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第1篇 股份置換及補(bǔ)償協(xié)議書范本
甲方：_____________________
乙方：_____________________
鑒于：
1.______集團(tuán)公司(以下簡稱“國貿(mào)實(shí)業(yè)”)在與______(集團(tuán)) 股份有限公司 (以下簡稱“___________”)本次重組過程中承擔(dān)了巨大的現(xiàn)金及其他成本
2._______年_______月_______日___________實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“___________”)、___________、國貿(mào)實(shí)業(yè)簽訂的《股權(quán)置換協(xié)議書》
3._______年_______月_______日___________、___________分別通過的《關(guān)于___________實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司與四川___________(集團(tuán))股份有限公司股份置換的協(xié)議》
為此，甲乙雙方達(dá)成如下股份置換及補(bǔ)償協(xié)議：
一、置換及補(bǔ)償標(biāo)的
1.乙方系___________原在 深圳 證券交易所交易的流通股股份持有人，乙方在此同意以所持有的_______股_______流通股股份以1：1的比例置換甲方所持有的____________股_______的股份
2.甲、乙雙方以1：1的比例相互置換股份后，乙方即以其持有_______股份總數(shù)的_______%的股份以_______價(jià)格補(bǔ)償給甲方
3.乙方在用其持有的___________的股份按_______%的比例以_______價(jià)格補(bǔ)償給甲方時(shí)，出現(xiàn)不足_______股的部分歸乙方所有
4.乙方置換的股份在被由甲方、___________、___________共同委托的代辦機(jī)構(gòu)(含申銀萬國證券股份有限公司、國泰君安證券有限公司和申銀萬國證券股份有限公司委托的代辦機(jī)構(gòu)，下同)確認(rèn)，同時(shí)乙方簽署了本協(xié)議書后，甲方、___________、___________共同委托的代辦機(jī)構(gòu)可按本協(xié)議第一條上述三款的置換、補(bǔ)償比例和辦法經(jīng)計(jì)算后，自行向股份持有人開具證明乙方持有___________股份的權(quán)屬證明及辦理乙方向甲方補(bǔ)償50%股份的手續(xù)
5.甲、乙雙方相互置換股份本著平等自愿的原則
6.股份置換后乙方持有_______股___________股份，甲方持有_____股_______股份
二、辦理股權(quán)置換及補(bǔ)償時(shí)，乙方應(yīng)向代辦機(jī)構(gòu)出具或提交的有關(guān)文件、資料或證明
1.乙方應(yīng)按_______年_______月_______日甲方、___________、___________、申銀萬國證券股份有限公司(以下簡稱“申銀萬國”)四方在《中國證券報(bào)》、《 上海 證券報(bào)》上共同公告的要求、提交辦理重新開戶、股權(quán)置換、確認(rèn)、補(bǔ)償及轉(zhuǎn)托管手續(xù)的有關(guān)資料的原件及復(fù)印件。
非上述情形的或資料不完整或其他方有異議的，交由___________按國家有關(guān)規(guī)定辦理。
三、相關(guān)事項(xiàng)
1.股權(quán)置換后，乙方同意將持有的___________股權(quán)在中國證券登記結(jié)算 有限責(zé)任公司 深圳 分公司 托管，并同意委托申銀萬國代辦股份轉(zhuǎn)讓
2.簽署與履行本協(xié)議時(shí)所發(fā)生的費(fèi)用，由甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定各自承擔(dān)
3.股份置換后，甲、乙雙方根據(jù)各自所持股份，按照《中華人民共和國國 公司法 》和相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，享有相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任、義務(wù)
4.甲、乙雙方承諾，在本協(xié)議所涉及事項(xiàng)依法公布之前，不得向任何其他個(gè)人或單位泄露協(xié)議中股份轉(zhuǎn)讓及相應(yīng)事項(xiàng)的內(nèi)容。
四、附件
1.因甲方已授權(quán)委托申銀萬國、國泰君安證券有限公司和申銀萬國委托的代辦機(jī)構(gòu)代為辦理股份置換、補(bǔ)償、確權(quán)與代辦股份轉(zhuǎn)讓事宜，為此申銀萬國、國泰君安證券有限公司及其所屬營業(yè)部或申銀萬國再授權(quán)委托機(jī)構(gòu)可代甲方簽署本協(xié)議
2.本協(xié)議簽訂后，甲、乙雙方不得違約，若有一方違約，由違約方承擔(dān)責(zé)任與損失
3.因本協(xié)議所發(fā)生的糾紛或爭議，甲、乙雙方協(xié)商解決，協(xié)商解決不成，可向有 管轄權(quán) 的人民法院起訴
4.本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效、
5.本協(xié)議一式五份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報(bào)___________、___________、申銀萬國各壹份，均具有同等法律效力。
(以下無正文)
(協(xié)議簽字蓋章頁)
甲方(或授權(quán)機(jī)構(gòu))：___________ 乙方：_______________________
法定代表人(或授權(quán)人)：_______ 法定代表人(或授權(quán)人)_______
日期：_______年______月______日 日期：______年______月_____日
第2篇 股份置換協(xié)議書
甲方：_____________________________ 合同編號：________________
法定代表人：_______________________ 簽訂地址：________________
乙方：_____________________________ 簽訂日期:_____年___月___日
身份證號碼：_______________________
鑒于：
1．____年____月____日____公司（以下簡稱“____”），____有限公司（以下簡稱“____”），____有限公司（以下簡稱”____公司”）簽定《重組協(xié)議書》。
2．____年____月____日，____公司，____，____，____四方再次達(dá)成了《股權(quán)置換補(bǔ)充協(xié)議書》。
3．____年____月____日，________年度股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于____股份有限公司重組____股份有限公司發(fā)行上市的決議》，《關(guān)于股權(quán)置換的決議》及其于____月____日在《甲，乙證券報(bào)》上的公告。
4．____年____月____日，________年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過的《____與____股份置換的議案》，《委托證券公司確權(quán)、代辦股權(quán)置換的議案》及其于____月____日在《中國證券報(bào)》上的公告。
為此，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方達(dá)成如下股份置換協(xié)議：
第一條 置換標(biāo)的
1．乙方同意將所持有的____公司____股份置換甲方所持有的____公司____股份；
2．甲、乙雙方相互置換股份的比例為____，即____公司____換____公司____股；
3．甲、乙雙方相互置換股份本著平等自愿的原則；
4．股份置換后乙方持有____公司____股份；
5．本協(xié)議簽定時(shí)，甲方，____，____共同委托的代辦機(jī)構(gòu)（含____證券公司委托的代辦機(jī)構(gòu)）收回乙方所持有的____股權(quán)證明，同時(shí)為乙方辦理持有____股____科技的權(quán)屬證明。
第二條 辦理股權(quán)置換時(shí)，乙方應(yīng)向代辦機(jī)構(gòu)出具或提交的有關(guān)文件，資料或證明。除按____年____月____日____，____，____在《中國證券報(bào)》上共同公告的要求出具有關(guān)原件與復(fù)印件外，另需根據(jù)股份持有人的情況按下列方式提供：
自然人股東：本人有效身份證及復(fù)印件、net系統(tǒng)股東編碼卡及復(fù)印件、由原交易的證券營業(yè)部打印的股份交割單（列示股東姓名、net系統(tǒng)賬號、持股數(shù)等資料并加蓋該營業(yè)部公章）、股份賬戶卡及復(fù)印件、出資證明。委托他人代辦的、還需提供代辦人的本人身份證及復(fù)印件。
法人股東：法人營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證書（副本）原件及復(fù)印件、net系統(tǒng)股東編碼卡及復(fù)印件、由原交易的證券營業(yè)部打印的股份交割單（列示股東姓名、net系統(tǒng)賬號、持股數(shù)等資料并加蓋該營業(yè)部公章）、股份賬戶卡及復(fù)印件、出資證明、法定代表人身份證明書、法定代表人授權(quán)委托書、法定代表人與經(jīng)辦人身份證及復(fù)印件。
非上述情形的或資料不完整或其他方有異議的，交由北京鷲峰科技開_股份有限公司按國家有關(guān)規(guī)定辦理。
第三條 甲方聲明
1．甲方是依法成立且有效存續(xù)的法人單位，具有簽定和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所必須的權(quán)利或授權(quán)；
2．簽署和履行本協(xié)議不會(huì)違反甲方承擔(dān)的任何其他合法義務(wù)；
3．甲方所置換的股份系甲方通過合法程序持有的；
4．甲方所置換的股份沒有設(shè)立任何他項(xiàng)權(quán)利，包括但不限于質(zhì)押，凍結(jié)，查封，提存等限制轉(zhuǎn)讓的情況。
第四條 乙方聲明
1．乙方具備簽署和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所必須的權(quán)利或授權(quán)；
2．簽署和履行本協(xié)議不會(huì)違反乙方承擔(dān)的任何其他合法義務(wù)；
3．乙方所置換的股份系乙方通過合法程序持有的，且該股份是真實(shí)，合法，有效的；
4。乙方所置換的股份沒有設(shè)立任何他項(xiàng)權(quán)利，包括但不限于質(zhì)押，凍結(jié)，查封，提存等限制轉(zhuǎn)讓的情況；
5．乙方未與任何第三方簽定過該股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，沒有任何第三方對該股份表示異議或主張權(quán)利；
6．乙方提供的有關(guān)持股證明必須真實(shí)，完整，有效，合法，不存在偽造，仿制，欺詐等行為。
第五條 相關(guān)事項(xiàng)
1．股份置換后，乙方同意將持有的____股權(quán)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任_司深圳分公司托管；
2．簽署與履行本協(xié)議時(shí)所發(fā)生的費(fèi)用，由甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)；
3．股份置換后，甲、乙雙方根據(jù)各自所持股份，按照《中華人民共和國國公司法》和相關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，享有相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，義務(wù)。
4．甲、乙雙方承諾，在本協(xié)議所涉及事項(xiàng)依法公布之前，不得向任何其他個(gè)人或單位泄露本協(xié)議中股份轉(zhuǎn)讓及相應(yīng)事項(xiàng)的內(nèi)容。
第六條 保密
一方對因股份置換而獲知的另一方的商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。
第七條 違約責(zé)任
1．任何一方違反、不履行或不適當(dāng)履行其在本協(xié)議中的聲明、保證、承諾及其他義務(wù)的，即構(gòu)成違約。
2．上述違約行為使守約方遭受經(jīng)濟(jì)損失的，違約方應(yīng)給予守約方因其違約行為而遭受到的任何直接或可得利益經(jīng)濟(jì)損失的足額賠償。如該違約屬于根本違約，守約方有權(quán)決定本協(xié)議是否繼續(xù)履行或予以解除。
3．如果任何一方或多方無正當(dāng)理由單方面解除本協(xié)議，要向其它守約方合計(jì)支付違約金萬元人民幣。
第八條 不可抗力
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
第九條 法律適用與糾紛解決方式
1．本合同適用中華人民共和國國有關(guān)法律，受中華人民共和國國法律管轄。
2．本合同各方當(dāng)事人對本合同有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式予以解決。雙方約定，凡因本合同發(fā)生的一切爭議，當(dāng)和解或調(diào)解不成時(shí)，選擇下列第種方式解決：
（1）將爭議提交仲裁委員會(huì)仲裁；
（2）依法向人民法院提起訴訟。
第十條 生效條件
1．本合同自雙方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本合同上簽字蓋章之日起生效。各方應(yīng)在合同正本上加蓋騎縫章。
2．本協(xié)議—式_____份，具有相同法律效力。各方當(dāng)事人各執(zhí)份，其余用于辦理手續(xù)所用。
甲方（簽字）：____________________ 乙方（簽字）：____________________
授權(quán)代理人：（簽字）______________ 授權(quán)代理人：（簽字）______________
住址：____________________________ 住址：____________________________
郵政編碼：________________________ 郵政編碼：________________________
聯(lián)系電話：________________________ 聯(lián)系電話：________________________
傳真：____________________________ 傳真：____________________________
日期：____________________________ 日期：____________________________
電子信箱：________________________ 電子信箱：________________________
開戶銀行：________________________ 開戶銀行：________________________
賬號：____________________________ 賬號：____________________________
第3篇 股份置換及補(bǔ)償協(xié)議書
甲方：_____________________
乙方：_____________________
鑒于：
1．______集團(tuán)公司（以下簡稱“國貿(mào)實(shí)業(yè)”）在與______（集團(tuán)） 股份有限公司 （以下簡稱“___________”）本次重組過程中承擔(dān)了巨大的現(xiàn)金及其他成本；
2．_______年_______月_______日___________實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“___________”）、___________、國貿(mào)實(shí)業(yè)簽訂的《股權(quán)置換協(xié)議書》；
3．_______年_______月_______日___________、___________分別通過的《關(guān)于___________實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司與四川___________（集團(tuán)）股份有限公司股份置換的協(xié)議》；
為此，甲乙雙方達(dá)成如下股份置換及補(bǔ)償協(xié)議：
一、置換及補(bǔ)償標(biāo)的
1．乙方系___________原在 深圳 證券交易所交易的流通股股份持有人，乙方在此同意以所持有的_______股_______流通股股份以1：1的比例置換甲方所持有的____________股_______的股份；
2．甲、乙雙方以1：1的比例相互置換股份后，乙方即以其持有_______股份總數(shù)的_______%的股份以_______價(jià)格補(bǔ)償給甲方；
3．乙方在用其持有的___________的股份按_______%的比例以_______價(jià)格補(bǔ)償給甲方時(shí)，出現(xiàn)不足_______股的部分歸乙方所有；
4．乙方置換的股份在被由甲方、___________、___________共同委托的代辦機(jī)構(gòu)（含申銀萬國證券股份有限公司、國泰君安證券有限公司和申銀萬國證券股份有限公司委托的代辦機(jī)構(gòu)，下同）確認(rèn)，同時(shí)乙方簽署了本協(xié)議書后，甲方、___________、___________共同委托的代辦機(jī)構(gòu)可按本協(xié)議第一條上述三款的置換、補(bǔ)償比例和辦法經(jīng)計(jì)算后，自行向股份持有人開具證明乙方持有___________股份的權(quán)屬證明及辦理乙方向甲方補(bǔ)償50%股份的手續(xù)；
5．甲、乙雙方相互置換股份本著平等自愿的原則；
6．股份置換后乙方持有_______股___________股份，甲方持有_____股_______股份；
二、辦理股權(quán)置換及補(bǔ)償時(shí)，乙方應(yīng)向代辦機(jī)構(gòu)出具或提交的有關(guān)文件、資料或證明
1．乙方應(yīng)按_______年_______月_______日甲方、___________、___________、申銀萬國證券股份有限公司（以下簡稱“申銀萬國”）四方在《中國證券報(bào)》、《 上海 證券報(bào)》上共同公告的要求、提交辦理重新開戶、股權(quán)置換、確認(rèn)、補(bǔ)償及轉(zhuǎn)托管手續(xù)的有關(guān)資料的原件及復(fù)印件。
非上述情形的或資料不完整或其他方有異議的，交由___________按國家有關(guān)規(guī)定辦理。
三、相關(guān)事項(xiàng)
1．股權(quán)置換后，乙方同意將持有的___________股權(quán)在中國證券登記結(jié)算 有限責(zé)任公司 深圳 分公司 托管，并同意委托申銀萬國代辦股份轉(zhuǎn)讓；
2．簽署與履行本協(xié)議時(shí)所發(fā)生的費(fèi)用，由甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定各自承擔(dān)；
3．股份置換后，甲、乙雙方根據(jù)各自所持股份，按照《中華人民共和國國 公司法 》和相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，享有相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任、義務(wù)；
4．甲、乙雙方承諾，在本協(xié)議所涉及事項(xiàng)依法公布之前，不得向任何其他個(gè)人或單位泄露協(xié)議中股份轉(zhuǎn)讓及相應(yīng)事項(xiàng)的內(nèi)容。
四、附件
1．因甲方已授權(quán)委托申銀萬國、國泰君安證券有限公司和申銀萬國委托的代辦機(jī)構(gòu)代為辦理股份置換、補(bǔ)償、確權(quán)與代辦股份轉(zhuǎn)讓事宜，為此申銀萬國、國泰君安證券有限公司及其所屬營業(yè)部或申銀萬國再授權(quán)委托機(jī)構(gòu)可代甲方簽署本協(xié)議；
2．本協(xié)議簽訂后，甲、乙雙方不得違約，若有一方違約，由違約方承擔(dān)責(zé)任與損失；
3．因本協(xié)議所發(fā)生的糾紛或爭議，甲、乙雙方協(xié)商解決，協(xié)商解決不成，可向有 管轄權(quán) 的人民法院起訴；
4．本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效；、
5．本協(xié)議一式五份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報(bào)___________、___________、申銀萬國各壹份，均具有同等法律效力。
（以下無正文）
（協(xié)議簽字蓋章頁）
甲方（或授權(quán)機(jī)構(gòu)）：___________ 乙方：_______________________
法定代表人（或授權(quán)人）：_______ 法定代表人（或授權(quán)人）_______
日期：_______年______月______日 日期：______年______月_____日
