- 目錄
第1篇 持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書
持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書范本
本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在 (簽約地點(diǎn))簽訂：
甲方： 股份有限公司
法定代表人：
住 所：
乙方: (主辦券商)
法定代表人：
住 所：
甲方委托乙方擔(dān)任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商，負(fù)責(zé)指導(dǎo)和督促甲方誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制乙方同意接受委托。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)國(guó) 合同法 》、《中華人民共和國(guó)國(guó) 公司法 》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)國(guó) 證券法 》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”)、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”)、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“《主辦券商管理細(xì)則》”)、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“《推薦規(guī)定》”)、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“《信息披露細(xì)則》”)等相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：
第一章 甲方的承諾及權(quán)利、義務(wù)
甲方基本情況：
(一)掛牌時(shí)間。
(二)股票簡(jiǎn)稱。
(三)股票代碼。
(四)股本總額。
(五)股東人數(shù)。
(六)股權(quán)結(jié)構(gòu)。
(七)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其持股明細(xì)。
甲方就委托乙方擔(dān)任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，向乙方作出如下承諾：
(一)已與原負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商終止持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。
(二)保證遵守《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。
(三)接受乙方依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《推薦規(guī)定》、《信息披露細(xì)則》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 有限責(zé)任公司 (以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”)發(fā)布的其他規(guī)定對(duì)甲方作出的督促指導(dǎo)，并配合乙方采取的相關(guān)措施。
(四)在同等條件下，優(yōu)先選擇乙方為其定向發(fā)行、并購(gòu)重組等提供服務(wù)。
甲方就委托乙方擔(dān)任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，享有以下權(quán)利：
(一)甲方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員有權(quán)就相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則獲得乙方指導(dǎo)。
(二)甲方有權(quán)就公司治理、財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)制度、信息披露等方面獲得乙方業(yè)務(wù)指導(dǎo)。
甲方就委托乙方擔(dān)任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，應(yīng)履行以下義務(wù)：
(一)甲方應(yīng)積極配合乙方的持續(xù)督導(dǎo)工作，向乙方提交所需文件，并保證所提交文件均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、有效，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
(二)甲方應(yīng)于本合同正式生效前( )個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，核對(duì)并向乙方提交股東持股明細(xì)以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及持股數(shù)量。
(三)甲方應(yīng)保證所提供的股東名冊(cè)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，如因工作失誤造成股東股權(quán)爭(zhēng)議或糾紛的，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任。
(四)甲方應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
(五)甲方擬披露信息須經(jīng)乙方審查后在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺(tái)進(jìn)行披露。
(六)甲方及董事會(huì)全體成員應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別及 連帶責(zé)任 。
(七)甲方披露信息，應(yīng)經(jīng)董事長(zhǎng)或其授權(quán)董事簽字確認(rèn)若有虛假陳述，董事長(zhǎng)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
(八)甲方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用公司內(nèi)幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。
(九)甲方董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)股權(quán)管理與信息披露事務(wù)未設(shè)董事會(huì)秘書的，應(yīng)指定一名信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。
董事會(huì)秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人為甲方與乙方之間的聯(lián)絡(luò)人。
(十)甲方應(yīng)將董事會(huì)秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的聯(lián)絡(luò)方式(辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、電子信箱、傳真、通信地址等)和其變更情況及時(shí)告知乙方。
(十一)董事會(huì)秘書被解聘或 辭職 、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人被更換或辭職的，甲方應(yīng)及時(shí)告知乙方。
(十二)甲方應(yīng)配備信息披露必需的通訊工具和計(jì)算機(jī)等辦公設(shè)備，保證計(jì)算機(jī)可以連接互聯(lián)網(wǎng)，對(duì)外咨詢電話保持暢通。
(十三)甲方擬披露信息應(yīng)以紙質(zhì)文檔(包括傳真)和電子文檔形式及時(shí)報(bào)送乙方，并保證電子文檔與紙質(zhì)文檔內(nèi)容一致。
(十四)甲方應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成并披露年度報(bào)告。
公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告須經(jīng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
(十五)甲方應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制完成并披露半年度報(bào)告。
(十六)甲方應(yīng)按《信息披露細(xì)則》的規(guī)定，編制年度報(bào)告、半年度報(bào)告，并在披露前經(jīng)乙方審查。
(十七)甲方應(yīng)按《信息披露細(xì)則》的規(guī)定，在發(fā)生相關(guān)事項(xiàng)時(shí)及時(shí)編制并披露臨時(shí)報(bào)告，臨時(shí)報(bào)告披露前應(yīng)經(jīng)乙方審查。
(十八)董事長(zhǎng)不能正常履行職責(zé)超過(guò)三個(gè)月的，甲方應(yīng)及時(shí)將該事實(shí)告知乙方。
(十九)甲方發(fā)起人、控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的公司股票，按規(guī)定在限售期間不得轉(zhuǎn)讓甲方應(yīng)將新任及離職董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及其持股數(shù)量在2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)告知乙方，并按有關(guān)規(guī)定向乙方提出限售或解除限售申請(qǐng)。
(二十)甲方股東所持股票解除限售，甲方應(yīng)提前( )個(gè)轉(zhuǎn)讓日向乙方提出申請(qǐng)。
(二十一)甲方應(yīng)積極配合乙方的問(wèn)詢、調(diào)查或核查，不得阻撓或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。
(二十二)甲方應(yīng)積極配合乙方的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查：
1、提供必要的辦公條件。
2、保證相關(guān)人員及時(shí)提供現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所必需的資料，認(rèn)真接受乙方調(diào)查訪談，不進(jìn)行阻撓或人為制造障礙。
3、乙方現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)甲方已披露的公告存在錯(cuò)誤、不充分或不完整情況的，甲方應(yīng)及時(shí)進(jìn)行更正及補(bǔ)充披露。
4、積極配合乙方的整改要求，整理規(guī)范相關(guān)事項(xiàng)。
第二章 乙方的承諾及權(quán)利、義務(wù)
乙方就擔(dān)任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，向甲方作出如下承諾：
(一)經(jīng)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案可以從事推薦業(yè)務(wù)。
(二)具有符合《主辦券商管理細(xì)則》、《推薦規(guī)定》規(guī)定的從事推薦業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配備。
(三)勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信地履行主辦券商持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
乙方就擔(dān)任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，享有以下權(quán)利：
(一)乙方有權(quán)對(duì)甲方提出的公司股東所持股票限售或解除限售的申請(qǐng)進(jìn)行審查，并報(bào)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。
(二)乙方有權(quán)依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》等規(guī)定，指導(dǎo)和督促甲方誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。
(三)乙方有權(quán)對(duì)甲方擬披露的信息披露文件進(jìn)行審查，對(duì)甲方擬披露或已披露信息的真實(shí)性提出合理懷疑，并對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查。
(四)乙方有權(quán)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求對(duì)甲方進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，必要時(shí)可聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助調(diào)查。
(五)甲方未規(guī)范履行信息披露等相關(guān)義務(wù)的，乙方有權(quán)要求其限期改正拒不改正的，乙方可以發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告，并向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)告。
乙方就擔(dān)任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，應(yīng)履行以下義務(wù)：
(一)乙方應(yīng)依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《推薦規(guī)定》、《信息披露細(xì)則》等規(guī)定，勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信地履行主辦券商持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，不得損害甲方的合法權(quán)益。
(二)乙方應(yīng)配備符合規(guī)定的專門督導(dǎo)人員，負(fù)責(zé)具體履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。督導(dǎo)人員為乙方與甲方的聯(lián)絡(luò)人，須與甲方保持密切聯(lián)系。
(三)乙方應(yīng)對(duì)甲方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)信息披露人員采取培訓(xùn)等相應(yīng)措施，促使其熟悉和理解全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。
(四)乙方應(yīng)督促和協(xié)助甲方及時(shí)按照《公司法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定辦理信息披露、限售登記及解除限售登記等事宜。
(五)乙方及其專門持續(xù)督導(dǎo)人員不得泄露在持續(xù)督導(dǎo)過(guò)程中獲知的尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或間接為本人或他人謀取利益。
第三章 費(fèi)用
經(jīng)甲方與乙方協(xié)商一致，甲方應(yīng)向乙方支付下列費(fèi)用：
(一)持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)( )元/年
(二)其他費(fèi)用( )元/年
費(fèi)用的支付方式和時(shí)間為( )。
甲方終止股票掛牌的，已經(jīng)支付的費(fèi)用不予返還。
第四章 協(xié)議的變更與解除
本協(xié)議依據(jù)《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》等規(guī)定簽訂，如因相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修訂或頒布實(shí)施新的規(guī)定而導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容與修訂或新頒布的規(guī)定內(nèi)容不一致，本協(xié)議與之相抵觸的有關(guān)條款自動(dòng)變更，并以修訂或新頒布后的規(guī)定為準(zhǔn)，其他條款繼續(xù)有效任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。
出現(xiàn)下列情況之一，甲乙雙方可以解除本協(xié)議：
(一)乙方不再?gòu)氖峦扑]業(yè)務(wù)。
(二)甲方股票終止掛牌。
除第十一條規(guī)定的情形外，甲乙雙方不得隨意解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議確需解除協(xié)議的，應(yīng)在解除前向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)告并說(shuō)明合理理由，且應(yīng)有其他主辦券商承接持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)。
第五章 免責(zé)條款
因不可抗力因素導(dǎo)致任一方損失，另一方不承擔(dān)賠償責(zé)任。
發(fā)生不可抗力時(shí)，雙方均應(yīng)及時(shí)采取措施防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大。
第六章 爭(zhēng)議解決
本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)協(xié)商解決協(xié)商解決不成的，可選擇以下方式解決：
(一)仲裁。
(二)向有 管轄權(quán) 的人民法院提起 訴訟 。
第七章 其他事項(xiàng)
本協(xié)議規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)重新簽訂協(xié)議或簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議有效組成部份，報(bào)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。
本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章后生效。
本協(xié)議一式( )份，甲、乙雙方各執(zhí)( )份，報(bào)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司( )份，每份均具有同等法律效力。
(以下無(wú)正文)
甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：
法定代表人或授權(quán)代表(簽字)： 法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：
