- 目錄
第1篇 關于企業(yè)內(nèi)控的自查報告
公司自上市以來，董事會一直嚴格按照中國證監(jiān)會、深圳交易所的有關規(guī)定，注重改進和完善公司的治理結(jié)構(gòu)。在浙江監(jiān)管局轄區(qū)內(nèi)曾率先引入符合有關條件和專業(yè)能力很強的四位獨立董事;人數(shù)所占比例為公司董事會總?cè)藬?shù)的三分之一以上;并較早設立了董事會四個專業(yè)委員會，每年能按有關規(guī)定正常開展活動;為積極發(fā)揮獨立董事的作用提供機制和工作平臺。
報告期內(nèi)，為加強和改善公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制制度的建立和健全，公司主要做了以下幾方面工作：
1、成立了以董事長聶忠海為組長的公司治理專項活動領導小組,通過認真學習有關文件精神;制定詳細的專項工作實施計劃;對照公司治理現(xiàn)狀進行自查，形成了《公司“關于加強上市公司治理專項活動”的自查報告及整改計劃》,經(jīng)公司第三屆董事會十三次會議審議通過,于2023年6月16日在巨潮資訊網(wǎng)上公布。同時設立并公告了專門的電話、傳真和網(wǎng)絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議。
2、按照深圳交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》和中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》中自查事項和公司《關于內(nèi)部控制體系基本規(guī)范》，已重新修訂及制定了《公司信息披露管理制度》、《關于外派董事、監(jiān)事的管理辦法》、《關于控股(參股)公司的管理辦法》、《關于內(nèi)部控制體系基本規(guī)范》、《公司募集資金管理制度》、《公司內(nèi)部審計制度》、《公司內(nèi)部審計制度實施細則》、《公司關于累積投票實施細則》、《公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》，并獲公司董事會或股東大會審議通過。
3、同時，公司還在《“關于加強上市公司治理專項活動”的自查報告及整改計劃》中對每一項需整改的內(nèi)容明確了由董事牽頭的責任落實人。日前，已經(jīng)制訂或正在制訂的內(nèi)部控制制度有：《董事會審計委員會工作規(guī)程》、《獨立董事年報工作制度》、《總經(jīng)理工作制度》、《公司財務預算管理》、《職務授權(quán)制度》、《危機管理、風險防范制度》等。這些制度的制訂，將為建立、健全內(nèi)部審計、內(nèi)部控制體系和保證正常運作提供良好的基礎。
4、公司一直遵循公平、公開、公允的原則，所制訂的《公司關聯(lián)交易的管理辦法》，對關聯(lián)交易的原則、關聯(lián)人和關聯(lián)關系、關聯(lián)交易的決策程序、關聯(lián)交易的信息披露等作了詳盡的規(guī)定。公司每年發(fā)生的日常關聯(lián)交易，嚴格依照公司《公司關聯(lián)交易的管理辦法》的規(guī)定公告，并經(jīng)公司年度股東大會審議通過后執(zhí)行。
5、公司章程中還明確規(guī)定了對外擔保的基本原則、提出和審議程序、公告披露等。報告期內(nèi)，公司沒有除控股子公司以外的對外擔保事項。公司對子公司的擔保，嚴格遵守、履行相應的審批和授權(quán)程序。對照深交所《內(nèi)部控制指引》的有關規(guī)定，公司內(nèi)部嚴格控制、審核對外擔保的事項，從未發(fā)生違反《內(nèi)部控制指引》的情形。公司財務處理實行審慎原則，負責進行審計公司財務會計報告的浙江東方會計師事務所及上海普華永道會計師事務所連續(xù)多年來均出具了無保留意見的審計報告。
6、公司建立了對高管以《公司高管年薪考核方案》為依據(jù)，以公司經(jīng)營責任目標為主要內(nèi)容的考評、激勵和約束機制。相關的獎勵制度從上市之初就建立起來并根據(jù)實際情況不斷地進行修改和完善，實施至今。報告期內(nèi)，公司四屆二次董事會審議通過的《公司高管年薪考核方案》(2023年修訂)，在該方案中修訂了具體考核指標，進一步明確了公司高管人員的責權(quán)、薪酬之間的約束機制。
7、四屆二次董事會表決通過了董事會審計委員會提出的“健全完善內(nèi)部審計機構(gòu)”的議案，主要內(nèi)容有：(1)公司內(nèi)部審計機構(gòu)直接向董事會負責，并向董事會匯報工作;(2)公司內(nèi)部審計機構(gòu)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，在董事會審計委員會指導下具體開展工作;(3)公司內(nèi)部審計機構(gòu)隸屬部門暫掛董事會辦公室，待基本條件成熟時設立為獨立的部門;(4)公司內(nèi)部審計機構(gòu)配置一名負責人，職級建議為公司處級。內(nèi)部審計機構(gòu)工作人員不低于三名，在2023年底前基本到位;(5)公司監(jiān)事會在公司內(nèi)審功能的機構(gòu)設置、人員配置，以及執(zhí)行《公司內(nèi)部審計制度》、《公司內(nèi)部審計實施細則》的情況實行有效的監(jiān)督。
8、2023年9月14日浙江證監(jiān)局監(jiān)管處有關領導來公司就“公司治理專項活動”進行了現(xiàn)場回訪檢查，對公司進一步深化公司治理提出了意見及要求。浙證監(jiān)上市字[2023]172號《關于對杭汽輪公司治理情況綜合評價和整改建議的通知》的文件中對我公司自上市以來，在公司治理結(jié)構(gòu)、三會決策制度、內(nèi)控制度、會計核算、信息披露方面作了充分的肯定，但同時指出：公司應進一步完善內(nèi)審部門的人員構(gòu)成和職能，充分發(fā)揮內(nèi)審部門的作用。
目前，公司高管層已按照監(jiān)管部門及董事會審計委員會提出的“健全完善內(nèi)部審計機構(gòu)”的意見和要求基本落實了整改，2023年一季度末已按有關規(guī)定成立了隸屬董事會領導的內(nèi)部審計機構(gòu)，配備了專職人員，基本具備開展相對獨立的內(nèi)部審計工作，實施公司內(nèi)部控制的監(jiān)察的職能。
公司內(nèi)部控制情況自我評價:
1、公司已基本建立了符合現(xiàn)代管理要求的法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，基本能夠保證公司經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)，基本能夠確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，基本能夠確保國家有關法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。
2、公司建立的風險控制系統(tǒng)基本健全且行之有效，基本能夠保證公司各項業(yè)務活動的健康運行。
3、公司的內(nèi)部控制制度(包括內(nèi)部審計制度)，基本能夠?qū)崿F(xiàn)堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤，保護公司財產(chǎn)的安全完整的目標。
對照深交所《內(nèi)部控制指引》的有關規(guī)定，公司內(nèi)部控制工作基本符合中國證監(jiān)會、深交所的相關要求。
