企業(yè)合營合同（3份范本）

第1篇 中外企業(yè)合營意向書范本

中國_____________公司和_____________國_____________公司，根據中華人民共和國的有關法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合營企業(yè)，特訂立本意向書。

第一條 雙方如下：

1. “中國_____________公司”(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國有關法律設立和存在的企業(yè)法人，在中國注冊。

法定地址：_____________

法定代表：_____________職務：_____________ 國籍：_____________

2. “ _____________公司”(以下簡稱乙方)

法定地址：_____________

法定代表：_____________ 職務：_____________ 國籍：_____________

第二條 按照中國的合營企業(yè)法和其它有關法律和法，規(guī)合同雙方同意在中國境內_____________市建立合營公司。

第三條 合營公司的名稱為 _____________

法定地址：___________________________

第四條 合營公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切合法經營活動。

第五條 合營公司的法律形式為有限責任公司，合營公司的責任以其全部資產為限。

第六條 目的

合營雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規(guī)定的經營活動，……(根據具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

第七條 合營公司生產和經營范圍(略)

第八條 合營公司生產規(guī)模(略)

第九條 總投資

合營公司的總投資額為_____________。

第十條 注冊資本

合營公司的注冊資本為 _____________，其中：

甲方_____________元，占 _____________%

乙方_____________元，占 _____________%。

第十一條 雙方將以下列作為出資：

1.甲方：

現金 _____________元

機械設備_____________元

廠房_____________元

專有技術_____________元

工業(yè)產權_____________元

其它_____________元

共 _____________元

2.乙方：

現金_____________元

機械設備_____________元

專有技術_____________元

工業(yè)產權_____________元

其它 _____________元

共_____________元

第十二條 合營公司注冊資本由各方按其出資比例分_____________期繳付，每期繳付的數額如下：(略)

第十三條 經營年限

合營公司經營年限自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____________年

本意向未盡事宜，由雙方在合同中約定。

本意向書由合營各方授權代表于_________年____月____日在中國_____________簽訂

中方：_____________ 外方： _____________

第2篇 中外合資經營企業(yè)合營合同

2023中外合資經營企業(yè)合營第一章 總 則

中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》和中國的其他有關法律、法規(guī)，本著平等互利、長期合作、共同發(fā)展的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦中外合營經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 定義

第一條 除非本合同條件和條款中做出了其他規(guī)定，否則下述詞語具有下面規(guī)定的含義：

合營各方 簽署本合同的甲方或乙方一方及甲方和乙方。

外方 合營各方中注冊地在中國境外并按中國境外法律注冊成立的公司、企業(yè)。

中方 合營各方中注冊地在中國境內并按中國法律注冊成立的公司、企業(yè)。

關聯公司 一方的關聯公司指任何直接或間接控制、被控制或與其他方共同控制的任何實體，這里的控制是指直接或間接地擁有至少的表決權。

合同 指本合資經營合同。

公司或合營公司 指根據本合同、章程成立的合資經營公司。

章程 指合營各方共同簽署的本公司章程;

項目 是指經各方同意、并經國家發(fā)展與改革委員會批準而由合營公司實施的項目。描述：裝置名稱、產能、產品等

合營產品 合營公司實施項目所生產并由合營公司銷售的產品。描述：產品名稱、產量等

股權 合營各方在合營公司注冊資本中所占份額。

股東融資協議 指所有股東貸款、股東擔保及本合同一方據以同意協助或支持公司籌措資金或融資的任何其他協議。

股東貸款 指一方或其關聯公司直接或者通過商業(yè)銀行或其他金融機構向公司提供的貸款。

生效日期 指本合同書審批機關批準日期。

審批機關 指負責審批中國合營企業(yè)的中國政府機關。

政府機關 指任何中央、省或地方政府的立法或行政管理機關、組織或司法機關，或任何仲裁機構。

工商行政管理部門 指中國國家工商行政管理總局或其分支機構。

中國和國家 指中華人民共和國。在本合同中，不包括：(1)中國香港特別行政區(qū)、(2)中國澳門特別行政區(qū)、(3)中國臺灣地區(qū).

附屬協議 本合同附件所列明的各方與合營公司之間、第三方與合營公司之間的協議。

第二條 除非上下文有另有約定或做出了明確的規(guī)定，否則本合同適用下述使用和解釋規(guī)則。

(一)表示單數的詞語同時可指復數?！盎颉边@個詞語不應被解釋為排他的;表示某個性別的詞語也可以指另一個性別。

(二)所提到的附錄、條款、附件、表和附表均為本合同中或所附的附錄、條款、附件、表和附表

(三)所提到的任何協議，包括本合同，指根據他們的有關規(guī)定，不定期修改、增補的協議，包括所有的附件、附錄、表和附表。

(四)凡提到法令或規(guī)定應解釋為包括所有的該法令或規(guī)定的合并、修改或更換規(guī)定。

(五)“包括”這個詞語應是無限制的;

(六)本合同書中的標題和目錄僅為提供方便，對其解釋無任何影響。

第三章 合營各方

第三條 本合同的各方為：

中國公司(以下簡稱甲方)，在地工商行政管理部門按中國法律注冊，其注冊地址在中國市區(qū)街號，法定代表人：姓名職務國籍。

國公司(以下簡稱乙方)，在國地按國法律登記注冊，法定地址在，法定代表人：姓名職務國籍。

第四條 聲明、保證和承諾：

本合同每一方向其他方聲明、保證和承諾，于本合同日期和生效日期：

(一)其為根據其成立地或注冊成立地的法律正式組建、有效存續(xù)及符合各項規(guī)定的獨立法人;

(二)其擁有簽訂本合同所需的一切必要權力、授權和批準，并且于生效日期，其擁有一切所需權力、授權和批準，充分履行其在本合同項下的每項義務;

(三)其已采取一切必要行動，授權其簽訂本合同，而且在本合同上簽字的其代表已獲得充分授權簽署本合同;

(四)自生效日期起，本合同的規(guī)定應構成其在法律上的和有約束力的義務;

(五)其擁有的有關本合同所述的事項的、任何政府機關或來自任何政府機關的一切重要文件、聲明和資料已透露予其他方，而且其以前提供予其他方的任何文件并未載有任何有關重要事實的不真實聲明。

每一方應就違反任何上述聲明、保證和承諾引起的一切損失、開支和責任賠償其他方。

第四章 成立合營公司

第五條各方同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》和中國的其他有關法律、法規(guī)，以及本合同和章程的規(guī)定成立公司(以下簡稱合營公司)。

第六條 合營公司的名稱為有限責任公司。

外文名稱為。

第七條 合營公司的注冊地址為：省市路號。

第八條 合營公司應為根據中國法律成立的法人。合營公司的一切活動，必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定。公司的活動應受中國法律法規(guī)管轄和保護。

第九條合營公司應為有限責任公司。除本合同另行規(guī)定或雙方另行事先書面約定外，一方一經繳清其對合營公司認繳的注冊資本的全部出資額后，便無須再以出資、貸款、墊款、保證或其他方式向合營公司提供資金或代表公司向第三方提供資金，除非合營各方達成增資或融資、股東貸款協議。雙方對合營公司的責任以其各自認繳的合營公司注冊資本出資額為限。合營公司債權人僅對合營公司擁有追索權，而不應要求任何一方償付合營公司債務，除非該方就合營公司債務向債權人提供擔保。在遵守上述規(guī)定的前提下，雙方應按照其各自對合營公司注冊資本的出資比例分享公司的利潤。

第五章 生產經營目的、范圍和規(guī)模

第十條 甲方、乙方合營經營的目的是：。

第十一條 合營公司生產經營范圍是：

生產產品;

對銷售后的產品進行維修服務;

研究和發(fā)展新產品。

第十二條 合營公司的生產規(guī)模如下：

(一)合營公司投產后的生產能力為。

(二)隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾拥侥戤a。產品品種將發(fā)展。

第十三條 合營期限內，經審批機關的批準，合營公司可以擴大經營范圍和生產規(guī)模。

第六章 投資總額與注冊資本

第十四條 合營公司的投資總額為人民幣 元(或雙方商定的一種外幣)，其中，注冊資本為人民幣 元，其余為借貸資金。

第十五條 合營公司注冊資本為：人民幣 元。

其中：甲方元，占%;乙方元，占%。

第十六條 出資方式：

1.甲方共出資人民幣元，其中：

現金元;

機械設備元;

房產元;

土地使用權元;

知識產權元;

其它元;

2. 乙方共出資(外幣)，其中：

現金(外幣)元;

機械設備(外幣)元;

工業(yè)產權(外幣)元;

其它(外幣)元。

乙方出資所用之外幣匯率應為乙方出資當日中國人民銀行公布的人民幣兌該外幣的中間匯率。

合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數額和辦法如下：

第一期繳付：

甲方應在公司成立之日起工作日內，將甲方出資額的%，即元人民幣存入合營公司的賬戶，或將機器設備、房產、土地使用權、知識產權過戶給合營公司。

乙方應在公司成立之日起工作日內，將已方出資額的%，即元(外幣存)入合營公司的賬戶，或將機器設備、房產、土地使用權、知識產權過戶給合營公司。

第二期繳付：(略)

最后一期繳付：

甲方應在公司成立之日起年內完成最后一期的%繳付，即元人民幣。

乙方應在公司成立之日起年內完成最后一期的%繳付。即元(外幣)。

第十七條 盡管本合同內有其他規(guī)定，甲、乙雙方在履行注冊資本出資義務在形式和實質上應首先符合下述條件，為雙方所滿意：

(一)取得中國政府主管部門對甲方出資所需的批準;

(二)取得乙方所在國有關機構對乙方出資所需要的批準;

(三)注冊日期起的天內建立合營公司的外匯賬戶。

(四)雙方簽署的公司章程，在不做實質變化的情況下由審批機關批準。

(五) 完成下列附屬協議的簽署(如需要的情況)

甲方和/或乙方與合營公司之間的《原材料供應合同》;

甲方與合營公司之間的《公用工程使用合同》;

乙方與合營公司之間的《技術許可合同》;

甲方和/或乙方與合營公司之間的《產品銷售協議》;

中國政府與合營公司之間的《國有土地出讓協議》;

甲方與合營公司之間的《國有土地使用權租讓協議》;

甲方或乙方與合營公司之間的《注冊商標使用許可協議》。

(六)在工商行政管理局注冊的并由工商行政管理局向合營公司頒發(fā)合營公司業(yè)務范圍的營業(yè)執(zhí)照，在不做實質改變的情況下，完成合營公司在工商行政管理局的注冊工作。

第十八條甲乙雙方履行了注冊資本的出資后，雙方應令雙方均能接受的，在中華人民共和國注冊的會計事務所的合格注冊會計師進行注冊資本的雙方出資的驗證，并頒發(fā)出資的驗資報告，費用由合營公司承擔。

第十九條 經任何政府要求的批準，證明商定的注冊資本出資履行后，合營公司應向合營各方頒發(fā)《出資證明書》，根據驗資報告反映各自的出資價值。董事會應責成總經理做好合營公司已頒發(fā)給雙方的《出資證明書》的登記工作。

第二十條頒發(fā)給雙方的《出資證明書》應是雙方各自在合營公司注冊資本出資數額的結論性證明。如果《出資證明書》損壞或遺失，有關方應立即通知合營公司，宣布遺失或損壞的證明無效，并申請頒發(fā)新的出資證明。發(fā)生這種事件時，遺失或損壞的證明失效后，合營公司應立即頒發(fā)新的《出資證明書》。

第七章股權轉讓

第二十一條 當任何合營一方希望轉讓、出售或以其它方式處置其在合營公司所擁有的股權時，應將下列內容書面通知合營其他各方：

(1) 進行轉讓的意圖;

(2) 擬轉讓的詳細條款和條件;

(3) 擬受讓方及其背景資料詳情。

第二十二條根據書面轉讓通知列明的條款和條件以及本條規(guī)定，合營其他各方應有優(yōu)先購買該等股權的權利。轉讓方、第三方應公平、公正按市場原則不妨礙合營其他方行使優(yōu)先權。

第二十三條如果轉讓方根據第三方提出的以資產或權益與轉讓方在合營公司的股權進行置換要約而發(fā)出書面轉讓通知的，轉讓方還應在書面轉讓通知中包含此資產或權益的現金等值及其可考證的評估依據，以使合營其他一方或各方在行使其優(yōu)先權時能夠提出與該要約相配的數額。

第二十四條外方欲轉讓股權的，在全體外方股權在注冊資本中比例不降低至25%以下的情況下，該外方應先向所有合營各方中的中方、外方同時發(fā)出書面轉讓通知。所有合營各方中的中方、外方同等享有第二十二條規(guī)定之優(yōu)先權。

第二十五條中方欲轉讓股權的，在全體中方股權在注冊資本中比例不增加至75%以上的情況下，該中方應先向所有合營各方中的中方、外方同時發(fā)出書面轉讓通知。所有合營各方中的中方、外方同等享有第二十二條規(guī)定之優(yōu)先權。

第二十六條中方向外方轉讓股權的，以及外方在行使優(yōu)先權時，所有合營各方中外方擁有的全部股權的份額以轉讓時適用的中國法律、法規(guī)、有關政府部門規(guī)章、決定所允許的最高限為限。

第二十七條 每一非轉讓方應在書面轉讓通知實際送達后日內，書面通知轉讓方，其書面通知應包含以下內容：

(1) 接受或不接受轉讓及購買轉讓方擬轉讓的股權;

(2) 贊同或反對轉讓方將股權轉讓給第三方。

如果非轉讓方中任何一方未在上述日期限內通知轉讓方，該非轉讓方應被視為同意轉讓方向第三方轉讓，或由另一非轉讓方購買該等股權。

第二十八條如果兩個非轉讓方均未在該日內通知轉讓方，其希望購買擬轉讓的股權或其反對向第三方轉讓股權，或兩個非轉讓方均同意轉讓方向第三方轉讓，則轉讓方可在取得董事會批準并報經審批機構批準后，按轉讓通知列明的條款和條件，向上述擬訂的第三方轉讓、出售或以其它方式處置上述股權。

第二十九條轉讓方應向非轉讓方提供充分證據，證明上述有關轉讓已按轉讓通知規(guī)定的條款和條件完成。只要轉讓按本合同的條款進行，各方應促使董事會一致同意該轉讓。當有關轉讓在各非轉讓方委任董事通過后被發(fā)現不符合轉讓通知條款時，在不損害非轉讓方在法律上的權利和可獲得的補救的前提下，若其委任董事認為不符合的程度為實質時，可推翻對該轉讓的通過決議及令其變得無效，并可尋求一切可行途徑對該轉讓予以撤銷。

第三十條在服從上述規(guī)定的前提下，任何一方只應將其持有的股權轉讓給財務狀況良好、資信相當于或優(yōu)于轉讓方、完全愿意并且有能力承擔轉讓方在本合同、合同附件和所有相關文件，或其他協議項下的所有義務，并在其他條件下能為非轉讓方及合營公司的貸款人所接受的第三方(非轉讓方及貸款人不得無理拒絕接受上述第三方)。

第三十一條在合營公司全面開始運營并在穩(wěn)定狀態(tài)下連續(xù)生產不少于天后年內，各方不應向第三方轉讓其股權，而在董事會未對是否批準投資方案做出決定前，任何一方亦不應轉讓其合營公司的股權給另一方。

第三十二條 雙方在此一致認同, 在滿足同時滿足下列條件后，第二十二條所規(guī)定的優(yōu)先購買權將不被適用：

(一)合營各方將其在合營公司中股權向其關聯公司轉讓、劃轉、合并、置換;

(二)接受轉讓、劃轉、合并、置換的關聯公司財務狀況良好、資信相當于或優(yōu)于轉讓方;

(三)轉讓方應促使、保證且該關聯公司接受本合同、所有合同附件及相關文件的條款和條件的約束。

第三十三條向關聯公司轉讓股權的，轉讓首先書面通知董事會和其它方，說明該關聯公司的名稱和法定地址以及該關聯公司的法定代表的姓名、職務、國籍和地址。轉讓方應取得其它方對該轉讓的書面同意，其它方不應不合理地拒絕該轉讓并應在收到轉讓通知后日內提供對該轉讓的書面同意或反對意見。如果任何非轉讓方未在收到轉讓通知后日內對該轉讓給予書面答復，該非轉讓方應被視為同意該轉讓。各方同意該轉讓時，應促使其委派的董事會成員一致通過對上述轉讓的決議，但該轉讓應按本條規(guī)定進行。該等轉讓應報經審批機構批準后進行。

第三十四條除本合同列明的其他保密義務外，每一方應促使其關聯公司，對于有關轉讓合營公司股權的詳情保守秘密，不得向任何第三方披露。此外，轉讓方在就向第三方的可能轉讓進行談判時，應促使該第三方保證對可能轉讓的所有詳情保守秘密，不論該轉讓最終是否完成。但就擬定的轉讓而言，上述保密承諾應允許該轉讓方、第三方或其相關的關聯公司遵守適用于轉讓方或該第三方的法律或股票交易所上市規(guī)定的披露要求。

第三十五條轉讓合營公司股權的，合營公司應向審批機關申請批準，并應盡其最大努力取得這種批準。收到審批機關的批準后，合營公司應在工商行政管理局進行所有權變更的注冊登記。

第八章 注冊資本增加和認購

第三十六條合營公司的注冊資本的任何增加應得到董事會的一致投票的決議批準。如果需要，應提交審批機關的審批。得到董事會的一致同意后，以及如果需要時，得到審批機關的批準后，合營公司應向工商行政管理局辦理注冊資本的變更登記。

第三十七條 經董事會批準增加注冊資本的，合營各方有權按注冊資本的現有的出資比例認購增加的部分，除非雙方另有其他商定。

第三十八條董事會批準增加注冊資本后，合營一方未按規(guī)定時間繳付增加的注冊資本的，合營其他各方應有權(但非義務)提供這部分出資，且未繳付其應追加注冊資本的合營一方應使其委派的董事行使投票權同意合營其他各方對注冊資本的追加投資。

第三十九條在出現上述第三十八條情形后，合營各方在合營公司注冊資本的比例和份額應做相應的調整，并修改合同和公司章程、報審批機關審批和工商變更登記手續(xù)。

第九章 融資

第四十條 合營公司的投資總額與注冊資本之間的差額，應由合營公司以下列方式獲得融資：

(一)項目融資：合營公司項目建設期間采取項目融資方式從中國境內外的銀行、非銀行金融機構獲得貸款。

(二)股東貸款：在適用的中國法律、法規(guī)所允許的范圍內由合營各方及其關聯公司獲得的人民幣和外幣貸款。

(三)股東擔保：合營公司股東及其關聯公司提供擔保，合營公司從中國境內外銀行、非銀行金融機構獲得貸款。

第四十一條如果合營各方同意以股東貸款方式或促使其關聯公司以股東貸款方式向合營公司提供額外資金，則股東貸款應根據每一方與公司按照下列原則簽署的股東融資協議予以提供：

(一)甲方應以人民幣通過委托貸款或擔保方式提供股東貸款，乙方應以美元提供股東貸款;

(二)股東貸款的提取應按雙方在合營公司注冊資本中的出資比例同比例提取;

(三)雙方應按照各自在合營公司注冊資本中的出資比例同時提供股東貸款;和

(四)每一方提供的股東貸款的主要條款和條件應當相同

第四十二條合營公司可依據董事會通過的條款和條件向國內或國外銀行或金融機構借款。如果這些銀行或機構要求提供股東擔保，雙方應按照其注冊資本出資比例提供單獨而并非連帶責任的擔保，或促使其關聯公司提供此類擔保。

第四十三條 合營各方按在合營公司注冊資本中的比例在合營公司融資中的享有同樣的權利，承擔同樣的義務。

第十章 合營各方的責任

第四十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任： 應合營公司的要求及在有關的相關文件條款的規(guī)定下，甲方應直接或通過其已同意提供服務的關聯公司∶

(一) 利用甲方或其關聯公司的生產、技術、管理、財務和銷售方面的專業(yè)技能，協助合營公司選擇合適的技術和管理系統(tǒng);

(二)在合營公司設立初期，協助合營公司辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜及向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);

(三) 在合營公司設立初期，協助合營公司獲得進口物資的進口許可證和批準;

(四) 協助合營公司申請和獲得按中國的中央和地方法律、法規(guī)可得到的適用的最優(yōu)惠稅務待遇和減免，以及其他鼓勵投資的優(yōu)惠條件;

(五) 在合營公司設立初期，協助合營公司組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

(六) 按合本同提供現金、機械設備、廠房等出資;

(七) 在合營公司設立初期，協助合營公司辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸;

(八) 在合營公司設立初期，協助合營公司購買其運營所需的在中國境內或境外制造的設備、物資和材料;

(九) 在合營公司設立初期，協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;

(十) 協助合營公司招聘具有與合營公司的業(yè)務相關專業(yè)技能的合格的中國籍及外籍人員;

(十一)在合營公司設立初期，協助合營公司辦理外籍工作人員所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

(十二)協助合營公司在必要時在中國境內設立分支機構;

(十三)協助合營公司獲得必要的雇員培訓;

(十四)協助合營公司辦理開立銀行賬戶和獲得貸款所需的手續(xù);

(十五)辦理合營公司委托并被甲方接受的其它事宜。

乙方責任：應合營公司的要求及在有關的相關文件條款的規(guī)限下，乙方應直接或通過其已同意提供服務的關聯公司∶

(一)利用乙方或其關聯公司的生產、技術、管理、財務和銷售方面的專業(yè)技能，協助合營公司選擇合適的技術和管理系統(tǒng);

(二)在合營公司設立初期，協助合營公司獲得進口物資的進口許可證和批準;

(三)協助合營公司申請和獲得按中國的中央和地方法律、法規(guī)可得到的適用的最優(yōu)惠稅務待遇和減免，以及其他鼓勵投資的優(yōu)惠條件;

(四)按第十九條規(guī)定提供現金、機械設備、廠房等，并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

(五) 在合營公司設立初期，協助合營公司購買其運營所需的在中國境內或境外制造的設備、物資和材料;

(六) 協助合營公司招聘具有與合營公司的業(yè)務相關專業(yè)技能的合格的中國籍及外籍人員;

(七)協助合營公司在必要時在中國境內外設立分支機構;

(八)協助合營公司獲得必要的雇員培訓;

(九)協助合營公司辦理開立銀行賬戶和獲得貸款所需的手續(xù);

(十)協助辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

(十一)提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

(十二) 如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品;

(十三)辦理合營公司委托并被乙方接受其它事宜。

第四十五條合營各方應充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，盡最大努力提供上述各自負責的協助事項或促使該協助被提供。在各方向合營公司提供協助時，盡管有第四十四條的規(guī)定，如果該作為或不作為將觸犯其受約束的任何法律或合同，各方都不得被要求作為或不作為。

除非合營公司和各方另行商定，任何一方就上述事宜協助合營公司所發(fā)生的費用，應由其各自承擔。

第十一章 技術轉讓

第四十六條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方或乙方的關聯公司或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。

第四十七條 乙方(或乙方的關聯公司)對技術轉讓提供如下保證：

(一)乙方(或乙方的關聯公司)保證為合營公司提供的技術的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力。

(二)乙方(或乙方的關聯公司)保證本合同和技術轉讓協議規(guī)定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進和技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求。

(三)乙方(或乙方的關聯公司)對技術轉讓協議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施。

(四)圖紙、技術條件和其他詳細資料是轉讓的技術的組成部分，保證如期提交。

(五)在技術轉讓協議有效期內，乙方(或乙方的關聯公司)對該項技術的改進，以及改進和情報技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用。

(六)乙方(或乙方的關聯公司)保證在技術轉讓協議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第四十八條如乙方(或乙方的關聯公司)未按本合同及技術轉讓協議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方(或乙方的關聯公司)應承擔相應的違約責任。

第四十九條 乙方(或乙方的關聯公司)與合營公司另行簽訂《技術許可合同》，規(guī)定技術轉讓費收取與支付辦法、技術許可使用期限和范圍及其他相關事宜。

第十二章 公司標識和商標

第五十條合營公司應根據《中華人民共和國商標法》其他相關規(guī)定和中國參加的國際公約，在中國境內外注冊和使用其自己的公司標識和注冊商標。公司標識和注冊商標的設計和其將來的任何修改應在注冊和使用之前經董事會批準。

第五十一條 在合營公司解散或不再存在的情況下，除非各方之間另有協議，所有公司標識和注冊商標應予以注銷。

第十三章 工程建設、設備、原材料供應和公用工程服務

第五十二條合營公司應遵循公允的市場原則，在中國境內外向在數量、質量、服務、價格、幣種及其他條款和條件方面最有競爭力的服務、供應來源，購買所需的工程建設服務、設備、原材料供應和公用工程服務。

第五十三條 在符合上述第五十二條的前提下，合營公司應就工程建設服務、設備、原材料和其他物資的采購給予合營各方及其關聯公司第一優(yōu)先權。

第五十四條在符合的上述五十二條和第五十三條的前提下，在簽署本合同的同時，合營各方應以合營公司名義并代表合營公司與合營各方及其關聯公司簽訂合營公司項目的工程建設服務合同。該工程建設服務合同是本合同的附屬合同。

第五十五條 在遵循上述第五十二條的前提下，合營公司所需的設備、原材料應優(yōu)先在中國境內購買，如果該貨物：

(一)在中國制造;

(二)以與國外相同的條件提供;

(三)適合最先進的技術。

第五十六條在符合上述五十二條和第五十三條前提下，在簽署本合同的同時，合營各方應以合營公司名義并代表合營公司與合營各方及其關聯公司簽訂長期原料供應合同。該長期原材料合同是本合同的附屬合同。

合營各方應促使其董事會成員批準此附屬合同。

第五十七條在符合上述五十二條和第五十三條前提下，在簽署本合同的同時，合營各方應以合營公司名義并代表合營公司與合營一方及其關聯公司簽訂公用工程和服務合同。該公用工程和服務合同是本合同的附屬合同。

第十四章 產品的銷售

第五十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售。其中，外銷部分占%，內銷部分占%。

第五十九條 產品可由下述渠道向國外銷售：

(一)由合營公司直接向中國境外銷售的占%;

(二)由甲方或其關聯公司銷售的占%;

(三)由乙方或其關聯公司銷售的占%

(四)由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占%。

第六十條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第六十一條 為保障合營公司的業(yè)務發(fā)展，合營各方承諾不與合營公司競爭。不競爭的業(yè)務和產品、區(qū)域、時間是：

(一)甲方：

業(yè)務和產品范圍是：;

區(qū)域：(含境內外);

時間：。

(二)乙方：

業(yè)務和產品范圍是：;

區(qū)域：(含境內外);

時間：。

第十五章 董事會

第六十二條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第六十三條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。如果各方股權比例發(fā)生變化，在各方修改本合同、《章程》并得到審批機構批準/核準后，各方委派的董事人數應相應變更，以反映出股權比例變化。首任董事長由方從其委派董事中指定，首任副董事長由方從其委派董事中指定。

第六十四條每名董事的任期為四年。各方均有權在任何時候因任何原因以書面形式通知其他方而撤換該委派方委派的一名或多名董事以及由另一名董事或其他董事取代被撤換的董事以完成其任期。為免產生疑問，此權利包括提名方有權撤換其提名擔任董事長或副董事長(視乎情況而定)的人。

第六十五條董事長是合營公司法定代表人。董事長應在董事會指定的權限內行使其授權，并且只有根據董事會的事先批準，董事長方可以簽有約束力的合同約束合營公司，或以其他方式代表合營公司采取任何行動。如果董事長因任何原因無法履行其職責，一般而言，應將其職責授予副董事長，但董事長有權行使其酌情權，將其一些或全部職責授予其認為適合的另一名董事。董事長如果無法履行其職責，并且沒有將其職責授予另一名董事，應被視為已將其職責授予副董事長。

第六十六條 合營公司最高權力機構為董事會。董事會應就與合營公司有關的一切重大事宜做出決議。

第六十七條董事會會議每年應至少召開一次，或經三分之一以上的董事書面要求時，召開臨時董事會會議。董事會會議應由董事長召集并主持。如董事長無法召集和/或主持會議，應授權副董事長或另一名董事召集和/或主持董事會會議。如果董事長授權副董事長召集和/或主持會議，則副董事長應指定另一名董事擔任該次會議的副董事長。

第六十八條董事會會議應在董事長或副董事長或經授權的其他董事向各方發(fā)出不少于三十天的事前書面通知后召集，該通知同時還須附有書面議程，合理詳細地說明在該董事會會議上將提議及討論的事項;但是，如果會議在中國境外舉行，則事前書面通知不應少于四十五天。

第六十九條董事會會議一般應在合營公司法定地址舉行;但是如董事長和副董事長均同意，也可在其他任何合適的地點舉行董事會會議。董事會會議也可以通過電話會議、電視會議或其他電子通訊方法召開和舉行，但前提始終是在該董事會會議上達到本合同規(guī)定的法定人數。

第七十條 作為董事會會議的替代，由合營公司董事或經其書面授權的代表親自或通過傳真簽署的書面決議，與在董事會會議上通過的決議具有同等效力。

第七十一條如董事無法出席董事會會議，可以書面委托另一名董事或其他代表，在董事會會議上作為其代表并代其進行表決。被授權作為委托代表的人可憑一個以上委托書就某次特定的董事會會議代表一名以上董事。如果憑委托書表決，則被授權作為委托代表的董事或其他代表必須按照委托書中的指示進行表決。如董事未出席董事會會議，也未正式指定委托代表代其出席董事會會議，則該名董事應被視為放棄在該次董事會會議上對任何事宜進行表決的權利。

第七十二條除非達到法定人數，即至少名董事或其正式指定的委托代表出席董事會會議，其中各方各委派至少一名，否則不應召開董事會會議。如在會議召開之日出席人數未達到法定人數，該會議應延期至天后舉行，或延期至董事大多數同意的另一日期，但無論如何該日期不應遲于原來會議日期三十天。

第七十三條 不擔任董事的總經理和副總經理應列席董事會會議,董事長可邀請其他人士列席。

第七十四條 董事會應對其會議的結果和決議做成中文及英文的會議紀要。董事會會議紀要經董事長和副董事長簽署后生效。

第七十五條在遵守本合同規(guī)定的前提下，以下事項只可在正式組成和召開的董事會會議上親自或通過電話、視頻會議或委托代表出席該會議的每名董事一致(或三分之二多數)表決通過，方可做出決議：

(一)對合營公司章程的任何修改;

(二)合營公司提前終止、解散、清算或延長合營公司期限;

(三)合營公司注冊資本的金額變更和/或轉讓;

(四)合營公司與任何其他經濟組織的合并;

(五)任何分支機構之設立，或投資于或成立資本投資超過人民幣或等值外幣的任何公司;

(六)批準經審計的年度賬目;

(七)批準經營計劃;

(八)合營公司經營范圍的任何實質改變;

(九)對合營公司資產設定任何抵押、留置權、質押或其他擔保。

(十)董事會認定的其他事項。

第七十六條除上述第第七十三條規(guī)定的事項外，需由董事會作出決議的所有其他事項可由全體董事的簡單多數(或三分之二以上多數)通過。每一名董事有一票表決權，除非該董事被授權作為其他董事的委托代表，在此情況下，除了其本人的一票外，還可代其所代表的每位董事各投一票。董事長和副董事長均無決定性的一票。

簡單多數(或三分之二以上多數)通過的事項包括但不限于：

(一)批準公司財務管理體制、財務政策及年度資金和營運預算;

(二)無需雙方或其關聯公司予以擔保的、貸款額度超過人民幣或等值美元的融資計劃;

(三)設立分支機構、或向任何公司投資或成立此類公司的投資額低于人民幣或等值美元的;

(四)企業(yè)儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵和福利基金的提取比例、使用計劃及其改變;

(五)決定由雙方提名的公司高級管理人員的聘用待遇等事項;

(六)轉讓、出售、出租或以其他方式處置金額超過人民幣或等值美元的公司業(yè)務的任何重要部分或公司的任何重要資產;

(七)任何訴訟、仲裁或其他法律程序的提起或解決;

(八)批準財務權力(涉及采購、支付、信貸、銀行業(yè)務及其他財務承付事項)及將原屬于董事會的財務權力再行委托授權;

(九)用合營公司的全部或部分盈余資金去提前償還第三方貸款;

(十)聘任和解聘合營公司的會計師事務所;

(十一)批準合營公司年度賬目;

(十二)制定合營公司的基本管理制度;

(十三)其他須董事會決議或批準的事項及董事會認為須決議或批準的事項。

(十四)董事會認定的其他事項。

第七十七條如果就任何決議的表決出現正反票數相同，董事應立即努力通過友好協商解決。董事長應無第二及決定性的一票，董事長不在時，代董事長亦無第二及決定性的一票。董事長或副董事長(或代董事長或代副董事長)有權在第一次表決后的六十天后就有關事項召開會議進行第二次表決。如果第二次表決亦出現正反票數相同，在第二次表決后三十天內，董事長和副董事長(或代董事長/代副董事長)應共同將有關事項轉交甲方、乙方指定的各自的高層管理人員和該等高層管理人員代表(統(tǒng)稱為“高層人員”)。各方高層人員應努力就有關事項形成一項決議，該決議對董事會和合營公司均有約束力。就本合營合同而言，如果在收到董事長和副董事長轉交事項后三十天內各方高層人員無法就該事項形成決議，則有關事項視為未經董事會通過。

如果該未經董事會通過或各方高層人員形成一致意見的事項對合營公司的業(yè)務經營或合營各自在合營公司的利益造成重大不利影響，任何一方可按本合同第一百四十七條規(guī)定終止本合同。

第七十八條董事就參加董事會所發(fā)生的開支應由合營公司承擔。董事行使其董事職責所發(fā)生的其他合理開支可由合營公司償付，但條件是，開支須是按照董事會批準的行動和是為合營公司的利益而發(fā)生的，并且經總經理和副總經理審查和核證。

第七十九條 董事應無償向合營公司提供服務(該董事同時兼任合營公司的雇員則除外)。

第八十條如董事會合理地認為某一董事營私舞弊、嚴重失職、或對合營公司造成或將會造成重大損害的其他作為或不作為，董事會可通過決議撤換該名董事，在此情況下應要求委派該董事的一方委派另一名董事替換該名董事。

第八十一條 甲方和乙方應促使各董事在合營公司成立日期后三周之內召開第一次董事會會議，以批準決定如下事項：

(一)批準、通過和/或簽署附屬合同以及合營公司原則和政策;

(二)通過授予總經理的權限以及董事會可能決定的其它權限的決議;

(三) 通過委任總經理、副總經理、財務負責人和其他高層管理人員的決議;

(四)認可籌建期費用;

(五)認可和采納合營公司的公司公章、財務專用章和其他印章;

(六)指定驗資會計師事務所和公司年度審計會計師;

(七)認可公司地址;

(八)批準開立合營公司銀行賬戶;

(九)批準董事會、總經理、副總經理和職能部門經理的授權權限;

(十)批準年度經營計劃;

(十一) 授權董事長確定出資日期并向股東各方發(fā)出出資證明書;

(十二)批準、認可或確認列入董事會會議議程的任何其他事項。

第十六章 經營管理機構

第八十二條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由方推薦;副總經理人，由方推薦;財務負責人一名，由方推薦。

總經理、副總經理、財務負責人的任期為年。任期屆滿，由一方提名的職位將由另一方提名，依此輪換。為合營公司最大利益考慮，經董事會一致同意，在職位上有突出工作業(yè)績的人員可以連任。

第八十三條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持合營公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)根據董事會相關決議提出公司年度經營計劃和投資方案報董事會審批并組織實施;

(三)擬訂合營公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂合營公司的基本管理制度;

(五)制定合營公司的具體規(guī)章;

(六)提請董事會聘任或者解聘合營公司副總經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)合營公司章程和董事會授予的其他職權。 副總經理職責：應支持和協助總經理管理合營公司一切日常事務。

第八十四條 財務負責人在總經理的指導下職責，主持財務全面工作，其職責是：

(一)遵照有關的會計法規(guī)和合營公司的特別要求，制定合營公司的會計政策。

(二)制定合營公司的會計程序以記錄所有財務及經濟往來，并為合營公司和雙方編制適當的月度、季度、年度管理報告和財務報表及設計和編制符合雙方各自報告要求的財務報告。

(三)分析和提供財務和經濟數據，為合營公司的管理提供決策依據。

(四)為合營公司建立完善的內部財務管理系統(tǒng)，確保內部政策的遵守、資產的安全、防止和發(fā)現欺詐及錯誤、會計記錄的準確性及完整性以及按時編制可靠的財務信息。

(五)制定和實施財務預算、資金管理、現金流量預測、資本開支及收入開支計劃。

(六)制定資金管理計劃，包括(但不限于)資金盈余管理、財務風險管理、套期保值及金融工具管理。

(七)開發(fā)和實施公司的計算機化財務管理信息、財務及會計制度，確?？捎行Ъ跋到y(tǒng)地產生準確的財務數據，并且在中國法律法規(guī)規(guī)定的范圍內，確保電算化系統(tǒng)在實施三個月內得到主管財政的政府有關部門的批準。

(八)確保合營公司遵守有關稅務的中國法律法規(guī)，并為公司實施適當的稅務規(guī)劃方案。

(九)配合合營公司的會計師事務所，提供完成其對公司進行審計所需的財務資料;向總經理提交公司經審計的財務報表及其他有關資料。

(十)確保適當保存合營公司的會計檔案。

(十一)確保合營公司遵守融資安排項下的義務。

(十二)承擔本合同、章程所載及董事會有關決議通過的其他職責和責任。

第八十五條每一方應采取所有合理的措施以促使每一高級管理人員都遵守本合同和公司《章程》，忠實履行職務并維護合營公司利益。任何高級管理人員不得利用在合營公司的地位和職權為自己謀取私利;不得同時兼任中國境內外其它經濟組織或政府機構的管理職務;不得直接或間接參與其它經濟組織對合營公司的任何商業(yè)競爭和不得從事其它可能有損合營公司利益的活動。

第八十六條 未經提名一方的同意，董事會不得罷免任何一方按本章提名的高級管理人員。

任何高級管理人員營私舞弊、嚴重違反合營公司的規(guī)章制度和政策，玩忽職守或表現不佳，董事會有權依解雇該高級管理人員。該高級管理人員不得再被提名擔任高級管理人員的職務。

第八十七條 高級管理人員死亡、被免職、離職或喪失行為能力，則按本章提名該高級管理人員的一方應有權提名更換人員。

第八十八條 高級管理人員的薪酬及其他福利待遇實行同工同酬原則，不因國籍、種族、性別、教育、年齡而有所差別。

第八十九條 高級管理人員的薪酬和其他福利待遇由合營公司參考同類型企業(yè)和當地通行水平擬定，由董事會批準。

第九十條高級管理人員及需由合營各方委派的其它人員在合營公司職位上所得的薪酬和福利如低于該等高級管理人員及需由合營各方委派的其它人員到合營公司任職前的薪酬和福利標準的，差額部分應由委派該等高級管理人員及其它人員的合營方承擔。

第十七章 籌備和建設

第九十一條合營公司在項目籌備、建設期間，在董事會下設立臨時的項目管理組(“pmt”)。pmt應由合營各方提名的代表以及合營公司項目建設的承包商組成。

第九十二條pmt應負責項目的執(zhí)行，包括有關設施的設計、工程與施工有關的采購、施工和試運轉。具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第九十三條pmt應設項目主任一名，由方提名，項目副主任一名由方提名，兩者均應由董事會任命。項目主任應向董事會匯報，并應與項目副主任一起與總經理和副總經理合作執(zhí)行項目。

第九十四條 項目主任、副主任的職責應包括：

(一)確保項目的施工符合合營公司的健康、安全和環(huán)境標準;

(二)在項目副主任的協助下，就項目工程設計、采購和建設的重大事宜向董事會匯報;

(三)執(zhí)行董事會做出的就項目的所有決定，包括獲得董事會批準就執(zhí)行項目為pmt授予必需或適當的權力;

(四)領導pmt的日常職能，以執(zhí)行項目直至項目竣工，包括實施工程、采購和建設合同;

(五)以最優(yōu)化的方式利用pmt各個部門的人力資源，以完成執(zhí)行項目;

(六)評估項目的整體工程和施工目標，并將實施最優(yōu)化;

(七)向董事會提供詳細計劃和經費時間表，并向總經理提供副本，并與財務部聯系以確保對項目的施工和管理維持適當的財務控制和付款授權;

(八)就與項目有關的事項組織和領導與上海市政府和當地政府有關部門的聯系和協調工作。

項目副主任的職責應包括：

(一)與項目主任協調，協助領導pmt的日常職能，以執(zhí)行項目直至項目竣工;

(二)協助項目主任向董事會匯報與項目有關的事項;

(三)項目主任不在時，根據項目主任的要求履行項目主任的職責;

(四)通過設立一個職務協調pmt的健康、安全和環(huán)境工作及通過直接監(jiān)督獲委派擔任該職務的人，協助進行項目的相應工作;

(五)實施項目主任做出的決定;條件是，如果意見不一致，項目副主任應有權向董事會匯報其意見和建議。合營公司的有關報告、資料和備忘錄，均應一視同仁地提供給項目主任和項目副主任。

第九十五條項目主任應就pmt的管理工作直接向董事會匯報并向董事會負責。項目副主任和pmt部門的部門主任應根據本合同和章程的規(guī)定在項目實施中履行其各自的職責并直接向項目主任匯報并對其負責。項目主任如果因任何原因無法履行其職責，一般而言，應將其職責授予項目副主任，但項目主任應有權行使其酌情權，將其一些或全部職責授予其認為適合的pmt部門主任。項目主任如果無法履行其職責，且沒有將其職責授予項目副主任或一名pmt部門主任，應被視為已將其職責授予項目副主任。

第九十六條 pmt中設立個職能部門：

第九十七條 董事會將根據項目主任和項目副主任的共同推薦挑選一家支持承包商協助pmt，并且經挑選的支持承包商應與合營公司簽訂合同。

第九十八條如董事會合理地認為總經理、副總經理、項目主任、項目副主任、pmt屬下各職能部門的主任、任何部門主任營私舞弊、嚴重失職、未達到董事會批準的既定目標且無法提供合理的解釋或不稱職，董事會可通過一致決議撤換該有關個人，在此情況下提名該人員的一方應提名另一人選接替，由董事會及時委任。

第九十九條對于總經理、副總經理、部門主任、項目主任、項目副主任和職能部門的主任和副主任及部門副主任因履行其各自的職責而發(fā)生的一切索賠和責任，合營公司應賠償他們，條件是引致上述索賠和責任的任何行為或不行為并不構成故意不當行為、嚴重疏忽或違反刑法。

第一百條 有關設施試運轉時，董事會應考慮通過決議，將項目視為已經竣工并解散pmt。

第十八章 健康、安全和環(huán)境保護

第一百零一條各方同意促使合營公司采用和遵守高標準，旨在生產過程及其他各項活動中,保護雇員和公共健康、安全和環(huán)境，最小限度地使用自然資源和消耗能源。各方將促使合營公司開發(fā)一系列結合所有適用的中國法律、法規(guī)及各方對其自己設施適用的有關標準原則的書面標準。

第一百零二條 總經理應至少每年一次向董事會匯報公司遵守適用法律、法規(guī)及合營公司標準的情況。

第一百零三條合營公司應要求技術轉讓方和設備供應方保證其向合營公司提供的技術、設備達到合營公司的標準，以使公司遵守中國有關健康、安全和環(huán)保的法律、法規(guī)。

第一百零四條 董事會有權隨時檢查公司管理機構執(zhí)行健康、安全和環(huán)境保護等法律、法規(guī)和合營公司標準的情況。

第一百零五條各方可以自費派其內部的安全環(huán)保機構，檢查公司遵守所適用的法律、法規(guī)和標準的情況。檢查人員應有權進入公司使用的所有生產和輔助設施，并有權檢查所有設施、設備、記錄、檔案和數據。檢查報告應交給合營公司。

第一百零六條上述各方的檢查權在任何方面均不應取代或限制應由合營公司承擔的有關健康、安全和環(huán)境保護的法律責任和合同義務，即各方不應因有此等檢查權而承擔任何責任。

第十九章 勞動管理

第一百零七條 合營公司應有自主權按照有關中國法律法規(guī)和董事會制訂的政策辦理有關合營公司員工招收、招聘、辭退、辭職、工資和福利等事宜。

第一百零八條有關員工的報酬、福利、保險和其他津貼應按適用的中國法律法規(guī)確定，應與每名員工的知識技能、經驗和工作業(yè)績相稱，并應根據在中國的競爭性條件制定。

第一百零九條在遵守中國法律法規(guī)的要求的前提下，總經理根據董事會的授權，應確定所有員工的正常工作時間、工作天數和假期、超時工作政策、員工缺勤批準程序及所有其他勞動和聘用事項。

第一百一十條 所有員工應由公司按公司與員工個別簽訂的勞動合同的條款聘用。勞動合同的條款和條件應經總經理批準。

第一百一十一條 合營公司應遵守關于勞動保護的有關中國法律法規(guī)，確保安全和文明生產;保障員工的安全、健康;公司員工的勞動保險應按照中國法律法規(guī)辦理。

第一百一十二條合營公司應采用現代化的、先進的企業(yè)機構操作辦法，可與國際上最強的競爭對手匹敵及符合公司的商業(yè)政策。員工的資格及人數應按公司的經營需要確定。

第一百一十三條除中國法律法規(guī)有所規(guī)定外，對合營公司招聘的員工來自哪個單位和地點并無任何限制。合營公司無須以任何方式就其決定拒絕聘用任何人或按照中國法律法規(guī)規(guī)定的理由在試用期內終止聘用的員工而向任何個人、甲方、乙方或任何其他實體負責。

第一百一十四條合營公司的員工將根據其專業(yè)資格和工作經驗挑選。每名員工在公司開始聘用前，可由總經理或其指定代表進行考核和面試。在遵守本合同規(guī)定的前提下，總經理應有絕對權力代表合營公司決定是否聘用上述任何人。所有勞動合同均應按中國有關法律法規(guī)規(guī)定，根據不同的勞動合同簽訂不同的試用期限。如果候選人已作為調派到合營公司的人員服務了三至六個月或以上，則該試用期可由總經理酌情放棄或修改。

第一百一十五條合營公司聘用的以前為任何一方或其關聯公司工作的任何員工(“一方原員工”)，應被視為由合營公司新聘用，該員工的聘用年限應從其受聘之日起計算。除雙方另行書面同意外，合營公司不就一方原員工而在任何方面承擔與其以前受聘于一方或該方關聯公司有關的任何種類的義務。合營公司只承擔有關的中國法律法規(guī)規(guī)定的與一方原員工受聘于公司的年限相關的義務。如果一方原員工因與其先前一方或一方的關聯公司的聘用關系而使合營公司遭受任何方面的損失，則原來直接聘用或通過其關聯公司聘用該員工的有關方應對此向公司補償。

第一百一十六條 合營公司職位需要外籍人員擔任的，可由總經理推薦并經董事會批準。其聘用期限應在合營公司與其簽訂的管理服務合同中加以規(guī)定。

第一百一十七條 雙方及其關聯公司為發(fā)展目的可以從甲、乙方借調員工，借調期間員工的工作關系保留在合營公司，借調期一經結束，這些員工即應回到原單位。

第一百一十八條 合營公司簽訂的任何有關的勞動合同中應規(guī)定，一切中國個人所得稅的責任應由相關個人承擔。合營公司將按中國法律法規(guī)代扣稅款。

第一百一十九條 合營公司的所有人員應嚴格遵守公司的商業(yè)道德政策。

第一百二十條 合營公司員工應有權根據中國法律法規(guī)建立工會。合營公司應按照中國法律法規(guī)支持工會的活動。

第二十章 稅務、財務、審計

第一百二十一條 合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第一百二十二條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第一百二十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》及其他相關規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第一百二十四條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。

第一百二十五條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方予以同意。其所需一切費用由乙方負擔。

第一百二十六條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第一百二十七條合營公司應按照中國有關財務會計制度的法律，法規(guī)，結合合營公司的特點制定公司的財務和會計制度，并經董事會批準。合營公司應發(fā)布以下財務和會計報告：

(一)有關法律和法規(guī)要求的所有報告;

(二)甲方內部規(guī)定要求的所有報告;

(三)乙方內部規(guī)定要求的所有報告。

合營公司提交各方的財務計劃應符合各方內部通行制度的要求。

為了符合合營公司及各方對報告的要求，合營公司應建立現代的集約電子數據處理系統(tǒng)(硬件和軟件)。

第一百二十八條合營公司采用的會計制度應完全反映資產、負債和收支情況,并可進行有效的管理和控制。成本會計制度的設計應通過產品/產品系列方式反映經營成果，并包括預定成本的制度。

第一百二十九條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。合營公司的一切會計帳薄、報表和報告,包括年度報告，應用中、英文書寫保存。

第一百三十條 章程確定的一切會計帳薄、報表和報告應由財務負責人準備并簽署，并提交財務、會計、電子數據處理和物料管理部總經理批準。

第一百三十一條 合營公司采用的會計制度和程序經董事會批準后實施,并根據需要報當地財政和稅務機關備案。

第一百三十二條 在每年編制年度報表之前，合營公司應召集各方參加會議,審查年度財務狀況及準備年度報告。

第一百三十三條 合營公司的下列文件、證件和報表,應經會計師事務所驗證和出具證明，方為有效：

(一) 合營公司向各方出具的注冊資本出資證明書;

(二) 合營公司的年度會計報告;

(三) 合營公司清算的會計報表。

第一百三十四條合營公司應聘請甲方、乙方能夠接受的在中國注冊的獨立的注冊會計師事務所作為其審計師，審核驗證年度決算報表(年度報告)。該會計師事務所必須十分熟悉中國和國際會計和審計慣例。會計師事務所的聘用和解聘應由董事會決定。

第一百三十五條總經理應于會計年度結束后的三個月內向董事會及各方提交年度會計報告(包括該會計年度中、英文本的損益表和資產負債表)以及合營公司審計師的審計報告。

第一百三十六條每一方可自費委派一名會計師(可以是中國或外國注冊的會計師)或其自己內部的審計師，代表該方審計公司的賬目。合營公司應為該審計師在提供帳薄方面給予合理的協助，該審計師應對其審計的所有文件保密。

第一百三十七條合營公司的會計年度采用日歷年度,從每年一月一日起至十二月三十一日止。合營公司的第一個會計年度應從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。

第一百三十八條就各方與中國稅務機關的關系而言,各方應自行承擔中國稅務機關根據中國稅法向各方征收的、與執(zhí)行本合同及合同附件或附屬合同有關的一切稅費。

第一百三十九條 合營公司及各方應履行法律法規(guī)規(guī)定的與上述稅費有關的代扣代繳義務。

第一百四十條各方應盡早向有關機構提交確認合營公司為技術先進企業(yè)的申請,協助合營公司爭取根據中國法律或經特別許可能獲得的有利于合營公司和/或各方的所有稅收優(yōu)惠，并協助合營公司辦理免關稅和增值稅的有關事宜。

第一百四十一條在合營公司支付了全部應納稅金和履行了其他有關法律義務之后，董事會應根據有關的法律法規(guī)確定儲備基金、合營公司人員獎勵及福利基金、合營公司發(fā)展基金的提取。除非董事會另有決定，提取后的剩余利潤應按各方在合營公司注冊資本中所占的比例分配給各方。

第一百四十二條利潤應原則上以人民幣分配和支付。董事會應確定一適當的支付日期,不可遲于決定紅利之日后的三十天。合營公司應于董事會確定的支付日期以各方指定的方式支付紅利。

第一百四十三條 應乙方的要求,合營公司應按照屆時適用的外匯支付的法規(guī)，把將分配給該方的人民幣紅利兌換成美元，并把紅利為該方匯出境外。任何在董事會確定的支付日期之前的外匯匯率風險、銀行費用以及其他費用應由該方承擔。

第二十一章 合營期限

第一百四十四條 合營公司的期限為自合營公司成立之日起年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第一百四十五條 經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向原審批機構商務部申請延長合營期限。

第二十二章 終止和清算

第一百四十六條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第一百四十七條 在下列情況下，如果各方書面同意終止本合同符合各方的最佳利益，本合同可以終止：

(一)合營公司無法有效地經營(未能達到經營目標同時又無發(fā)展前途);

(二) 不可抗力的情況或后果持續(xù)六個月以上，致使合營公司無法繼續(xù)經營;

(三) 任何其他原因;

(四) 董事會出現難以克服的僵局。

第一百四十八條各方應盡其最大努力避免公司被清算，為此，在同意終止前，各方應評估由一方或第三方繼續(xù)經營公司的可能性。在終止協議中，各方可同意由一方自身購買或促使第三方購買另一方的出資，并繼續(xù)經營合營公司。如果雙方都有意購買或促使第三方購買另一方的出資，則對相應出資出價高的一方應有購買或促使第三方購買的權利。如果合營公司不能以此方式繼續(xù)經營，則董事會可決定清算合營公司。

任何此等轉讓或清算的決定應報審批機關批準。

第一百四十九條 在下列情況下，任何一方可以書面通知另一方終止本合同：

(一)如果另一方的一個成員實質性地違反本合同或章程(即:嚴重損害非違約方和/或公司的利益),并且在收到非違約方書面通知后九十天內此等違約未得到糾正;

(二)如果另一方的一個成員違反本合同的規(guī)定，轉讓其在公司的出資或對其在公司的出資設置債權;

(三)如果另一方的一個成員被宣告破產，或成為清算或解散程序的對象或無法繼續(xù)經營或無法償還其到期債務，且因此成為和解和整頓或接管的對象，并且在此等情況下，在收到非受影響方書面通知后的九十日內，另一方的其他成員不接收或不能接收此受影響成員在合營公司的出資和/或從屬股東貸款(如有的話);

(四)如果在開始商業(yè)性生產之后公司的累計損失超過注冊資本的百分之五十，且各方未能在任何一方收到另一方書面通知后的九十日內就重建公司資本結構達成協議。

第一百五十條 在未與另一方磋商以尋找公平的解決方案之前，任何一方不得行使單方終止權。此等公平解決方案可包括一方內部的出資轉讓。

第一百五十一條在簽訂本合同后，如果由于任何新的中國法律頒布或現有法律的修改而使任何一方的經濟利益受到實質性的不利影響，則該方應書面通知另一方。各方應立刻互相協商以尋找一項可行的解決方法，且應盡一切合法努力將此等不利影響減至最小，設法達成協議以避免單方面的終止。

如果在上述書面通知后一年內未達成協議，則任何一方可終止本合同。

第一百五十二條 不履行合同和章程中所規(guī)定的義務并實質性地違反本合同的一方，應對由此造成另一方的損失負賠償責任。

第一百五十三條 公司解散和清算，應由董事會提出解散申請書，報審批機關批準。審批機關批準公司解散之日，為合營公司清算開始之日。

第一百五十四條董事會應在清算開始之日起十五日內成立清算委員會。除非屆時董事會另有決定，清算委員會應由人組成，由每一方分別委任名董事，名律師，名中國注冊會計師。上述名成員中董事長為清算委員會主任。

第一百五十五條 經董事會批準，清算委員會可聘請必要的專家和工作人員辦理清算的具體事務。

第一百五十六條 清算財產變賣時，各方有優(yōu)先購買權，由出價高的一方購買。

第一百五十七條 合營公司清償債務后的剩余財產將予以變賣或處置，從中所獲得的收益應按照各方的出資比例進行分配。

第一百五十八條 清算工作結束后， 由清算委員會提出清算結束報告， 提請董事會會議通過后，報原審批機關，并且公司應向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第一百五十九條如果董事會未能自清算開始之日起十五日內成立清算委員會，或者清算委員會的工作出現嚴重障礙，未能在清算開始之日起的一百八十日內向審批機關提交清算報告，任何一方可向審批機關申請?zhí)貏e清算。

第一百六十條 如果合營公司被依法宣告破產，將依有關破產清算的法律、行政法規(guī)辦理。

第一百六十一條所有清算程序結束后，清算委員會應將最終報告提交審批機構，將合營公司的營業(yè)執(zhí)照繳還工商行政管理局，并完成一切向有關的政府部門注銷公司的其他手續(xù)。合營公司賬冊和其他文件的正本應由甲方保存，乙方應有權保留上述賬冊和文件的復印本。

第一百六十二條 雙方特此同意促成其各自任命的董事以使本章的規(guī)定得以實現的方式采取行動。

第二十三章 保險

第一百六十三條 在建設和商業(yè)營運期間,合營公司應根據中國的有關法律、法規(guī)并考慮到甲方和乙方的保險標準，辦理和維持完全和充分的工業(yè)保險及適當的人員保險。

第一百六十四條合營公司的各項保險應向有執(zhí)照的在中國成立的保險公司投保,該等保險商應具備最好的共同保險和再保險評級的水平。如果中國有關政府機構批準可向外國保險公司投保，也可以向有中國執(zhí)照的外國保險公司投保。

第一百六十五條 如合營公司有需要，各方應協助合營公司聘請一家保險事務顧問。

第一百六十六條 鑒于投資規(guī)模巨大, 合營公司應促使合營公司的保險商在中國和國際的再保險市場辦理符合公司最大利益的再保險。

第一百六十七條 合營公司委托下，各方應協助合營公司咨詢及協調保險事宜。

第二十四章 合同的修改、變更與解除

第一百六十八條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第一百六十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第一百七十條由于一方不執(zhí)行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第二十五章 保密

第一百七十一條除非另有書面協議,各方保證，任何一方不應使用另一方或合營公司在談判期間或合營公司建立或經營期間所提供的保密資料;并且未經提供方的書面允許，不應向任何第三方透露。

第一百七十二條 保密資料是指任何尚未公開的專有技術或商業(yè)資料。需要各方保密的文件和資料應由提供方明確標明。

第一百七十三條 不論本合同是否終止，保密資料一旦合法地公開，此保密義務應即行終止。

第一百七十四條 各方和合營公司應與其接觸保密資料的雇員簽訂保密協議。

第一百七十五條 除非在有關合同中對保密資料另有規(guī)定,本合同的終止或任何一方因任何原因轉讓其對公司的出資，不應影響各方的保密義務。

第二十六章 違約責任

第一百七十六條甲、乙任何一方未按合同第六章的規(guī)定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權按本合同第二十二章的規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第一百七十七條如果一方實質性地違反其在本合同項下的任何義務、聲明或保證，造成一方或合營公司發(fā)生費用、開支、責任或損失，而且該方未在本合同一方發(fā)出書面通知后六十天內糾正該違約，則該等事件應被視為構成違約。如果發(fā)生違約，在遵守本合同的規(guī)定下，非違約方可按本合同規(guī)定的條款和條件終止本合同。

第一百七十八條如合營公司和/或沒有違約的其中一方(“非違約方”)因另一方(“違約方”)違約而遭受任何直接費用、開支、責任或損失，則違約方應賠償合營公司和/或非違約方(視情況而定)任何上述費用、開支、責任或損失，并使其免受任何該等費用、開支、責任或損失之損害。但是，違約方無須對后果性或懲罰性的損害賠償負責。

第一百七十九條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第二十七章 不可抗力

第一百八十“不可抗力”指生效日期后出現的妨礙任何一方履行或部分履行本合同的一切事件，而且該等事件是本合同各方所不能控制、無法預見、不能避免或不能克服的。該等事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、瘟疫、民事騷亂、罷工及不能預見、不能防止或不能控制的任何其他事件，包括一般國際商業(yè)慣例認為是不可抗力的事件。

第一百八十一條如任何一方因不可抗力被妨礙、延誤、限制或阻礙履行本合同的任何規(guī)定，如此受妨礙、延誤、限制或阻礙履行的一方應以書面通知其他方發(fā)生不可抗力，并應在其后十五天內提供此種不可抗力發(fā)生及預期的持續(xù)期的說明。除本合同另有規(guī)定者外，發(fā)生不可抗力事件時，受影響方對合同義務的履行在上述妨礙、延誤、限制或阻礙的范圍和時間內應予免除，但上述免除不適用于本合同項下的付款義務。

第一百八十二條 如果一方未盡合理努力在其控制范圍內盡速將不可抗力事件的影響減至最低，則本章的條款不應適用于該方。

第二十八章 適用法律

第一百八十三條本合同的訂立、效力、解釋、履行爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。但是，如果有關本合同的某一事務，在中國沒有公布的或可公開獲得的法律依據，則應參照一般的國際商業(yè)慣例。

第二十九章 爭議的解決

第一百八十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如在一方首先書面通知其他方存在爭議日期后的六十天內仍未解決該爭議，則任何一方可根據本章的規(guī)定：

(一) 將該爭議提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力?；蛘?，

(二) 提交國地仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第一百八十五條仲裁庭應由三名仲裁員組成，甲方指定一名仲裁員，乙方指定一名仲裁員，第三名仲裁員由甲乙雙方協商選定。如果在三十天內，未能商定第三名仲裁員的人選，則該第三名仲裁員應由仲裁庭根據其規(guī)則選定。

第一百八十六條仲裁裁決應為終局的，并應對各方均具有約束力。各方同意受該裁決約束，并按該裁決行事?？上蛴泄茌牂嗟娜魏畏ㄔ荷暾垖Σ脹Q做出司法承認及申請強制執(zhí)行和執(zhí)行令。除了正在仲裁的有爭議的具體事項外，各方應繼續(xù)履行其在本合同項下的義務。

第一百八十七條 除非仲裁裁決另有規(guī)定，否則仲裁費用應由敗訴方負擔。

第一百八十八條在與本合同有關的任何仲裁程序或有關程序中(包括任何仲裁裁決的執(zhí)行)，本合同每一方明示放棄以主權國豁免權為理由的辯護，并放棄以其事實是或聲稱是主權國的機構或部門為理由的任何其他辯護。

第三十章 文字

第一百八十九條 本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第三十一章 合同生效及其它

第一百九十條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、公用工程服務協議、技術轉讓協議、原料供應協議、商標使用協議……，均為本合同的組成部分。

第一百九十一條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國商務部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。

第一百九十二條除非另有明確規(guī)定，本合同任何一方未能或延遲行使本合同或與本合同有關的任何其他協議項下的任何權利、權力或特權不應被作為放棄這些權利、權力和特權;任何對權利、權力或特權的單獨或部分地行使均不排除其未來對這些權利、權力或特權的行使。

第一百九十三條 如本合同的條款與章程的條款相抵觸，應以本合同的條款為準。

第一百九十四條 本合同、本合同附件及章程包含雙方就本合同標題事項所達成的全部諒解，并取代雙方在此之前各自做出的及互相達成的所有協商、談判及協議。

第一百九十五條本合同規(guī)定任何一方向另一方發(fā)出的所有通知或書面通訊(包括但不限于根據本合同規(guī)定發(fā)出的任何和全部要約、書信或通知)應以中文或英文書寫，以傳真或速遞服務公司遞交的信件，迅速發(fā)往或寄往有關方。根據本合同發(fā)出的通知或通訊，如以速遞服務公司遞交的信件發(fā)出，信件交給速遞服務公司后七天應視為收件日期;如以傳真發(fā)出，則在傳真發(fā)出(經傳送報告證明)后兩個工作天應視為收件日期。所有通知和通訊應發(fā)往本合同第二章所載的有關地址，直至以書面通知另一方變更該地址為止。

(簽字蓋章頁)

甲方(蓋章)____________________________ 乙方(蓋章)____________________________

單位地址： ____________________________單位地址：____________________________

法定代表人(負責人)：____________________________法定代表人(負責人)：____________________________

簽約代表：____________________________ 簽約代表：____________________________

聯系電話：____________________________ 聯系電話：____________________________

開戶銀行：____________________________ 開戶銀行：____________________________

賬 號: ____________________________賬 號：____________________________

郵政編碼：____________________________ 郵政編碼：____________________________

方擔保人(蓋章)____________________________

單位地址：____________________________

法定代表人(負責人)：____________________________

簽約代表：____________________________

聯系電話：____________________________

開戶銀行：____________________________

賬 號:____________________________

郵政編碼：____________________________第一章 總 則

中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》和中國的其他有關法律、法規(guī)，本著平等互利、長期合作、共同發(fā)展的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦中外合營經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 定義

第一條 除非本合同條件和條款中做出了其他規(guī)定，否則下述詞語具有下面規(guī)定的含義：

合營各方 簽署本合同的甲方或乙方一方及甲方和乙方。

外方 合營各方中注冊地在中國境外并按中國境外法律注冊成立的公司、企業(yè)。

中方 合營各方中注冊地在中國境內并按中國法律注冊成立的公司、企業(yè)。

關聯公司 一方的關聯公司指任何直接或間接控制、被控制或與其他方共同控制的任何實體，這里的控制是指直接或間接地擁有至少的表決權。

合同 指本合資經營合同。

公司或合營公司 指根據本合同、章程成立的合資經營公司。

章程 指合營各方共同簽署的本公司章程;

項目 是指經各方同意、并經國家發(fā)展與改革委員會批準而由合營公司實施的項目。描述：裝置名稱、產能、產品等

合營產品 合營公司實施項目所生產并由合營公司銷售的產品。描述：產品名稱、產量等

股權 合營各方在合營公司注冊資本中所占份額。

股東融資協議 指所有股東貸款、股東擔保及本合同一方據以同意協助或支持公司籌措資金或融資的任何其他協議。

股東貸款 指一方或其關聯公司直接或者通過商業(yè)銀行或其他金融機構向公司提供的貸款。

生效日期 指本合同書審批機關批準日期。

審批機關 指負責審批中國合營企業(yè)的中國政府機關。

政府機關 指任何中央、省或地方政府的立法或行政管理機關、組織或司法機關，或任何仲裁機構。

工商行政管理部門 指中國國家工商行政管理總局或其分支機構。

中國和國家 指中華人民共和國。在本合同中，不包括：(1)中國香港特別行政區(qū)、(2)中國澳門特別行政區(qū)、(3)中國臺灣地區(qū).

附屬協議 本合同附件所列明的各方與合營公司之間、第三方與合營公司之間的協議。

第二條 除非上下文有另有約定或做出了明確的規(guī)定，否則本合同適用下述使用和解釋規(guī)則。

(一)表示單數的詞語同時可指復數。“或”這個詞語不應被解釋為排他的;表示某個性別的詞語也可以指另一個性別。

(二)所提到的附錄、條款、附件、表和附表均為本合同中或所附的附錄、條款、附件、表和附表

(三)所提到的任何協議，包括本合同，指根據他們的有關規(guī)定，不定期修改、增補的協議，包括所有的附件、附錄、表和附表。

(四)凡提到法令或規(guī)定應解釋為包括所有的該法令或規(guī)定的合并、修改或更換規(guī)定。

(五)“包括”這個詞語應是無限制的;

(六)本合同書中的標題和目錄僅為提供方便，對其解釋無任何影響。

第三章 合營各方

第三條 本合同的各方為：

中國公司(以下簡稱甲方)，在地工商行政管理部門按中國法律注冊，其注冊地址在中國市區(qū)街號，法定代表人：姓名職務國籍。

國公司(以下簡稱乙方)，在國地按國法律登記注冊，法定地址在，法定代表人：姓名職務國籍。

第四條 聲明、保證和承諾：

本合同每一方向其他方聲明、保證和承諾，于本合同日期和生效日期：

(一)其為根據其成立地或注冊成立地的法律正式組建、有效存續(xù)及符合各項規(guī)定的獨立法人;

(二)其擁有簽訂本合同所需的一切必要權力、授權和批準，并且于生效日期，其擁有一切所需權力、授權和批準，充分履行其在本合同項下的每項義務;

(三)其已采取一切必要行動，授權其簽訂本合同，而且在本合同上簽字的其代表已獲得充分授權簽署本合同;

(四)自生效日期起，本合同的規(guī)定應構成其在法律上的和有約束力的義務;

(五)其擁有的有關本合同所述的事項的、任何政府機關或來自任何政府機關的一切重要文件、聲明和資料已透露予其他方，而且其以前提供予其他方的任何文件并未載有任何有關重要事實的不真實聲明。

每一方應就違反任何上述聲明、保證和承諾引起的一切損失、開支和責任賠償其他方。

第四章 成立合營公司

第五條各方同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》和中國的其他有關法律、法規(guī)，以及本合同和章程的規(guī)定成立公司(以下簡稱合營公司)。

第六條 合營公司的名稱為有限責任公司。

外文名稱為。

第七條 合營公司的注冊地址為：省市路號。

第八條 合營公司應為根據中國法律成立的法人。合營公司的一切活動，必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定。公司的活動應受中國法律法規(guī)管轄和保護。

第九條合營公司應為有限責任公司。除本合同另行規(guī)定或雙方另行事先書面約定外，一方一經繳清其對合營公司認繳的注冊資本的全部出資額后，便無須再以出資、貸款、墊款、保證或其他方式向合營公司提供資金或代表公司向第三方提供資金，除非合營各方達成增資或融資、股東貸款協議。雙方對合營公司的責任以其各自認繳的合營公司注冊資本出資額為限。合營公司債權人僅對合營公司擁有追索權，而不應要求任何一方償付合營公司債務，除非該方就合營公司債務向債權人提供擔保。在遵守上述規(guī)定的前提下，雙方應按照其各自對合營公司注冊資本的出資比例分享公司的利潤。

第五章 生產經營目的、范圍和規(guī)模

第十條 甲方、乙方合營經營的目的是：。

第十一條 合營公司生產經營范圍是：

生產產品;

對銷售后的產品進行維修服務;

研究和發(fā)展新產品。

第十二條 合營公司的生產規(guī)模如下：

(一)合營公司投產后的生產能力為。

(二)隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾拥侥戤a。產品品種將發(fā)展。

第十三條 合營期限內，經審批機關的批準，合營公司可以擴大經營范圍和生產規(guī)模。

第六章 投資總額與注冊資本

第十四條 合營公司的投資總額為人民幣 元(或雙方商定的一種外幣)，其中，注冊資本為人民幣 元，其余為借貸資金。

第十五條 合營公司注冊資本為：人民幣 元。

其中：甲方元，占%;乙方元，占%。

第十六條 出資方式：

1.甲方共出資人民幣元，其中：

現金元;

機械設備元;

房產元;

土地使用權元;

知識產權元;

其它元;

2. 乙方共出資(外幣)，其中：

現金(外幣)元;

機械設備(外幣)元;

工業(yè)產權(外幣)元;

其它(外幣)元。

乙方出資所用之外幣匯率應為乙方出資當日中國人民銀行公布的人民幣兌該外幣的中間匯率。

合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數額和辦法如下：

第一期繳付：

甲方應在公司成立之日起工作日內，將甲方出資額的%，即元人民幣存入合營公司的賬戶，或將機器設備、房產、土地使用權、知識產權過戶給合營公司。

乙方應在公司成立之日起工作日內，將已方出資額的%，即元(外幣存)入合營公司的賬戶，或將機器設備、房產、土地使用權、知識產權過戶給合營公司。

第二期繳付：(略)

…………

最后一期繳付：

甲方應在公司成立之日起年內完成最后一期的%繳付，即元人民幣。

乙方應在公司成立之日起年內完成最后一期的%繳付。即元(外幣)。

第十七條 盡管本合同內有其他規(guī)定，甲、乙雙方在履行注冊資本出資義務在形式和實質上應首先符合下述條件，為雙方所滿意：

(一)取得中國政府主管部門對甲方出資所需的批準;

(二)取得乙方所在國有關機構對乙方出資所需要的批準;

(三)注冊日期起的天內建立合營公司的外匯賬戶。

(四)雙方簽署的公司章程，在不做實質變化的情況下由審批機關批準。

(五) 完成下列附屬協議的簽署(如需要的情況)

甲方和/或乙方與合營公司之間的《原材料供應合同》;

甲方與合營公司之間的《公用工程使用合同》;

乙方與合營公司之間的《技術許可合同》;

甲方和/或乙方與合營公司之間的《產品銷售協議》;

中國政府與合營公司之間的《國有土地出讓協議》;

甲方與合營公司之間的《國有土地使用權租讓協議》;

甲方或乙方與合營公司之間的《注冊商標使用許可協議》。

(六)在工商行政管理局注冊的并由工商行政管理局向合營公司頒發(fā)合營公司業(yè)務范圍的營業(yè)執(zhí)照，在不做實質改變的情況下，完成合營公司在工商行政管理局的注冊工作。

第十八條甲乙雙方履行了注冊資本的出資后，雙方應令雙方均能接受的，在中華人民共和國注冊的會計事務所的合格注冊會計師進行注冊資本的雙方出資的驗證，并頒發(fā)出資的驗資報告，費用由合營公司承擔。

第十九條 經任何政府要求的批準，證明商定的注冊資本出資履行后，合營公司應向合營各方頒發(fā)《出資證明書》，根據驗資報告反映各自的出資價值。董事會應責成總經理做好合營公司已頒發(fā)給雙方的《出資證明書》的登記工作。

第二十條頒發(fā)給雙方的《出資證明書》應是雙方各自在合營公司注冊資本出資數額的結論性證明。如果《出資證明書》損壞或遺失，有關方應立即通知合營公司，宣布遺失或損壞的證明無效，并申請頒發(fā)新的出資證明。發(fā)生這種事件時，遺失或損壞的證明失效后，合營公司應立即頒發(fā)新的《出資證明書》。

第七章 股權轉讓

第二十一條 當任何合營一方希望轉讓、出售或以其它方式處置其在合營公司所擁有的股權時，應將下列內容書面通知合營其他各方：

(1) 進行轉讓的意圖;

(2) 擬轉讓的詳細條款和條件;

(3) 擬受讓方及其背景資料詳情。

第二十二條根據書面轉讓通知列明的條款和條件以及本條規(guī)定，合營其他各方應有優(yōu)先購買該等股權的權利。轉讓方、第三方應公平、公正按市場原則不妨礙合營其他方行使優(yōu)先權。

第二十三條如果轉讓方根據第三方提出的以資產或權益與轉讓方在合營公司的股權進行置換要約而發(fā)出書面轉讓通知的，轉讓方還應在書面轉讓通知中包含此資產或權益的現金等值及其可考證的評估依據，以使合營其他一方或各方在行使其優(yōu)先權時能夠提出與該要約相配的數額。

第二十四條外方欲轉讓股權的，在全體外方股權在注冊資本中比例不降低至25%以下的情況下，該外方應先向所有合營各方中的中方、外方同時發(fā)出書面轉讓通知。所有合營各方中的中方、外方同等享有第二十二條規(guī)定之優(yōu)先權。

第二十五條中方欲轉讓股權的，在全體中方股權在注冊資本中比例不增加至75%以上的情況下，該中方應先向所有合營各方中的中方、外方同時發(fā)出書面轉讓通知。所有合營各方中的中方、外方同等享有第二十二條規(guī)定之優(yōu)先權。

第二十六條中方向外方轉讓股權的，以及外方在行使優(yōu)先權時，所有合營各方中外方擁有的全部股權的份額以轉讓時適用的中國法律、法規(guī)、有關政府部門規(guī)章、決定所允許的最高限為限。

第二十七條 每一非轉讓方應在書面轉讓通知實際送達后日內，書面通知轉讓方，其書面通知應包含以下內容：

(1) 接受或不接受轉讓及購買轉讓方擬轉讓的股權;

(2) 贊同或反對轉讓方將股權轉讓給第三方。

如果非轉讓方中任何一方未在上述日期限內通知轉讓方，該非轉讓方應被視為同意轉讓方向第三方轉讓，或由另一非轉讓方購買該等股權。

第二十八條如果兩個非轉讓方均未在該日內通知轉讓方，其希望購買擬轉讓的股權或其反對向第三方轉讓股權，或兩個非轉讓方均同意轉讓方向第三方轉讓，則轉讓方可在取得董事會批準并報經審批機構批準后，按轉讓通知列明的條款和條件，向上述擬訂的第三方轉讓、出售或以其它方式處置上述股權。

第二十九條轉讓方應向非轉讓方提供充分證據，證明上述有關轉讓已按轉讓通知規(guī)定的條款和條件完成。只要轉讓按本合同的條款進行，各方應促使董事會一致同意該轉讓。當有關轉讓在各非轉讓方委任董事通過后被發(fā)現不符合轉讓通知條款時，在不損害非轉讓方在法律上的權利和可獲得的補救的前提下，若其委任董事認為不符合的程度為實質時，可推翻對該轉讓的通過決議及令其變得無效，并可尋求一切可行途徑對該轉讓予以撤銷。

第三十條在服從上述規(guī)定的前提下，任何一方只應將其持有的股權轉讓給財務狀況良好、資信相當于或優(yōu)于轉讓方、完全愿意并且有能力承擔轉讓方在本合同、合同附件和所有相關文件，或其他協議項下的所有義務，并在其他條件下能為非轉讓方及合營公司的貸款人所接受的第三方(非轉讓方及貸款人不得無理拒絕接受上述第三方)。

第三十一條在合營公司全面開始運營并在穩(wěn)定狀態(tài)下連續(xù)生產不少于天后年內，各方不應向第三方轉讓其股權，而在董事會未對是否批準投資方案做出決定前，任何一方亦不應轉讓其合營公司的股權給另一方。

第三十二條 雙方在此一致認同, 在滿足同時滿足下列條件后，第二十二條所規(guī)定的優(yōu)先購買權將不被適用：

(一)合營各方將其在合營公司中股權向其關聯公司轉讓、劃轉、合并、置換;

(二)接受轉讓、劃轉、合并、置換的關聯公司財務狀況良好、資信相當于或優(yōu)于轉讓方;

(三)轉讓方應促使、保證且該關聯公司接受本合同、所有合同附件及相關文件的條款和條件的約束。

第三十三條向關聯公司轉讓股權的，轉讓首先書面通知董事會和其它方，說明該關聯公司的名稱和法定地址以及該關聯公司的法定代表的姓名、職務、國籍和地址。轉讓方應取得其它方對該轉讓的書面同意，其它方不應不合理地拒絕該轉讓并應在收到轉讓通知后日內提供對該轉讓的書面同意或反對意見。如果任何非轉讓方未在收到轉讓通知后日內對該轉讓給予書面答復，該非轉讓方應被視為同意該轉讓。各方同意該轉讓時，應促使其委派的董事會成員一致通過對上述轉讓的決議，但該轉讓應按本條規(guī)定進行。該等轉讓應報經審批機構批準后進行。

第三十四條除本合同列明的其他保密義務外，每一方應促使其關聯公司，對于有關轉讓合營公司股權的詳情保守秘密，不得向任何第三方披露。此外，轉讓方在就向第三方的可能轉讓進行談判時，應促使該第三方保證對可能轉讓的所有詳情保守秘密，不論該轉讓最終是否完成。但就擬定的轉讓而言，上述保密承諾應允許該轉讓方、第三方或其相關的關聯公司遵守適用于轉讓方或該第三方的法律或股票交易所上市規(guī)定的披露要求。

第三十五條轉讓合營公司股權的，合營公司應向審批機關申請批準，并應盡其最大努力取得這種批準。收到審批機關的批準后，合營公司應在工商行政管理局進行所有權變更的注冊登記。

第八章 注冊資本增加和認購

第三十六條合營公司的注冊資本的任何增加應得到董事會的一致投票的決議批準。如果需要，應提交審批機關的審批。得到董事會的一致同意后，以及如果需要時，得到審批機關的批準后，合營公司應向工商行政管理局辦理注冊資本的變更登記。

第三十七條 經董事會批準增加注冊資本的，合營各方有權按注冊資本的現有的出資比例認購增加的部分，除非雙方另有其他商定。

第三十八條董事會批準增加注冊資本后，合營一方未按規(guī)定時間繳付增加的注冊資本的，合營其他各方應有權(但非義務)提供這部分出資，且未繳付其應追加注冊資本的合營一方應使其委派的董事行使投票權同意合營其他各方對注冊資本的追加投資。

第三十九條在出現上述第三十八條情形后，合營各方在合營公司注冊資本的比例和份額應做相應的調整，并修改合同和公司章程、報審批機關審批和工商變更登記手續(xù)。

第九章 融資

第四十條 合營公司的投資總額與注冊資本之間的差額，應由合營公司以下列方式獲得融資：

(一)項目融資：合營公司項目建設期間采取項目融資方式從中國境內外的銀行、非銀行金融機構獲得貸款。

(二)股東貸款：在適用的中國法律、法規(guī)所允許的范圍內由合營各方及其關聯公司獲得的人民幣和外幣貸款。

(三)股東擔保：合營公司股東及其關聯公司提供擔保，合營公司從中國境內外銀行、非銀行金融機構獲得貸款。

第四十一條如果合營各方同意以股東貸款方式或促使其關聯公司以股東貸款方式向合營公司提供額外資金，則股東貸款應根據每一方與公司按照下列原則簽署的股東融資協議予以提供：

(一)甲方應以人民幣通過委托貸款或擔保方式提供股東貸款，乙方應以美元提供股東貸款;

(二)股東貸款的提取應按雙方在合營公司注冊資本中的出資比例同比例提取;

(三)雙方應按照各自在合營公司注冊資本中的出資比例同時提供股東貸款;和

(四)每一方提供的股東貸款的主要條款和條件應當相同

第四十二條合營公司可依據董事會通過的條款和條件向國內或國外銀行或金融機構借款。如果這些銀行或機構要求提供股東擔保，雙方應按照其注冊資本出資比例提供單獨而并非連帶責任的擔保，或促使其關聯公司提供此類擔保。

第四十三條 合營各方按在合營公司注冊資本中的比例在合營公司融資中的享有同樣的權利，承擔同樣的義務。

第十章 合營各方的責任

第四十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任： 應合營公司的要求及在有關的相關文件條款的規(guī)定下，甲方應直接或通過其已同意提供服務的關聯公司∶

(一) 利用甲方或其關聯公司的生產、技術、管理、財務和銷售方面的專業(yè)技能，協助合營公司選擇合適的技術和管理系統(tǒng);

(二)在合營公司設立初期，協助合營公司辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜及向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);

(三) 在合營公司設立初期，協助合營公司獲得進口物資的進口許可證和批準;

(四) 協助合營公司申請和獲得按中國的中央和地方法律、法規(guī)可得到的適用的最優(yōu)惠稅務待遇和減免，以及其他鼓勵投資的優(yōu)惠條件;

(五) 在合營公司設立初期，協助合營公司組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

(六) 按合本同提供現金、機械設備、廠房等出資;

(七) 在合營公司設立初期，協助合營公司辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸;

(八) 在合營公司設立初期，協助合營公司購買其運營所需的在中國境內或境外制造的設備、物資和材料;

(九) 在合營公司設立初期，協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;

(十) 協助合營公司招聘具有與合營公司的業(yè)務相關專業(yè)技能的合格的中國籍及外籍人員;

(十一)在合營公司設立初期，協助合營公司辦理外籍工作人員所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

(十二)協助合營公司在必要時在中國境內設立分支機構;

(十三)協助合營公司獲得必要的雇員培訓;

(十四)協助合營公司辦理開立銀行賬戶和獲得貸款所需的手續(xù);

(十五)辦理合營公司委托并被甲方接受的其它事宜。

乙方責任：應合營公司的要求及在有關的相關文件條款的規(guī)限下，乙方應直接或通過其已同意提供服務的關聯公司∶

(一)利用乙方或其關聯公司的生產、技術、管理、財務和銷售方面的專業(yè)技能，協助合營公司選擇合適的技術和管理系統(tǒng);

(二)在合營公司設立初期，協助合營公司獲得進口物資的進口許可證和批準;

(三)協助合營公司申請和獲得按中國的中央和地方法律、法規(guī)可得到的適用的最優(yōu)惠稅務待遇和減免，以及其他鼓勵投資的優(yōu)惠條件;

(四)按第十九條規(guī)定提供現金、機械設備、廠房等，并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

(五) 在合營公司設立初期，協助合營公司購買其運營所需的在中國境內或境外制造的設備、物資和材料;

(六) 協助合營公司招聘具有與合營公司的業(yè)務相關專業(yè)技能的合格的中國籍及外籍人員;

(七)協助合營公司在必要時在中國境內外設立分支機構;

(八)協助合營公司獲得必要的雇員培訓;

(九)協助合營公司辦理開立銀行賬戶和獲得貸款所需的手續(xù);

(十)協助辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

(十一)提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

(十二) 如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品;

(十三)辦理合營公司委托并被乙方接受其它事宜。

第四十五條合營各方應充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，盡最大努力提供上述各自負責的協助事項或促使該協助被提供。在各方向合營公司提供協助時，盡管有第四十四條的規(guī)定，如果該作為或不作為將觸犯其受約束的任何法律或合同，各方都不得被要求作為或不作為。

除非合營公司和各方另行商定，任何一方就上述事宜協助合營公司所發(fā)生的費用，應由其各自承擔。

第十一章 技術轉讓

第四十六條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方或乙方的關聯公司或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。

第四十七條 乙方(或乙方的關聯公司)對技術轉讓提供如下保證：

(一)乙方(或乙方的關聯公司)保證為合營公司提供的技術的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力。

(二)乙方(或乙方的關聯公司)保證本合同和技術轉讓協議規(guī)定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進和技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求。

(三)乙方(或乙方的關聯公司)對技術轉讓協議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施。

(四)圖紙、技術條件和其他詳細資料是轉讓的技術的組成部分，保證如期提交。

(五)在技術轉讓協議有效期內，乙方(或乙方的關聯公司)對該項技術的改進，以及改進和情報技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用。

(六)乙方(或乙方的關聯公司)保證在技術轉讓協議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第四十八條如乙方(或乙方的關聯公司)未按本合同及技術轉讓協議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方(或乙方的關聯公司)應承擔相應的違約責任。

第四十九條 乙方(或乙方的關聯公司)與合營公司另行簽訂《技術許可合同》，規(guī)定技術轉讓費收取與支付辦法、技術許可使用期限和范圍及其他相關事宜。

第十二章 公司標識和商標

第五十條合營公司應根據《中華人民共和國商標法》其他相關規(guī)定和中國參加的國際公約，在中國境內外注冊和使用其自己的公司標識和注冊商標。公司標識和注冊商標的設計和其將來的任何修改應在注冊和使用之前經董事會批準。

第五十一條 在合營公司解散或不再存在的情況下，除非各方之間另有協議，所有公司標識和注冊商標應予以注銷。

第十三章 工程建設、設備、原材料供應和公用工程服務

第五十二條合營公司應遵循公允的市場原則，在中國境內外向在數量、質量、服務、價格、幣種及其他條款和條件方面最有競爭力的服務、供應來源，購買所需的工程建設服務、設備、原材料供應和公用工程服務。

第五十三條 在符合上述第五十二條的前提下，合營公司應就工程建設服務、設備、原材料和其他物資的采購給予合營各方及其關聯公司第一優(yōu)先權。

第五十四條在符合的上述五十二條和第五十三條的前提下，在簽署本合同的同時，合營各方應以合營公司名義并代表合營公司與合營各方及其關聯公司簽訂合營公司項目的工程建設服務合同。該工程建設服務合同是本合同的附屬合同。

第五十五條 在遵循上述第五十二條的前提下，合營公司所需的設備、原材料應優(yōu)先在中國境內購買，如果該貨物：

(一)在中國制造;

(二)以與國外相同的條件提供;

(三)適合最先進的技術。

第五十六條在符合上述五十二條和第五十三條前提下，在簽署本合同的同時，合營各方應以合營公司名義并代表合營公司與合營各方及其關聯公司簽訂長期原料供應合同。該長期原材料合同是本合同的附屬合同。

合營各方應促使其董事會成員批準此附屬合同。

第五十七條在符合上述五十二條和第五十三條前提下，在簽署本合同的同時，合營各方應以合營公司名義并代表合營公司與合營一方及其關聯公司簽訂公用工程和服務合同。該公用工程和服務合同是本合同的附屬合同。

第十四章 產品的銷售

第五十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售。其中，外銷部分占%，內銷部分占%。

第五十九條 產品可由下述渠道向國外銷售：

(一)由合營公司直接向中國境外銷售的占%;

(二)由甲方或其關聯公司銷售的占%;

(三)由乙方或其關聯公司銷售的占%

(四)由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占%。

第六十條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第六十一條 為保障合營公司的業(yè)務發(fā)展，合營各方承諾不與合營公司競爭。不競爭的業(yè)務和產品、區(qū)域、時間是：

(一)甲方：

業(yè)務和產品范圍是：;

區(qū)域：(含境內外);

時間：。

(二)乙方：

業(yè)務和產品范圍是：;

區(qū)域：(含境內外);

時間：。

第十五章 董事會

第六十二條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第六十三條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。如果各方股權比例發(fā)生變化，在各方修改本合同、《章程》并得到審批機構批準/核準后，各方委派的董事人數應相應變更，以反映出股權比例變化。首任董事長由方從其委派董事中指定，首任副董事長由方從其委派董事中指定。

第六十四條每名董事的任期為四年。各方均有權在任何時候因任何原因以書面形式通知其他方而撤換該委派方委派的一名或多名董事以及由另一名董事或其他董事取代被撤換的董事以完成其任期。為免產生疑問，此權利包括提名方有權撤換其提名擔任董事長或副董事長(視乎情況而定)的人。

第六十五條董事長是合營公司法定代表人。董事長應在董事會指定的權限內行使其授權，并且只有根據董事會的事先批準，董事長方可以簽有約束力的合同約束合營公司，或以其他方式代表合營公司采取任何行動。如果董事長因任何原因無法履行其職責，一般而言，應將其職責授予副董事長，但董事長有權行使其酌情權，將其一些或全部職責授予其認為適合的另一名董事。董事長如果無法履行其職責，并且沒有將其職責授予另一名董事，應被視為已將其職責授予副董事長。

第六十六條 合營公司最高權力機構為董事會。董事會應就與合營公司有關的一切重大事宜做出決議。

第六十七條董事會會議每年應至少召開一次，或經三分之一以上的董事書面要求時，召開臨時董事會會議。董事會會議應由董事長召集并主持。如董事長無法召集和/或主持會議，應授權副董事長或另一名董事召集和/或主持董事會會議。如果董事長授權副董事長召集和/或主持會議，則副董事長應指定另一名董事擔任該次會議的副董事長。

第六十八條董事會會議應在董事長或副董事長或經授權的其他董事向各方發(fā)出不少于三十天的事前書面通知后召集，該通知同時還須附有書面議程，合理詳細地說明在該董事會會議上將提議及討論的事項;但是，如果會議在中國境外舉行，則事前書面通知不應少于四十五天。

第六十九條董事會會議一般應在合營公司法定地址舉行;但是如董事長和副董事長均同意，也可在其他任何合適的地點舉行董事會會議。董事會會議也可以通過電話會議、電視會議或其他電子通訊方法召開和舉行，但前提始終是在該董事會會議上達到本合同規(guī)定的法定人數。

第七十條 作為董事會會議的替代，由合營公司董事或經其書面授權的代表親自或通過傳真簽署的書面決議，與在董事會會議上通過的決議具有同等效力。

第七十一條如董事無法出席董事會會議，可以書面委托另一名董事或其他代表，在董事會會議上作為其代表并代其進行表決。被授權作為委托代表的人可憑一個以上委托書就某次特定的董事會會議代表一名以上董事。如果憑委托書表決，則被授權作為委托代表的董事或其他代表必須按照委托書中的指示進行表決。如董事未出席董事會會議，也未正式指定委托代表代其出席董事會會議，則該名董事應被視為放棄在該次董事會會議上對任何事宜進行表決的權利。

第七十二條除非達到法定人數，即至少名董事或其正式指定的委托代表出席董事會會議，其中各方各委派至少一名，否則不應召開董事會會議。如在會議召開之日出席人數未達到法定人數，該會議應延期至天后舉行，或延期至董事大多數同意的另一日期，但無論如何該日期不應遲于原來會議日期三十天。

第七十三條 不擔任董事的總經理和副總經理應列席董事會會議,董事長可邀請其他人士列席。

第七十四條 董事會應對其會議的結果和決議做成中文及英文的會議紀要。董事會會議紀要經董事長和副董事長簽署后生效。

第七十五條在遵守本合同規(guī)定的前提下，以下事項只可在正式組成和召開的董事會會議上親自或通過電話、視頻會議或委托代表出席該會議的每名董事一致(或三分之二多數)表決通過，方可做出決議：

(一)對合營公司章程的任何修改;

(二)合營公司提前終止、解散、清算或延長合營公司期限;

(三)合營公司注冊資本的金額變更和/或轉讓;

(四)合營公司與任何其他經濟組織的合并;

(五)任何分支機構之設立，或投資于或成立資本投資超過人民幣或等值外幣的任何公司;

(六)批準經審計的年度賬目;

(七)批準經營計劃;

(八)合營公司經營范圍的任何實質改變;

(九)對合營公司資產設定任何抵押、留置權、質押或其他擔保。

(十)董事會認定的其他事項。

第七十六條除上述第第七十三條規(guī)定的事項外，需由董事會作出決議的所有其他事項可由全體董事的簡單多數(或三分之二以上多數)通過。每一名董事有一票表決權，除非該董事被授權作為其他董事的委托代表，在此情況下，除了其本人的一票外，還可代其所代表的每位董事各投一票。董事長和副董事長均無決定性的一票。

簡單多數(或三分之二以上多數)通過的事項包括但不限于：

(一)批準公司財務管理體制、財務政策及年度資金和營運預算;

(二)無需雙方或其關聯公司予以擔保的、貸款額度超過人民幣或等值美元的融資計劃;

(三)設立分支機構、或向任何公司投資或成立此類公司的投資額低于人民幣或等值美元的;

(四)企業(yè)儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵和福利基金的提取比例、使用計劃及其改變;

(五)決定由雙方提名的公司高級管理人員的聘用待遇等事項;

(六)轉讓、出售、出租或以其他方式處置金額超過人民幣或等值美元的公司業(yè)務的任何重要部分或公司的任何重要資產;

(七)任何訴訟、仲裁或其他法律程序的提起或解決;

(八)批準財務權力(涉及采購、支付、信貸、銀行業(yè)務及其他財務承付事項)及將原屬于董事會的財務權力再行委托授權;

(九)用合營公司的全部或部分盈余資金去提前償還第三方貸款;

(十)聘任和解聘合營公司的會計師事務所;

(十一)批準合營公司年度賬目;

(十二)制定合營公司的基本管理制度;

(十三)其他須董事會決議或批準的事項及董事會認為須決議或批準的事項。

(十四)董事會認定的其他事項。

第七十七條如果就任何決議的表決出現正反票數相同，董事應立即努力通過友好協商解決。董事長應無第二及決定性的一票，董事長不在時，代董事長亦無第二及決定性的一票。董事長或副董事長(或代董事長或代副董事長)有權在第一次表決后的六十天后就有關事項召開會議進行第二次表決。如果第二次表決亦出現正反票數相同，在第二次表決后三十天內，董事長和副董事長(或代董事長/代副董事長)應共同將有關事項轉交甲方、乙方指定的各自的高層管理人員和該等高層管理人員代表(統(tǒng)稱為“高層人員”)。各方高層人員應努力就有關事項形成一項決議，該決議對董事會和合營公司均有約束力。就本合營合同而言，如果在收到董事長和副董事長轉交事項后三十天內各方高層人員無法就該事項形成決議，則有關事項視為未經董事會通過。

如果該未經董事會通過或各方高層人員形成一致意見的事項對合營公司的業(yè)務經營或合營各自在合營公司的利益造成重大不利影響，任何一方可按本合同第一百四十七條規(guī)定終止本合同。

第七十八條董事就參加董事會所發(fā)生的開支應由合營公司承擔。董事行使其董事職責所發(fā)生的其他合理開支可由合營公司償付，但條件是，開支須是按照董事會批準的行動和是為合營公司的利益而發(fā)生的，并且經總經理和副總經理審查和核證。

第七十九條 董事應無償向合營公司提供服務(該董事同時兼任合營公司的雇員則除外)。

第八十條如董事會合理地認為某一董事營私舞弊、嚴重失職、或對合營公司造成或將會造成重大損害的其他作為或不作為，董事會可通過決議撤換該名董事，在此情況下應要求委派該董事的一方委派另一名董事替換該名董事。

第八十一條 甲方和乙方應促使各董事在合營公司成立日期后三周之內召開第一次董事會會議，以批準決定如下事項：

(一)批準、通過和/或簽署附屬合同以及合營公司原則和政策;

(二)通過授予總經理的權限以及董事會可能決定的其它權限的決議;

(三) 通過委任總經理、副總經理、財務負責人和其他高層管理人員的決議;

(四)認可籌建期費用;

(五)認可和采納合營公司的公司公章、財務專用章和其他印章;

(六)指定驗資會計師事務所和公司年度審計會計師;

(七)認可公司地址;

(八)批準開立合營公司銀行賬戶;

(九)批準董事會、總經理、副總經理和職能部門經理的授權權限;

(十)批準年度經營計劃;

(十一) 授權董事長確定出資日期并向股東各方發(fā)出出資證明書;

(十二)批準、認可或確認列入董事會會議議程的任何其他事項。

第十六章 經營管理機構

第八十二條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由方推薦;副總經理人，由方推薦;財務負責人一名，由方推薦。

總經理、副總經理、財務負責人的任期為年。任期屆滿，由一方提名的職位將由另一方提名，依此輪換。為合營公司最大利益考慮，經董事會一致同意，在職位上有突出工作業(yè)績的人員可以連任。

第八十三條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持合營公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)根據董事會相關決議提出公司年度經營計劃和投資方案報董事會審批并組織實施;

(三)擬訂合營公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂合營公司的基本管理制度;

(五)制定合營公司的具體規(guī)章;

(六)提請董事會聘任或者解聘合營公司副總經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)合營公司章程和董事會授予的其他職權。 副總經理職責：應支持和協助總經理管理合營公司一切日常事務。

第八十四條 財務負責人在總經理的指導下職責，主持財務全面工作，其職責是：

(一)遵照有關的會計法規(guī)和合營公司的特別要求，制定合營公司的會計政策。

(二)制定合營公司的會計程序以記錄所有財務及經濟往來，并為合營公司和雙方編制適當的月度、季度、年度管理報告和財務報表及設計和編制符合雙方各自報告要求的財務報告。

(三)分析和提供財務和經濟數據，為合營公司的管理提供決策依據。

(四)為合營公司建立完善的內部財務管理系統(tǒng)，確保內部政策的遵守、資產的安全、防止和發(fā)現欺詐及錯誤、會計記錄的準確性及完整性以及按時編制可靠的財務信息。

(五)制定和實施財務預算、資金管理、現金流量預測、資本開支及收入開支計劃。

(六)制定資金管理計劃，包括(但不限于)資金盈余管理、財務風險管理、套期保值及金融工具管理。

(七)開發(fā)和實施公司的計算機化財務管理信息、財務及會計制度，確保可有效及系統(tǒng)地產生準確的財務數據，并且在中國法律法規(guī)規(guī)定的范圍內，確保電算化系統(tǒng)在實施三個月內得到主管財政的政府有關部門的批準。

(八)確保合營公司遵守有關稅務的中國法律法規(guī)，并為公司實施適當的稅務規(guī)劃方案。

(九)配合合營公司的會計師事務所，提供完成其對公司進行審計所需的財務資料;向總經理提交公司經審計的財務報表及其他有關資料。

(十)確保適當保存合營公司的會計檔案。

(十一)確保合營公司遵守融資安排項下的義務。

(十二)承擔本合同、章程所載及董事會有關決議通過的其他職責和責任。

第八十五條每一方應采取所有合理的措施以促使每一高級管理人員都遵守本合同和公司《章程》，忠實履行職務并維護合營公司利益。任何高級管理人員不得利用在合營公司的地位和職權為自己謀取私利;不得同時兼任中國境內外其它經濟組織或政府機構的管理職務;不得直接或間接參與其它經濟組織對合營公司的任何商業(yè)競爭和不得從事其它可能有損合營公司利益的活動。

第八十六條 未經提名一方的同意，董事會不得罷免任何一方按本章提名的高級管理人員。

任何高級管理人員營私舞弊、嚴重違反合營公司的規(guī)章制度和政策，玩忽職守或表現不佳，董事會有權依解雇該高級管理人員。該高級管理人員不得再被提名擔任高級管理人員的職務。

第八十七條 高級管理人員死亡、被免職、離職或喪失行為能力，則按本章提名該高級管理人員的一方應有權提名更換人員。

第八十八條 高級管理人員的薪酬及其他福利待遇實行同工同酬原則，不因國籍、種族、性別、教育、年齡而有所差別。

第八十九條 高級管理人員的薪酬和其他福利待遇由合營公司參考同類型企業(yè)和當地通行水平擬定，由董事會批準。

第九十條高級管理人員及需由合營各方委派的其它人員在合營公司職位上所得的薪酬和福利如低于該等高級管理人員及需由合營各方委派的其它人員到合營公司任職前的薪酬和福利標準的，差額部分應由委派該等高級管理人員及其它人員的合營方承擔。

第十七章 籌備和建設

第九十一條合營公司在項目籌備、建設期間，在董事會下設立臨時的項目管理組(“pmt”)。pmt應由合營各方提名的代表以及合營公司項目建設的承包商組成。

第九十二條pmt應負責項目的執(zhí)行，包括有關設施的設計、工程與施工有關的采購、施工和試運轉。具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第九十三條pmt應設項目主任一名，由方提名，項目副主任一名由方提名，兩者均應由董事會任命。項目主任應向董事會匯報，并應與項目副主任一起與總經理和副總經理合作執(zhí)行項目。

第九十四條 項目主任、副主任的職責應包括：

(一)確保項目的施工符合合營公司的健康、安全和環(huán)境標準;

(二)在項目副主任的協助下，就項目工程設計、采購和建設的重大事宜向董事會匯報;

(三)執(zhí)行董事會做出的就項目的所有決定，包括獲得董事會批準就執(zhí)行項目為pmt授予必需或適當的權力;

(四)領導pmt的日常職能，以執(zhí)行項目直至項目竣工，包括實施工程、采購和建設合同;

(五)以最優(yōu)化的方式利用pmt各個部門的人力資源，以完成執(zhí)行項目;

(六)評估項目的整體工程和施工目標，并將實施最優(yōu)化;

(七)向董事會提供詳細計劃和經費時間表，并向總經理提供副本，并與財務部聯系以確保對項目的施工和管理維持適當的財務控制和付款授權;

(八)就與項目有關的事項組織和領導與上海市政府和當地政府有關部門的聯系和協調工作。

項目副主任的職責應包括：

(一)與項目主任協調，協助領導pmt的日常職能，以執(zhí)行項目直至項目竣工;

(二)協助項目主任向董事會匯報與項目有關的事項;

(三)項目主任不在時，根據項目主任的要求履行項目主任的職責;

(四)通過設立一個職務協調pmt的健康、安全和環(huán)境工作及通過直接監(jiān)督獲委派擔任該職務的人，協助進行項目的相應工作;

(五)實施項目主任做出的決定;條件是，如果意見不一致，項目副主任應有權向董事會匯報其意見和建議。合營公司的有關報告、資料和備忘錄，均應一視同仁地提供給項目主任和項目副主任。

第九十五條項目主任應就pmt的管理工作直接向董事會匯報并向董事會負責。項目副主任和pmt部門的部門主任應根據本合同和章程的規(guī)定在項目實施中履行其各自的職責并直接向項目主任匯報并對其負責。項目主任如果因任何原因無法履行其職責，一般而言，應將其職責授予項目副主任，但項目主任應有權行使其酌情權，將其一些或全部職責授予其認為適合的pmt部門主任。項目主任如果無法履行其職責，且沒有將其職責授予項目副主任或一名pmt部門主任，應被視為已將其職責授予項目副主任。

第九十六條 pmt中設立個職能部門：

第九十七條 董事會將根據項目主任和項目副主任的共同推薦挑選一家支持承包商協助pmt，并且經挑選的支持承包商應與合營公司簽訂合同。

第九十八條如董事會合理地認為總經理、副總經理、項目主任、項目副主任、pmt屬下各職能部門的主任、任何部門主任營私舞弊、嚴重失職、未達到董事會批準的既定目標且無法提供合理的解釋或不稱職，董事會可通過一致決議撤換該有關個人，在此情況下提名該人員的一方應提名另一人選接替，由董事會及時委任。

第九十九條對于總經理、副總經理、部門主任、項目主任、項目副主任和職能部門的主任和副主任及部門副主任因履行其各自的職責而發(fā)生的一切索賠和責任，合營公司應賠償他們，條件是引致上述索賠和責任的任何行為或不行為并不構成故意不當行為、嚴重疏忽或違反刑法。

第一百條 有關設施試運轉時，董事會應考慮通過決議，將項目視為已經竣工并解散pmt。

第十八章 健康、安全和環(huán)境保護

第一百零一條各方同意促使合營公司采用和遵守高標準，旨在生產過程及其他各項活動中,保護雇員和公共健康、安全和環(huán)境，最小限度地使用自然資源和消耗能源。各方將促使合營公司開發(fā)一系列結合所有適用的中國法律、法規(guī)及各方對其自己設施適用的有關標準原則的書面標準。

第一百零二條 總經理應至少每年一次向董事會匯報公司遵守適用法律、法規(guī)及合營公司標準的情況。

第一百零三條合營公司應要求技術轉讓方和設備供應方保證其向合營公司提供的技術、設備達到合營公司的標準，以使公司遵守中國有關健康、安全和環(huán)保的法律、法規(guī)。

第一百零四條 董事會有權隨時檢查公司管理機構執(zhí)行健康、安全和環(huán)境保護等法律、法規(guī)和合營公司標準的情況。

第一百零五條各方可以自費派其內部的安全環(huán)保機構，檢查公司遵守所適用的法律、法規(guī)和標準的情況。檢查人員應有權進入公司使用的所有生產和輔助設施，并有權檢查所有設施、設備、記錄、檔案和數據。檢查報告應交給合營公司。

第一百零六條上述各方的檢查權在任何方面均不應取代或限制應由合營公司承擔的有關健康、安全和環(huán)境保護的法律責任和合同義務，即各方不應因有此等檢查權而承擔任何責任。

第十九章 勞動管理

第一百零七條 合營公司應有自主權按照有關中國法律法規(guī)和董事會制訂的政策辦理有關合營公司員工招收、招聘、辭退、辭職、工資和福利等事宜。

第一百零八條有關員工的報酬、福利、保險和其他津貼應按適用的中國法律法規(guī)確定，應與每名員工的知識技能、經驗和工作業(yè)績相稱，并應根據在中國的競爭性條件制定。

第一百零九條在遵守中國法律法規(guī)的要求的前提下，總經理根據董事會的授權，應確定所有員工的正常工作時間、工作天數和假期、超時工作政策、員工缺勤批準程序及所有其他勞動和聘用事項。

第一百一十條 所有員工應由公司按公司與員工個別簽訂的勞動合同的條款聘用。勞動合同的條款和條件應經總經理批準。

第一百一十一條 合營公司應遵守關于勞動保護的有關中國法律法規(guī)，確保安全和文明生產;保障員工的安全、健康;公司員工的勞動保險應按照中國法律法規(guī)辦理。

第一百一十二條合營公司應采用現代化的、先進的企業(yè)機構操作辦法，可與國際上最強的競爭對手匹敵及符合公司的商業(yè)政策。員工的資格及人數應按公司的經營需要確定。

第一百一十三條除中國法律法規(guī)有所規(guī)定外，對合營公司招聘的員工來自哪個單位和地點并無任何限制。合營公司無須以任何方式就其決定拒絕聘用任何人或按照中國法律法規(guī)規(guī)定的理由在試用期內終止聘用的員工而向任何個人、甲方、乙方或任何其他實體負責。

第一百一十四條合營公司的員工將根據其專業(yè)資格和工作經驗挑選。每名員工在公司開始聘用前，可由總經理或其指定代表進行考核和面試。在遵守本合同規(guī)定的前提下，總經理應有絕對權力代表合營公司決定是否聘用上述任何人。所有勞動合同均應按中國有關法律法規(guī)規(guī)定，根據不同的勞動合同簽訂不同的試用期限。如果候選人已作為調派到合營公司的人員服務了三至六個月或以上，則該試用期可由總經理酌情放棄或修改。

第一百一十五條合營公司聘用的以前為任何一方或其關聯公司工作的任何員工(“一方原員工”)，應被視為由合營公司新聘用，該員工的聘用年限應從其受聘之日起計算。除雙方另行書面同意外，合營公司不就一方原員工而在任何方面承擔與其以前受聘于一方或該方關聯公司有關的任何種類的義務。合營公司只承擔有關的中國法律法規(guī)規(guī)定的與一方原員工受聘于公司的年限相關的義務。如果一方原員工因與其先前一方或一方的關聯公司的聘用關系而使合營公司遭受任何方面的損失，則原來直接聘用或通過其關聯公司聘用該員工的有關方應對此向公司補償。

第一百一十六條 合營公司職位需要外籍人員擔任的，可由總經理推薦并經董事會批準。其聘用期限應在合營公司與其簽訂的管理服務合同中加以規(guī)定。

第一百一十七條 雙方及其關聯公司為發(fā)展目的可以從甲、乙方借調員工，借調期間員工的工作關系保留在合營公司，借調期一經結束，這些員工即應回到原單位。

第一百一十八條 合營公司簽訂的任何有關的勞動合同中應規(guī)定，一切中國個人所得稅的責任應由相關個人承擔。合營公司將按中國法律法規(guī)代扣稅款。

第一百一十九條 合營公司的所有人員應嚴格遵守公司的商業(yè)道德政策。

第一百二十條 合營公司員工應有權根據中國法律法規(guī)建立工會。合營公司應按照中國法律法規(guī)支持工會的活動。

第二十章 稅務、財務、審計

第一百二十一條 合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第一百二十二條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第一百二十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》及其他相關規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第一百二十四條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。

第一百二十五條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方予以同意。其所需一切費用由乙方負擔。

第一百二十六條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第一百二十七條合營公司應按照中國有關財務會計制度的法律，法規(guī)，結合合營公司的特點制定公司的財務和會計制度，并經董事會批準。合營公司應發(fā)布以下財務和會計報告：

(一)有關法律和法規(guī)要求的所有報告;

(二)甲方內部規(guī)定要求的所有報告;

(三)乙方內部規(guī)定要求的所有報告。

合營公司提交各方的財務計劃應符合各方內部通行制度的要求。

為了符合合營公司及各方對報告的要求，合營公司應建立現代的集約電子數據處理系統(tǒng)(硬件和軟件)。

第一百二十八條合營公司采用的會計制度應完全反映資產、負債和收支情況,并可進行有效的管理和控制。成本會計制度的設計應通過產品/產品系列方式反映經營成果，并包括預定成本的制度。

第一百二十九條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。合營公司的一切會計帳薄、報表和報告,包括年度報告，應用中、英文書寫保存。

第一百三十條 章程確定的一切會計帳薄、報表和報告應由財務負責人準備并簽署，并提交財務、會計、電子數據處理和物料管理部總經理批準。

第一百三十一條 合營公司采用的會計制度和程序經董事會批準后實施,并根據需要報當地財政和稅務機關備案。

第一百三十二條 在每年編制年度報表之前，合營公司應召集各方參加會議,審查年度財務狀況及準備年度報告。

第一百三十三條 合營公司的下列文件、證件和報表,應經會計師事務所驗證和出具證明，方為有效：

(一) 合營公司向各方出具的注冊資本出資證明書;

(二) 合營公司的年度會計報告;

(三) 合營公司清算的會計報表。

第一百三十四條合營公司應聘請甲方、乙方能夠接受的在中國注冊的獨立的注冊會計師事務所作為其審計師，審核驗證年度決算報表(年度報告)。該會計師事務所必須十分熟悉中國和國際會計和審計慣例。會計師事務所的聘用和解聘應由董事會決定。

第一百三十五條總經理應于會計年度結束后的三個月內向董事會及各方提交年度會計報告(包括該會計年度中、英文本的損益表和資產負債表)以及合營公司審計師的審計報告。

第一百三十六條每一方可自費委派一名會計師(可以是中國或外國注冊的會計師)或其自己內部的審計師，代表該方審計公司的賬目。合營公司應為該審計師在提供帳薄方面給予合理的協助，該審計師應對其審計的所有文件保密。

第一百三十七條合營公司的會計年度采用日歷年度,從每年一月一日起至十二月三十一日止。合營公司的第一個會計年度應從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。

第一百三十八條就各方與中國稅務機關的關系而言,各方應自行承擔中國稅務機關根據中國稅法向各方征收的、與執(zhí)行本合同及合同附件或附屬合同有關的一切稅費。

第一百三十九條 合營公司及各方應履行法律法規(guī)規(guī)定的與上述稅費有關的代扣代繳義務。

第一百四十條各方應盡早向有關機構提交確認合營公司為技術先進企業(yè)的申請,協助合營公司爭取根據中國法律或經特別許可能獲得的有利于合營公司和/或各方的所有稅收優(yōu)惠，并協助合營公司辦理免關稅和增值稅的有關事宜。

第一百四十一條在合營公司支付了全部應納稅金和履行了其他有關法律義務之后，董事會應根據有關的法律法規(guī)確定儲備基金、合營公司人員獎勵及福利基金、合營公司發(fā)展基金的提取。除非董事會另有決定，提取后的剩余利潤應按各方在合營公司注冊資本中所占的比例分配給各方。

第一百四十二條利潤應原則上以人民幣分配和支付。董事會應確定一適當的支付日期,不可遲于決定紅利之日后的三十天。合營公司應于董事會確定的支付日期以各方指定的方式支付紅利。

第一百四十三條 應乙方的要求,合營公司應按照屆時適用的外匯支付的法規(guī)，把將分配給該方的人民幣紅利兌換成美元，并把紅利為該方匯出境外。任何在董事會確定的支付日期之前的外匯匯率風險、銀行費用以及其他費用應由該方承擔。

第二十一章 合營期限

第一百四十四條 合營公司的期限為自合營公司成立之日起年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第一百四十五條 經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向原審批機構商務部申請延長合營期限。

第二十二章 終止和清算

第一百四十六條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第一百四十七條 在下列情況下，如果各方書面同意終止本合同符合各方的最佳利益，本合同可以終止：

(一)合營公司無法有效地經營(未能達到經營目標同時又無發(fā)展前途);

(二) 不可抗力的情況或后果持續(xù)六個月以上，致使合營公司無法繼續(xù)經營;

(三) 任何其他原因;

(四) 董事會出現難以克服的僵局。

第一百四十八條各方應盡其最大努力避免公司被清算，為此，在同意終止前，各方應評估由一方或第三方繼續(xù)經營公司的可能性。在終止協議中，各方可同意由一方自身購買或促使第三方購買另一方的出資，并繼續(xù)經營合營公司。如果雙方都有意購買或促使第三方購買另一方的出資，則對相應出資出價高的一方應有購買或促使第三方購買的權利。如果合營公司不能以此方式繼續(xù)經營，則董事會可決定清算合營公司。

任何此等轉讓或清算的決定應報審批機關批準。

第一百四十九條 在下列情況下，任何一方可以書面通知另一方終止本合同：

(一)如果另一方的一個成員實質性地違反本合同或章程(即:嚴重損害非違約方和/或公司的利益),并且在收到非違約方書面通知后九十天內此等違約未得到糾正;

(二)如果另一方的一個成員違反本合同的規(guī)定，轉讓其在公司的出資或對其在公司的出資設置債權;

(三)如果另一方的一個成員被宣告破產，或成為清算或解散程序的對象或無法繼續(xù)經營或無法償還其到期債務，且因此成為和解和整頓或接管的對象，并且在此等情況下，在收到非受影響方書面通知后的九十日內，另一方的其他成員不接收或不能接收此受影響成員在合營公司的出資和/或從屬股東貸款(如有的話);

(四)如果在開始商業(yè)性生產之后公司的累計損失超過注冊資本的百分之五十，且各方未能在任何一方收到另一方書面通知后的九十日內就重建公司資本結構達成協議。

第一百五十條 在未與另一方磋商以尋找公平的解決方案之前，任何一方不得行使單方終止權。此等公平解決方案可包括一方內部的出資轉讓。

第一百五十一條在簽訂本合同后，如果由于任何新的中國法律頒布或現有法律的修改而使任何一方的經濟利益受到實質性的不利影響，則該方應書面通知另一方。各方應立刻互相協商以尋找一項可行的解決方法，且應盡一切合法努力將此等不利影響減至最小，設法達成協議以避免單方面的終止。

如果在上述書面通知后一年內未達成協議，則任何一方可終止本合同。

第一百五十二條 不履行合同和章程中所規(guī)定的義務并實質性地違反本合同的一方，應對由此造成另一方的損失負賠償責任。

第一百五十三條 公司解散和清算，應由董事會提出解散申請書，報審批機關批準。審批機關批準公司解散之日，為合營公司清算開始之日。

第一百五十四條董事會應在清算開始之日起十五日內成立清算委員會。除非屆時董事會另有決定，清算委員會應由人組成，由每一方分別委任名董事，名律師，名中國注冊會計師。上述名成員中董事長為清算委員會主任。

第一百五十五條 經董事會批準，清算委員會可聘請必要的專家和工作人員辦理清算的具體事務。

第一百五十六條 清算財產變賣時，各方有優(yōu)先購買權，由出價高的一方購買。

第一百五十七條 合營公司清償債務后的剩余財產將予以變賣或處置，從中所獲得的收益應按照各方的出資比例進行分配。

第一百五十八條 清算工作結束后， 由清算委員會提出清算結束報告， 提請董事會會議通過后，報原審批機關，并且公司應向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第一百五十九條如果董事會未能自清算開始之日起十五日內成立清算委員會，或者清算委員會的工作出現嚴重障礙，未能在清算開始之日起的一百八十日內向審批機關提交清算報告，任何一方可向審批機關申請?zhí)貏e清算。

第一百六十條 如果合營公司被依法宣告破產，將依有關破產清算的法律、行政法規(guī)辦理。

第一百六十一條所有清算程序結束后，清算委員會應將最終報告提交審批機構，將合營公司的營業(yè)執(zhí)照繳還工商行政管理局，并完成一切向有關的政府部門注銷公司的其他手續(xù)。合營公司賬冊和其他文件的正本應由甲方保存，乙方應有權保留上述賬冊和文件的復印本。

第一百六十二條 雙方特此同意促成其各自任命的董事以使本章的規(guī)定得以實現的方式采取行動。

第二十三章 保險

第一百六十三條 在建設和商業(yè)營運期間,合營公司應根據中國的有關法律、法規(guī)并考慮到甲方和乙方的保險標準，辦理和維持完全和充分的工業(yè)保險及適當的人員保險。

第一百六十四條合營公司的各項保險應向有執(zhí)照的在中國成立的保險公司投保,該等保險商應具備最好的共同保險和再保險評級的水平。如果中國有關政府機構批準可向外國保險公司投保，也可以向有中國執(zhí)照的外國保險公司投保。

第一百六十五條 如合營公司有需要，各方應協助合營公司聘請一家保險事務顧問。

第一百六十六條 鑒于投資規(guī)模巨大, 合營公司應促使合營公司的保險商在中國和國際的再保險市場辦理符合公司最大利益的再保險。

第一百六十七條 合營公司委托下，各方應協助合營公司咨詢及協調保險事宜。

第二十四章 合同的修改、變更與解除

第一百六十八條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第一百六十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第一百七十條由于一方不執(zhí)行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第二十五章 保密

第一百七十一條除非另有書面協議,各方保證，任何一方不應使用另一方或合營公司在談判期間或合營公司建立或經營期間所提供的保密資料;并且未經提供方的書面允許，不應向任何第三方透露。

第一百七十二條 保密資料是指任何尚未公開的專有技術或商業(yè)資料。需要各方保密的文件和資料應由提供方明確標明。

第一百七十三條 不論本合同是否終止，保密資料一旦合法地公開，此保密義務應即行終止。

第一百七十四條 各方和合營公司應與其接觸保密資料的雇員簽訂保密協議。

第一百七十五條 除非在有關合同中對保密資料另有規(guī)定,本合同的終止或任何一方因任何原因轉讓其對公司的出資，不應影響各方的保密義務。

第二十六章 違約責任

第一百七十六條甲、乙任何一方未按合同第六章的規(guī)定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權按本合同第二十二章的規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第一百七十七條如果一方實質性地違反其在本合同項下的任何義務、聲明或保證，造成一方或合營公司發(fā)生費用、開支、責任或損失，而且該方未在本合同一方發(fā)出書面通知后六十天內糾正該違約，則該等事件應被視為構成違約。如果發(fā)生違約，在遵守本合同的規(guī)定下，非違約方可按本合同規(guī)定的條款和條件終止本合同。

第一百七十八條如合營公司和/或沒有違約的其中一方(“非違約方”)因另一方(“違約方”)違約而遭受任何直接費用、開支、責任或損失，則違約方應賠償合營公司和/或非違約方(視情況而定)任何上述費用、開支、責任或損失，并使其免受任何該等費用、開支、責任或損失之損害。但是，違約方無須對后果性或懲罰性的損害賠償負責。

第一百七十九條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第二十七章 不可抗力

第一百八十“不可抗力”指生效日期后出現的妨礙任何一方履行或部分履行本合同的一切事件，而且該等事件是本合同各方所不能控制、無法預見、不能避免或不能克服的。該等事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、瘟疫、民事騷亂、罷工及不能預見、不能防止或不能控制的任何其他事件，包括一般國際商業(yè)慣例認為是不可抗力的事件。

第一百八十一條如任何一方因不可抗力被妨礙、延誤、限制或阻礙履行本合同的任何規(guī)定，如此受妨礙、延誤、限制或阻礙履行的一方應以書面通知其他方發(fā)生不可抗力，并應在其后十五天內提供此種不可抗力發(fā)生及預期的持續(xù)期的說明。除本合同另有規(guī)定者外，發(fā)生不可抗力事件時，受影響方對合同義務的履行在上述妨礙、延誤、限制或阻礙的范圍和時間內應予免除，但上述免除不適用于本合同項下的付款義務。

第一百八十二條 如果一方未盡合理努力在其控制范圍內盡速將不可抗力事件的影響減至最低，則本章的條款不應適用于該方。

第二十八章 適用法律

第一百八十三條本合同的訂立、效力、解釋、履行爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。但是，如果有關本合同的某一事務，在中國沒有公布的或可公開獲得的法律依據，則應參照一般的國際商業(yè)慣例。

第二十九章 爭議的解決

第一百八十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如在一方首先書面通知其他方存在爭議日期后的六十天內仍未解決該爭議，則任何一方可根據本章的規(guī)定：

(一) 將該爭議提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。或者，

(二) 提交國地仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第一百八十五條仲裁庭應由三名仲裁員組成，甲方指定一名仲裁員，乙方指定一名仲裁員，第三名仲裁員由甲乙雙方協商選定。如果在三十天內，未能商定第三名仲裁員的人選，則該第三名仲裁員應由仲裁庭根據其規(guī)則選定。

第一百八十六條仲裁裁決應為終局的，并應對各方均具有約束力。各方同意受該裁決約束，并按該裁決行事?？上蛴泄茌牂嗟娜魏畏ㄔ荷暾垖Σ脹Q做出司法承認及申請強制執(zhí)行和執(zhí)行令。除了正在仲裁的有爭議的具體事項外，各方應繼續(xù)履行其在本合同項下的義務。

第一百八十七條 除非仲裁裁決另有規(guī)定，否則仲裁費用應由敗訴方負擔。

第一百八十八條在與本合同有關的任何仲裁程序或有關程序中(包括任何仲裁裁決的執(zhí)行)，本合同每一方明示放棄以主權國豁免權為理由的辯護，并放棄以其事實是或聲稱是主權國的機構或部門為理由的任何其他辯護。

第三十章 文字

第一百八十九條 本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第三十一章 合同生效及其它

第一百九十條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、公用工程服務協議、技術轉讓協議、原料供應協議、商標使用協議……，均為本合同的組成部分。

第一百九十一條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國商務部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。

第一百九十二條除非另有明確規(guī)定，本合同任何一方未能或延遲行使本合同或與本合同有關的任何其他協議項下的任何權利、權力或特權不應被作為放棄這些權利、權力和特權;任何對權利、權力或特權的單獨或部分地行使均不排除其未來對這些權利、權力或特權的行使。

第一百九十三條 如本合同的條款與章程的條款相抵觸，應以本合同的條款為準。

第一百九十四條 本合同、本合同附件及章程包含雙方就本合同標題事項所達成的全部諒解，并取代雙方在此之前各自做出的及互相達成的所有協商、談判及協議。

第一百九十五條本合同規(guī)定任何一方向另一方發(fā)出的所有通知或書面通訊(包括但不限于根據本合同規(guī)定發(fā)出的任何和全部要約、書信或通知)應以中文或英文書寫，以傳真或速遞服務公司遞交的信件，迅速發(fā)往或寄往有關方。根據本合同發(fā)出的通知或通訊，如以速遞服務公司遞交的信件發(fā)出，信件交給速遞服務公司后七天應視為收件日期;如以傳真發(fā)出，則在傳真發(fā)出(經傳送報告證明)后兩個工作天應視為收件日期。所有通知和通訊應發(fā)往本合同第二章所載的有關地址，直至以書面通知另一方變更該地址為止。

(簽字蓋章頁)

甲方(蓋章)____________________________ 乙方(蓋章)____________________________

單位地址： ____________________________單位地址：____________________________

法定代表人(負責人)：____________________________法定代表人(負責人)：____________________________

簽約代表：____________________________ 簽約代表：____________________________

聯系電話：____________________________ 聯系電話：____________________________

開戶銀行：____________________________ 開戶銀行：____________________________

賬 號: ____________________________賬 號：____________________________

郵政編碼：____________________________ 郵政編碼：____________________________

方擔保人(蓋章)____________________________

單位地址：____________________________

法定代表人(負責人)：____________________________

簽約代表：____________________________

聯系電話：____________________________

開戶銀行：____________________________

賬 號:____________________________

郵政編碼：____________________________

第3篇 中外企業(yè)合營意向書

中國_____________公司和_____________國_____________公司，根據中華人民共和國的有關法律 法規(guī) ，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合營企業(yè)，特訂立本意向書。

第一條 雙方如下：

１． “中國_____________公司”（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國有關法律設立和存在的企業(yè)法人，在中國注冊。

法定地址：_____________

法定代表：_____________職務：_____________ 國籍：_____________

2. “ _____________公司”（以下簡稱乙方）

法定地址：_____________

法定代表：_____________ 職務：_____________ 國籍：_____________

第二條 按照中國的合營企業(yè)法和其它有關法律和法，規(guī)合同雙方同意在中國境內_____________市建立合營公司。

第三條 合營公司的名稱為 _____________

法定地址：___________________________

第四條 合營公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度的 管轄 和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切合法經營活動。

第五條 合營公司的法律形式為 有限責任公司 ，合營公司的責任以其全部資產為限。

第六條 目的

合營雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規(guī)定的經營活動，……（根據具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

第七條 合營公司生產和 經營范圍 （略）

第八條 合營公司生產規(guī)模（略）

第九條 總投資

合營公司的總投資額為_____________。

第十條 注冊資本

合營公司的注冊資本為 _____________，其中：

甲方_____________元，占 _____________％；

乙方_____________元，占 _____________％。

第十一條 雙方將以下列作為出資：

１.甲方：

現金 _____________元

機械設備_____________元

廠房_____________元

專有技術_____________元

工業(yè)產權_____________元

其它_____________元

共 _____________元

2.乙方：

現金_____________元

機械設備_____________元

專有技術_____________元

工業(yè)產權_____________元

其它 _____________元

共_____________元

第十二條 合營 公司注冊資本 由各方按其出資比例分_____________期繳付，每期繳付的數額如下：（略）

第十三條 經營年限

合營公司經營年限自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____________年

本意向未盡事宜，由雙方在合同中約定。

本意向書由合營各方授權代表于_________年____月____日在中國_____________簽訂

中方：_____________ 外方： _____________