- 目錄
第1篇 三方投資合作經營公司合約
甲方：
乙方：
丙方：
甲乙丙三方就投資合作經營深圳市某某公司達成如下投資合作協(xié)議：
一、投資合作背景
1.1、深圳市某某公司的注冊資本為人民幣*萬元，實收資本為人民幣*萬元。其中甲方作為股東實際投入資本金20萬元，占公司的股權比例10%。
1.2、三方均認可是在深圳市某某公司的固定資產和貨幣資產等實有資產處于資產狀況，詳見財務報表。
1.3、甲方向乙、丙兩方保證，甲方已經取得了深圳市某某公司的實際經營權和控制權。
二、合作與投資
2.1、合作方式
三方共同投資，共負風險，共享利潤。
2.2、投資及比例
2.2.1三方各自投資額及比例如下：
2.2.2三方應于*年月日前將投資款繳納于深圳市某某公司，由深圳市某某公司分別向三方出具財務收據。
三、收益分配
3.1利潤分配比例
3.1.1三方經營深圳市某某公司期間的收益分配以三方實際投資的比例予以分配。
3.1.2利潤分配計算及時間
3.1.2.1依照嚴格的財務管理制度和公司章程所規(guī)定提取相應的發(fā)展基金或公益金等之后予以核算公司的可分配利潤。
3.1.2.2核算公司的可分配利潤時，三方均同意把深圳市某某公司前期負債支付完畢之后再分配收益。
3.1.2.3每半年核算一次公司可分配利潤并予以分配。
3.2前期負債的項目
三方均明白和認可，深圳市某某公司前期債務是指如下之債務：
3.2.1
3.2.2甲方為取得深圳市某某公司的實際經營權和控制權而需向其他股東支付的股權轉讓款人民幣*萬元(大寫：**萬元整);
3.2.3
3.3前期負債的償還
3.3.1上述3.2.2條約定支付給其他股東的費用償還，以甲方和其他股東于年月日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》中所約定的方式支付。該《股權轉讓協(xié)議》作為本協(xié)議的有效附件，且乙丙兩方均予以認可該《股權轉讓協(xié)議》;
3.3.2乙丙兩方均予以認可，以支付給其他股東的同樣方式支付上述3.2.3條中約定支付給甲方的費用。
四、轉讓投資或股權份額
4.1不論三方是否作為股東辦理了工商變更登記，自本協(xié)議生效之日起一年內，三方均不得轉讓投資或轉讓股權份額。
4.2本協(xié)議生效之后，一方要轉讓投資或轉讓股權份額，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的書面同意，其它合作方有優(yōu)先認購權。在其它合作方既不同意轉讓投資或轉讓股權、也不認購所轉讓的投資或股權份額時，轉讓方可以向三方之外的他方轉讓投資或轉讓股權份額。
五、股權變更登記
5.1當本協(xié)議3.2條項目費用支付完畢之后，依照附件《股權轉讓協(xié)議》中約定的方式以合作三方為股東辦理股權變更登記。
5.2股權變更之后三方的持股比例與三方的出資比例一致。
六、合作經營管理
6.1合作經營期間，由甲方出任法人代表，三方另有約定的除外
6.2合作經營期間的公司管理、業(yè)務拓展、財務管理、人力資源配備及薪資等事項及其它重大問題由三方共同決定。具體管理辦法另行商討規(guī)定。
七、未盡事宜
其它未盡事宜三方共同協(xié)商，并以公司章程的規(guī)定為準。在參照適用公司章程的規(guī)定時，三方均享有公司章程中關于股東的權利和承擔關于股東的義務。
甲方：王五，身份證號：手機號碼：
通信地址：電子郵箱：
乙方：張三，身份證號：手機號碼：
通信地址：電子郵箱：
丙方：李四，身份證號：手機號碼：
通信地址：電子郵箱：
甲乙丙三方就投資合作經營深圳市某某公司達成如下投資合作協(xié)議：
一、投資合作背景
1.1、深圳市某某公司的注冊資本為人民幣*萬元，實收資本為人民幣*萬元。其中甲方作為股東實際投入資本金20萬元，占公司的股權比例10%。
1.2、三方均認可是在深圳市某某公司的固定資產和貨幣資產等實有資產處于資產狀況，詳見財務報表。
1.3、甲方向乙、丙兩方保證，甲方已經取得了深圳市某某公司的實際經營權和控制權。
二、合作與投資
2.1、合作方式
三方共同投資，共負風險，共享利潤。
2.2、投資及比例
2.2.1三方各自投資額及比例如下：
2.2.2三方應于*年月日前將投資款繳納于深圳市某某公司，由深圳市某某公司分別向三方出具財務收據。
三、收益分配
3.1利潤分配比例
3.1.1三方經營深圳市某某公司期間的收益分配以三方實際投資的比例予以分配。
3.1.2利潤分配計算及時間
3.1.2.1依照嚴格的財務管理制度和公司章程所規(guī)定提取相應的發(fā)展基金或公益金等之后予以核算公司的可分配利潤。
3.1.2.2核算公司的可分配利潤時，三方均同意把深圳市某某公司前期負債支付完畢之后再分配收益。
3.1.2.3每半年核算一次公司可分配利潤并予以分配。
3.2前期負債的項目
三方均明白和認可，深圳市某某公司前期債務是指如下之債務：
3.2.1
3.2.2甲方為取得深圳市某某公司的實際經營權和控制權而需向其他股東支付的股權轉讓款人民幣*萬元(大寫：**萬元整);
3.2.3
3.3前期負債的償還
3.3.1上述3.2.2條約定支付給其他股東的費用償還，以甲方和其他股東于年月日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》中所約定的方式支付。該《股權轉讓協(xié)議》作為本協(xié)議的有效附件，且乙丙兩方均予以認可該《股權轉讓協(xié)議》;
3.3.2乙丙兩方均予以認可，以支付給其他股東的同樣方式支付上述3.2.3條中約定支付給甲方的費用。
四、轉讓投資或股權份額
4.1不論三方是否作為股東辦理了工商變更登記，自本協(xié)議生效之日起一年內，三方均不得轉讓投資或轉讓股權份額。
4.2本協(xié)議生效之后，一方要轉讓投資或轉讓股權份額，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的書面同意，其它合作方有優(yōu)先認購權。在其它合作方既不同意轉讓投資或轉讓股權、也不認購所轉讓的投資或股權份額時，轉讓方可以向三方之外的他方轉讓投資或轉讓股權份額。
五、股權變更登記
5.1當本協(xié)議3.2條項目費用支付完畢之后，依照附件《股權轉讓協(xié)議》中約定的方式以合作三方為股東辦理股權變更登記。
5.2股權變更之后三方的持股比例與三方的出資比例一致。
六、合作經營管理
6.1合作經營期間，由甲方出任法人代表，三方另有約定的除外
6.2合作經營期間的公司管理、業(yè)務拓展、財務管理、人力資源配備及薪資等事項及其它重大問題由三方共同決定。具體管理辦法另行商討規(guī)定。
七、未盡事宜
其它未盡事宜三方共同協(xié)商，并以公司章程的規(guī)定為準。在參照適用公司章程的規(guī)定時，三方均享有公司章程中關于股東的權利和承擔關于股東的義務。
甲方：
乙方：
丙方：
第2篇 中外合作經營公司合同范本
第一章總則
根據《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》和中國的其他有關法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國云南省 昆明 市，共同投資舉辦合作經營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合作各方
第一條本合同的各方為：
中國公司（以下簡稱甲方），是依據中華人民共和國法律成立的企業(yè)，在中國地登記注冊，其法定地址在中國市區(qū)街號。
法定代表：姓名職務國籍
**國公司（以下簡稱乙方），是依據法律成立的企業(yè)，在國地登記注冊，其法定地址在。
法定代表：姓名職務國籍
第三章成立合作經營公司
第二條合作各方根據《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》和中國的其他有關 法規(guī) ，同意在中國境內建立合作經營有限公司（以下簡稱合作公司）
第三條合作公司的名稱為有限公司，英文名稱為。
合作公司的法定地址為：省市路號
第四條合作公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定。
第五條合作公司的組織形式為獨立核算、自負盈虧，合作公司以其全部財產為限對 債務承擔 責任。合作各方以各自合作條件對企業(yè)債務承擔責任。
第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模
第六條合作公司經營目的是本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進的適用的技術和科學的經營管理方法提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。
第七條合作公司生產 經營范圍 是：
第八條合作公司的生產規(guī)模如下：
1、合作公司投產后的生產能力為。
2、隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾拥侥戤a。產品品種將發(fā)展。
第五章投資總額與注冊資本
第九條合作公司的投資總額為人民幣元（折萬美元）
第十條合作公司的注冊資本為元人民幣（折萬美元），其中：甲方美元占%，乙方美元占%.
第十一條合作各方提供下列合作條件：
甲方：
乙方：
第十二條合作 公司注冊資本 由合作各方按出資比例分期繳付，每期繳付的數額如下：
第十三條合作一方如向第三者轉讓其全部或部分合作條件，須經合作他方同意，并經審批機關批準。
合作一方轉讓其全部或部分合作條件，合作他方有優(yōu)先購買權。
第六章合作各方的責任
第十四條除本合同其他條款已有規(guī)定外，合作各方應履行下列責任：
甲方責任：
辦理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取 營業(yè)執(zhí)照 等事宜；
向土地主管部門辦理申請取得 土地使用權 的手續(xù)；
協(xié)助辦理合作公司建設期所需的機械設備的進口有關手續(xù)和在中國境內的運輸事宜；
協(xié)助合作公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；
協(xié)助合作公司聯(lián)系落實水、電、交通基礎設施；
協(xié)助合作公司招聘當地的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。
負責辦理合作公司委托的其他事宜。
乙方責任：
負責（協(xié)助）將作為出資的機械設備等物資運至中國港口（交付合作企業(yè)）；
辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；
提供需要的設備安裝、調試以及試生產人員、生產和檢驗技術人員；
培訓合作公司的技術人員各工人；
負責技術轉讓的外方應負責合作公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格合同產品；
負責辦理合作公司委托的其他事宜。
第七章技術轉讓
第十五條合作各方同意，由合作公司與乙方或第三者簽訂 技術轉讓合同 ，以取得為達到本合同第一章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、質量控制、培訓人員等。
第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：
乙方保證對所轉讓的技術是合法的擁有者，否則承擔一切法律責任和經濟責任。
1.乙方保證為合作公司提供的的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合同經營目的的要求。保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；
2.乙方保證將本合同和技術轉讓合同中規(guī)定的技術全部轉讓給合作公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；
3.乙方對技術轉讓合同中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該合同的附件，并保證實施；
4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓技術的組成部分，保證如期提交；
5.在技術轉讓合同的有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料應及時提供給合作公司，不另收費用；
6.乙方保證在技術轉讓合同試產期內使合作公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。
第十七條如乙方未按合同及技術轉讓合同的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合作公司的損失。
第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的%.提成交付期限按第十九條規(guī)定的技術轉讓合同期限為期限。
第十九條合作公司與乙方簽訂的技術轉讓合同期限為年。技術轉讓合同期滿后，合作公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。
第八章產品銷售
第二十條合作公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占%，內銷部分占%.
第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：
由合作公司直接向中國境外銷售占%.
由合作公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷占。由合作公司委托外方合作者銷售，外方合作者銷售占%.
第二十二條合作公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合作公司直接銷售。
第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，合作公司可經中國有關部門批準，在中國境內外設立銷售、維修服務的分支機構。
第二十四條合作公司的產品合作商標為。
第九章董事會
第二十五條合作公司董事會于合作公司注冊登記之日，為正式成立之日。
第二十六條董事會由人組成，甲方委派人，乙方委派人。董事長由方委派。副董事長由方委派。董事任期年。經委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十七條董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司的一切重大事宜。對于重大問題，應一致通過方可作出決定。對其他事宜，可采取多數或三分之二多數通過或者簡單半數決定。
第二十八條董事會是合作 公司法人代表 。董事長因故不能履行其職務時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長召開董事會臨時會議。會議記錄應歸案保存。
第十章經營管理機構
第三十條合作公司設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由方推薦，副總經理人。由甲方推薦人，乙方推薦人?？偨浝怼⒏笨偨浝碛啥聲刚?，任期年。
第三十一條總經理的職責是執(zhí)行董事會議的各項決議，組織領導合作企業(yè)的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。
第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章原材物料、設備購買
第三十三條合作公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，應盡先在中國購買。
第三十四條合作公司委托乙方在國外市場選購設備的，應邀請甲方派人參加。
第十二章籌備和建設
第三十五條合作公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由人組成。其中甲方人，乙方人。籌建處主任一人，由方推薦，副主任一人，由方推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算。制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條合作各方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十八條籌建處工作人員編制、報酬及費用，經合作各方同意后，列入工程預算。
第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后。經董事會批準撤銷。
第十三章勞動管理
第四十條合作公司職工的雇用、辭退、工作、勞動保險、生活福利和獎懲等事項。參照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合作公司和合作公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。
勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。
第四十一條各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十四章稅務、財務、會計
第四十二條合作公司按中國的法律和有關條例規(guī)定繳納各項稅金。
第四十三條合作公司外籍員工按《中華人民共和國 個人所得稅法 》繳納個人所得稅。中國員工按《中華人民共和國個人收入調節(jié)稅暫行條例》繳納個人收入調節(jié)稅。
第四十四條合作公司的財務會計制度應根據《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》，結合本企業(yè)的具體情況加以制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。
第四十五條合作公司可參照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據企業(yè)經營情況討論決定，但應不少于%
第四十六條合作公司的會計年度采用日歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。
第四十七條合作公司應聘請在中國注冊的會計師對合作公司財務審查，并將結果報董事會和總經理。
如一方認為需要聘請其他會計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意。其所需要的一切費用由聘請方負擔。
第四十八條每一會計年度的頭四個月，由總經理組織編制上一會計年度的年度自產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。
第十五章外匯管理
第四十九條本合作公司的一切外匯事宜，按《中國人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。
第五十條本合作公司應分別開立外匯和人民幣帳戶。
第五十一條本合作公司的一切外匯收入都必須存入中國銀行或經外匯管理局批準的其他國外銀行，一切外匯支出由合作企業(yè)外匯存款帳戶中支付。外匯平衡由本合作企業(yè)自行負責。
第五十二條本合作企業(yè)的外籍和港澳員工的工資和其他正當收益，外匯部分在依法納稅后，有權匯出國外。乙方分得的外匯紅利，依法繳納稅收后，可以匯國外。
第十六章利潤分成
第五十三條自獲利年度起，合作各的利潤分配如下：第年至第年，甲方占%，乙方占%，第**年至第年；甲方占%，乙方占%.
第十七章合作期限
第五十四條合作公司的期限為年。合作公司的成立日期為合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合作期滿六個月前向原審批機關申請延長合作期限。
第十八章合作期滿財產處理
第五十五條合作期滿合作公司應依法進行清算，清算后的剩余財產無償歸甲方所有。
第十九章保險
第五十六條合作公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定由合作公司決定。
第二十章合同修改、變更與解除
第五十七條對本合同的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關批準，才能生效。
第五十八條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致同意通過，并報審批機關批準，可以提前終止合作期限和解除合同。
第五十九條由于合作一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，對方除有權向違約一方要求索賠外，并有權按合同規(guī)定向合同審批機關申請批準終止合同。如合作各方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合作企業(yè)的經濟損失。
第二十一章違約責任
第六十條合作任何一方未按本合同第五章投資的各項規(guī)定依期如數提交出資額及提供合作條件時，從逾期第一個月算起，
每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應出資額的百分之**的違約金外，守約一方有權按本合同第五十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第六十一條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由有過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第六十二條為保證本合同及其附件的履行，合作各方應相互提供履行的銀行擔保書。
第二十二章不可抗力
第六十三條由于地震、臺風、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇到上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告知合作方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同
不能履行或需要延期履行、部分履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同、或者部分免除履行合同的責任、或者延期履行合同。一旦不可抗力消失后，受到不可抗力影響的一方應立即采取措施，繼續(xù)履行需履行的合同。
第二十三章適用法律
第六十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
第二十四章爭議的解決
第六十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，合作各方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員根據該會仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對合作各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
第六十六條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其他條款應繼續(xù)履行。
第二十五章文字
第六十七條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。
第二十六章合同生效及其他
第六十八條按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬協(xié)議文件為合同的組成部分。
第六十九條本合同及其附件，均須經中華人民共和國審批機關批準，自批準之日起生效。
第七十條合作各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡設計各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合作各方的法定地址即為合作各方的收件地址。
第七十一條本合同于一九年月日由合作各方的授權代表在中國昆明市簽字。
甲方：__公司乙方：__公司（加蓋公章）（加蓋公章）
法定代表__（簽字）法定代表__（簽字）
第3篇 中外合作經營公司章程
第一章總則
第一條中國____________公司(以上簡稱甲方)與______________國(或地區(qū))_
___________公司(以下簡稱乙方)，根據中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于____年____月____日在中國________省________市簽訂的建立合作經營____________有限責任公司的合同，制定本章程。
第二條本合作公司名稱為______________有限責任公司(以下簡稱合作公司)。
外文名稱為____________。
公司的法定地址為：中國________省________市__________區(qū)__________路__________號。
第三條甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：
甲方：中國____________公司，中國__________省____________市______路_______號;
乙方：____________國(或地區(qū))_
_____________公司;
__________國(或地區(qū))_
_________市__________路_______號。
第四條合作公司為有限責任公司。
合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發(fā)權、建筑物等合作條件;
乙方提供資金、設備、技術等合作條件。
各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。
合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經營，統(tǒng)一核算;
合作期限屆滿，公司的財產，不作價歸甲方所有。
(注：應根據雙方在合同中的約定具體寫明)
第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。
第二章宗旨、經營范圍和規(guī)模
第六條合作公司宗旨為：采用國際上先進的技術和科學的經營管理方法，生產在國際市場上有銷路和競爭能力的產品，使合作雙方獲得滿意的經濟效益。
(注：每個合作公司應根據自己的特點寫)
第七條合作公司的生產經營范圍為：設計、制造和銷售___________產品，并對銷售后的產品進行維修服務。
(注：根據公司實際情況寫)
第八條合作公司生產經營規(guī)模為：投產后的生產能力為________;
到________年可增加到年產______，品種將發(fā)展到______。
(注：每個公司要根據具體情況寫)
第三章投資總額和注冊資本
第九條合作公司的投資總額人民幣____________萬元。
(或用雙方商定的其他貨幣)
公司的注冊資本為人民幣____________萬元。
(注：甲方提供的土地使用權、資源開發(fā)權和建筑物等不計入注冊資本)
第十條甲、乙方提供的合作條件如下：
甲方：提供總面積為______平方米的土地使用權，負責繳付征用土地費和土地使用費;
(注：土地開發(fā)費的負擔辦法，根據雙方的約定寫)其中：
廠房(上蓋)面積______平方米;
商場(上蓋)面積______平方米;
維修服務部(上蓋)面積______平方米。
乙方：投資總額為__________________萬元，其中：
現金________________________萬元;
機器設備和交通運輸工具____________萬元;
工業(yè)產權____________萬元;
其他____________萬元。
第十一條甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限提供合作條件。
第十二條合作公司應在甲、乙雙方提供合作條件后的________個月內，聘請中國注冊的會計師驗資，公司依據會計師的驗資報告發(fā)給出資證明書。
第十三條合作公司在合作期內，不得減少注冊資本。
如需增加注冊資本，須經雙方同意，并報中國對外經濟貿易部(或其委托機關)批準。
第十四條任何一方轉讓其全部或部分合作條件都必須經另一方同意，并經中國對外經濟貿易部(或其委托機關)批準。
乙方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購買權。
甲方所提供的土地使用權(或資源開發(fā)權)和建筑物只能轉讓給中方企業(yè)。
第四章董事會
第十五條董事會是公司的最高權力機構
第十六條董事會由董事______名組成，其中：甲方委派______名，乙方委派______名。
董事任期為四年，可以連任。
董事會設董事長一人，由甲方擔任;
副董事長一人，由乙方擔任。
第十七條董事長為公司的法定代表，負責召集并主持董事會會議，董事會閉會期間代表公司在不違背董事會決議的原則下，處理公司的重大問題。
董事長因故臨時不能履行職責時，可委托副董事長或其他董事代為履行。
第十八條董事會決定公司的一切重大問題，其主要職權如下：
(一)制訂和修改公司章程;
(二)決定公司增資、轉讓、合并、停業(yè)和解散;
(三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機構設置和人員編制;
(四)批準公司的年度生產計劃、產品銷售和營運方案;
(五)批準年度財務報表、收支預算、決算和稅后利潤使用、分配方案;
(六)決定公司總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇;
(七)確定職工工資和獎懲辦法;
(八)通過公司的重要規(guī)章制度;
(九)其他應由董事會決定的重要事宜。
第十九條任何一方更換董事人選時，應書面通知董事會。
第二十條董事會例會每年至少召開一次，經三分之一以上董事會提議，可以召開董事會臨時會議。
召開董事會會議應提前10天發(fā)出開會通知，并注明會議時間、議程和地點。
董事會會議，應有三分之二以上的董事出席方能舉行。
董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席和表決。
第二十一條下列事項須董事會一致通過：________________________________(注：每個合作公司根據各自情況而定)
第二十二條下列事項須出席會議董事三分之二以上通過：________________________(注：每個合作公司根據各自情況而定)
第二十三條董事會每次會議須指定專人作詳細的書面記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽字。
會議記錄應歸檔保存，并由董事會指定專人保管，在合作經營期限內任何人不得涂改或銷毀。
第五章經營管理機構
第二十四條合作公司的經營管理機構設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。
第二十五條合作公司設總經理一人，副總經理________人。
首屆總經理由_______方推薦，副總經理由________方推薦，均由董事會聘請。
第二十六條總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導公司的日常生產、技術和經營管理工作，在董事會授權范圍內，對外代表公司，對內聘用下屬管理人員。
副總經理協(xié)助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理職權。
第二十七條對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會已有決議的以外，應由總經理和副總經理聯(lián)合簽署方能生效。
第二十八條總經理、副總經理的任期為________年，經董事會繼續(xù)聘請，可以連任。
正副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任本公司總經理、副總經理及其他高級職員。
但正副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本公司的商業(yè)競爭。
第二十九條合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
總工程師、總會計師和審計師在總經理領導下工作。
總會計師負責領導合作公司的財務會計工作，組織合作公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。
審計師負責公司的財務審計工作，審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，向總經理和董事會提出報告。
第三十條合作公司正、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前______個月向董事會提出書面報告。
上述人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可以隨時解聘。
對由于失職而造成公司經濟損失，應負責賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。
第六章財務會計
第三十一條合作公司的財務會計依照中華人民共和國的有關規(guī)定辦理。
第三十二條合作公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第三十三條合作公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。
第三十四條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。
人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價計算。
第三十五條合作公司在中國銀行__________分行開立人民幣和外幣帳戶。
第三十六條合作公司財務部門應在每一個會計年度終了后三個月內編制上一年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第三十七條合作公司固定資產的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定辦理。
第三十八條合作公司各方有權自費聘請審計師查閱合作公司帳簿和其他會計憑證，查閱時公司應提供方便。
第三十九條公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關規(guī)定辦理。
第七章銷售產品與購置物資
第四十條合作公司產品以外銷為主(或全部外銷)。
經向市政府申請批準可以內銷____%。
(注：銷售的渠道、方法和責任，根據實際情況而定)
第四十一條合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產品的價格，由董事會根據一定時期內的市場行情，規(guī)定該時期的最低價格。
在最低價格以上，總經理和副總經理可共同確定實際銷售價格。
如在最低價格以下銷售產品，須報經董事會或董事會同意。
第四十二條合作公司所需要的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購，但在同等條件下，應盡量在中國購買。
第四十三條合作公司由董事會制訂購買物資的驗收制度，合作各方和各級管理人員均應嚴格執(zhí)行。
第八章償還乙方投資和利潤分配
第四十四條合作公司計劃在投產后______年內以公司每年可分配利潤的______%償還乙方投資本金。
第四十五條合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序和比例使用、分配：
(一)提取________%作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金;
(二)按前條的規(guī)定償還乙方投資;
(三)其余部分按甲方______%，乙方______%分配。
第九章職工
第四十六條合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》的有關規(guī)定辦理。
第四十七條合作公司所需雇用的職工，經當地勞動部門核準后，可由勞動服務公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優(yōu)錄用。
第四十八條合作公司有權對違反合作公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、減薪的處分，情節(jié)嚴重的可以開除。
開除職工的決定應報當地勞動部門審核備案。
第四十九條職工的工資待遇，依照有關規(guī)定，根據合作公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
隨著合作公司生產經營的發(fā)展、職工業(yè)務能力和技術水平的提高，必須逐步適當提高職工的工資。
第十章工會組織
第五十條合作公司依照《中華人民共和國工會法》，支持職工建立工會組織，開展工會活動。
第五十一條合作公司工會是職工利益的代表，其主要任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;
指導幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎勵基金;
組織職工學習政治、業(yè)務和科學技術知識，開展文藝、體育活動;
團結教育職工遵守勞動生產紀律和各項規(guī)章制度;
監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行，努力完成公司的各項經濟任務。
第十一章期限、終止和解散
第五十二條公司的合作期限為________年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第五十三條任何一方認為有必要，均可提出延長合作期限的要求，經雙方協(xié)商一致，由董事會會議作出特別決議，并在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)書面申請，經批準后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第五十四條甲、乙雙方如一致認為提前終止合作經營合同符合各方最大的利益時，可以提前終止。
提前終止合作合同，必須經董事會會議作出特別決議，并報對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準。
第五十五條合作公司合作期限(含延長期)屆滿后，應在維持正常生產經營的情況下，編制資產登記冊，辦理公司資產移交甲方所有的手續(xù)。
第十二條規(guī)章制度
第五十六條合作公司根據實際需要制定下列規(guī)章制度：
(一)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;
(二)職工守則;
(三)勞動工資制度;
(四)職工考勤、升級與獎勵制度;
(五)職工福利制度;
(六)財務制度;
(七)購置物資與銷售產品制度;
(八)其他必要的規(guī)章制度。
第十三章附則
第五十七條本章程的修改，必須經董事會會議作出決議，并報原審批機構審批。
第五十八條本章程用中文和______文書寫，兩種文字具有同等效力。
但兩種文本解釋有矛盾時，以中文文本為準。
第五十九條本章程經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準生效。
甲方：______________公司(公章)
代表：__________________(簽字)
乙方：______________公司(公章)
代表：__________________(簽字)
_________年________月________日
于______________________(地點)
第4篇 成立合作經營公司合同書
甲方：__________
注冊國家：__________
法定地址：__________
法定代表：__________
乙方：__________
注冊地區(qū)：__________
法定地址：__________
法定代表：__________
成立合作經營公司
第一條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國_________舉辦合作經營企業(yè)，企業(yè)名稱為：________。
第二條公司是按照“中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法”及其他有關法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。
第三條公司的一切經濟、業(yè)務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規(guī)定，并受其保護。
第四條甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。
經營目的、經營范圍與經營規(guī)模
第五條合作公司的經營目的：以發(fā)展中國的國民經濟，實現四個現代化并取得合法利潤為目的。
其宗旨為，通過雙方密切合作，使海洋開發(fā)事業(yè)取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。
第六條合作公司的經營范圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。
第七條合作公司的經營規(guī)模：年產對蝦__________噸，成鰻__________噸，以及其他水產品。
合作條件及其構成
第十條甲方提供土地__________畝使用;乙方出資金額__________美元。
第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。
第十二條合作方式
甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。
第十三條乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批準。
第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經審查批準后，三個月內應由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證。
第十五條乙方收到甲方銀行信用證后，__________個月內應將所購全部設備、實物運至__________港。
第十六條甲方雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方擔負其由此而產生的一切經濟損失。
第六章合作各方的責任
第十七條甲方有責任履行下列義務：
向中國政府授權機關申請批準并向工商行政管理部門注冊登記;
向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續(xù);
根據生產需要，合理安排合作公司的用房、公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等;
協(xié)助采購國內供應的原材料、包裝材料、其他消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應和電話、電傳、電報掛號等申請手續(xù);
辦理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核后由董事會根據需要擇優(yōu)錄用;
辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù)，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;
協(xié)助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;
負責辦理由乙方發(fā)運至__________港或__________港的全部設備運到合作公司所在地;
上述各項之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔的事項。
第十八條乙方有責任履行下列義務：
提供對生產、辦公等建筑物的要求;
提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，并確認在國內訂購的機器設備、工具清單和要求;
提供產品的出口加工標準、操作規(guī)程等技術指導和先進的企業(yè)管理方法;
提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息;
對技術人員和職工進行技術培訓;
負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;
從甲方委托中國銀行的乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到___港。負責設備的安裝調試并正常投產;
努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益;
上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔的事項。
第十九條任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。
第七章董事會的組成
第二十條本公司為法人式的合作經營企業(yè)，董事會為公司的最高權力機構。
第二十一條董事會由__________名董事組成，甲方委派__________名，乙方委派__________名，董事會設董事長、副董事長各一名，董事__________名，任期均為__________年。董事長由乙方擔任，可以連任。
第二十二條董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。
第二十三條董事會會議每年舉行__________次例會，一般應在__________月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。
根據需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。
董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。
董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。
第二十四條董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權和表決權，其一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出其委托書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。
第二十五條董事會會議應本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問題。
下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
合作企業(yè)合同和章程的修改;
合作企業(yè)的終止、解散;
合作企業(yè)注冊資本的增加、轉讓;
合作企業(yè)與其他經濟組織的合并。
其他事項，可根據合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。
董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署后，由合作公司，乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。
第二十六條董事會聘請總經理一名，副總經理一名，并決策任期年限。
正副經理要執(zhí)行董事會決議，負責合作公司的經營管理，并定期向董事會匯報生產、經營情況。
第八章經營管理機構
第二十七條合作企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一名，副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期__________年。
第二十八條總經理的職責、權限：
執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;
提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案;
制訂全企業(yè)的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監(jiān)督和檢查工作;
定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;
對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定;
審定職責部門制定內外銷產品價格，并對價格作適當幅度的調整作出決定;
代表企業(yè)接待重要的業(yè)務聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件;
主持企業(yè)行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執(zhí)行;
解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;
在董事會授權范圍內，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調解會議;
對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定;
其他由總經理負責的事項。
第二十九條副總經理職責、權限：
協(xié)助總經理負責本企業(yè)的經營管理;
總經理外出時，代替總經理行使職權;
代表企業(yè)進行業(yè)務談判;
處理其他工作矛盾和有關問題;
其他應由副總經理負責處理的問題。
第九章籌備和建設
第三十條合作公司在籌建期間，在董事會下設立籌建處負責各項籌建工作。
籌建處人員的組成由董事會討論決定，籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。
第十章勞動管理、工會
第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。
除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外，根據董事會決議實行。
第三十二條合作企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。
合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作。
第十一章生產與銷售
第三十三條合作企業(yè)在每年度以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，并報主管部門。
計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。
第三十四條進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質量、規(guī)格、價格后，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優(yōu)先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規(guī)定辦理。
第三十五條合作企業(yè)生產的對蝦、鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢后，根據年度出口計數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。
第三十六條合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。
第三十七條本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。
第三十八條出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。
第三十九條內銷產品按中國政府規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國家市場根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。
第十二章財務、會計、審計
第四十條合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規(guī)定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。
第四十一條公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統(tǒng)計部門及其有關部門備案。
第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其他貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。
第四十三條合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查，稽核，并將結果報告董事會和總經理。
第四十四條合作公司在中國銀行__________分行開設人民幣和外幣帳戶。
第十三章稅收、利潤和虧損
第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條款規(guī)定交納各種稅金，并參照《關于中外合作經營項目進出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》向稅務機關提出減免稅收申請。
第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規(guī)定上交，乙方按國務院關于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。
第四十七條合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。
第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規(guī)定辦理。
第四十九條公司發(fā)生虧損時，經董事會會議討論通過時，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。
第十四章合同的審批、生效、延長和終止
第五十條本公司合作期限定為__________年，本合同按照中外合作經營的有關規(guī)定申請批準。
然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關登記，并領取營業(yè)執(zhí)照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。
公司合作期自領取營業(yè)執(zhí)照之日計算。
本公司經上級批準機關批準之日起生效。
第五十一條合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經上報批準機關批準后延長合作期。
第五十二條在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：
公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營時;
合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營;
因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失時;
公司未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其他解散因素已經出現時。
經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批準后，提前終止合作企業(yè)。
屬于本條第二款情況解散合同企業(yè)時，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務一方，應對合作企業(yè)所造成的損失負責賠償責任。
第五十三條合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。
第五十四條合作期滿本合同自失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清單。
第五十五條公司解散或終止后，各項帳冊及文件應由甲方保存。
第十五章合同的修改
第五十六條對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關批準才能生效。
第十六章保險
第五十七條公司的各項保險均應向中國人民保險公司__________支公司辦理。
第十七章商標
第五十八條經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦采用“__________”牌商標，由工商管理部門注冊后使用。
第十八章適用法律
第五十九條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民
共和國法律管轄。
第十九章爭議的解決
第六十條因執(zhí)行合同所發(fā)生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商仍不能解決時，提交仲裁機關解決。
第六十一條仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。
第六十二條仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。
第六十四條在仲裁過程中，除雙方有爭論的正在進行仲裁的部分，合同的其他內容應繼續(xù)履行。
第二十章其他
第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關報批，獲得批準后，即及時通知乙方。
第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。
第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。
第六十八條對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院訴訟，對構成的經濟損失，由違約方全額賠償。
第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其他嚴重事故，而影響合同執(zhí)行時，公司總經理應盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。
第七十條公司地址：__________
第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：
甲方：__________
法定地址：__________
電話：__________
乙方：__________
法定地址：__________
電話：
專用電訊：__________
電掛：__________
第5篇 中外合作經營公司合約
第一章總則
根據《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》和中國的其他有關法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國云南省昆明市，共同投資舉辦合作經營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合作各方
第一條本合同的各方為：
中國公司(以下簡稱甲方)，是依據中華人民共和國法律成立的企業(yè)，在中國地登記注冊，其法定地址在中國市區(qū)街號。
法定代表：姓名職務國籍
國公司(以下簡稱乙方)，是依據法律成立的企業(yè)，在國地登記注冊，其法定地址在。
法定代表：姓名職務國籍
第三章成立合作經營公司
第二條合作各方根據《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合作經營有限公司(以下簡稱合作公司)。
第三條合作公司的名稱為有限公司，英文名稱為。
合作公司的法定地址為：省市路號
第四條合作公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定。
第五條合作公司的組織形式為獨立核算、自負盈虧，合作公司以其全部財產為限對債務承擔責任。合作各方以各自合作條件對企業(yè)債務承擔責任。
第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模
第六條合作公司經營目的是本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進的適用的技術和科學的經營管理方法提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。
第七條合作公司生產經營范圍是：
第八條合作公司的生產規(guī)模如下：
1、合作公司投產后的生產能力為。
2、隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾拥侥戤a。產品品種將發(fā)展。
第五章投資總額與注冊資本
第九條合作公司的投資總額為人民幣_____元(折萬美元)。
第十條合作公司的注冊資本為_____元人民幣(折萬美元)，其中：甲方美元占%，乙方美元占%。
第十一條合作各方提供下列合作條件：
甲方：
乙方：
第十二條合作公司注冊資本由合作各方按出資比例分期繳付，每期繳付的數額如下：
第十三條合作一方如向第三者轉讓其全部或部分合作條件，須經合作他方同意，并經審批機關批準。
合作一方轉讓其全部或部分合作條件，合作他方有優(yōu)先購買權。
第六章合作各方的責任
第十四條除本合同其他條款已有規(guī)定外，合作各方應履行下列責任：
甲方責任：
辦理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);
協(xié)助辦理合作公司建設期所需的機械設備的進口有關手續(xù)和在中國境內的運輸事宜;
協(xié)助合作公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;
協(xié)助合作公司聯(lián)系落實水、電、交通基礎設施;
協(xié)助合作公司招聘當地的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。
負責辦理合作公司委托的其他事宜。
乙方責任：
負責(協(xié)助)將作為出資的機械設備等物資運至中國港口(交付合作企業(yè));
辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;
提供需要的設備安裝、調試以及試生產人員、生產和檢驗技術人員;
培訓合作公司的技術人員各工人;
負責技術轉讓的外方應負責合作公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格合同產品;
負責辦理合作公司委托的其他事宜。
第七章技術轉讓
第十五條合作各方同意，由合作公司與乙方或第三者簽訂技術轉讓合同，以取得為達到本合同第一章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、質量控制、培訓人員等。
第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：
乙方保證對所轉讓的技術是合法的擁有者，否則承擔一切法律責任和經濟責任。
乙方保證為合作公司提供的的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合同經營目的的要求。保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;
乙方保證將本合同和技術轉讓合同中規(guī)定的技術全部轉讓給合作公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;
乙方對技術轉讓合同中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該合同的附件，并保證實施;
圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓技術的組成部分，保證如期提交;
在技術轉讓合同的有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料應及時提供給合作公司，不另收費用;
乙方保證在技術轉讓合同試產期內使合作公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。
第十七條如乙方未按合同及技術轉讓合同的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合作公司的損失。
第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的_____%。提成交付期限按第十九條規(guī)定的技術轉讓合同期限為期限。
第十九條合作公司與乙方簽訂的技術轉讓合同期限為年。技術轉讓合同期滿后，合作公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。
第八章產品銷售
第二十條合作公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占%，內銷部分占%。
第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：
由合作公司直接向中國境外銷售占%。
由合作公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷占。由合作公司委托外方合作者銷售，外方合作者銷售占%。
第二十二條合作公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合作公司直接銷售。
第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，合作公司可經中國有關部門批準，在中國境內外設立銷售、維修服務的分支機構。
第二十四條合作公司的產品合作商標為。
第九章董事會
第二十五條合作公司董事會于合作公司注冊登記之日，為正式成立之日。
第二十六條董事會由人組成，甲方委派人，乙方委派人。董事長由方委派。副董事長由方委派。董事任期年。經委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十七條董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司的一切重大事宜。對于重大問題，應一致通過方可作出決定。對其他事宜，可采取多數或三分之二多數通過或者簡單半數決定。
第二十八條董事會是合作公司法人代表。董事長因故不能履行其職務時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長召開董事會臨時會議。會議記錄應歸案保存。
第十章經營管理機構
第三十條合作公司設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由方推薦，副總經理人。由甲方推薦人，乙方推薦人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期年。
第三十一條總經理的職責是執(zhí)行董事會議的各項決議，組織領導合作企業(yè)的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。
第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章原材物料、設備購買
第三十三條合作公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，應盡先在中國購買。
第三十四條合作公司委托乙方在國外市場選購設備的，應邀請甲方派人參加。
第十二章籌備和建設
第三十五條合作公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由人組成。其中甲方人，乙方人?；I建處主任一人，由方推薦，副主任一人，由方推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算。制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條合作各方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十八條籌建處工作人員編制、報酬及費用，經合作各方同意后，列入工程預算。
第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后。經董事會批準撤銷。
第十三章勞動管理
第四十條合作公司職工的雇用、辭退、工作、勞動保險、生活福利和獎懲等事項。參照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合作公司和合作公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。
勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。
第四十一條各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十四章稅務、財務、會計
第四十二條合作公司按中國的法律和有關條例規(guī)定繳納各項稅金。
第四十三條合作公司外籍員工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。中國員工按《中華人民共和國個人收入調節(jié)稅暫行條例》繳納個人收入調節(jié)稅。
第四十四條合作公司的財務會計制度應根據《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》，結合本企業(yè)的具體情況加以制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。
第四十五條合作公司可參照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據企業(yè)經營情況討論決定，但應不少于%
第四十六條合作公司的會計年度采用日歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。
第四十七條合作公司應聘請在中國注冊的會計師對合作公司財務審查，并將結果報董事會和總經理。
如一方認為需要聘請其他會計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意。其所需要的一切費用由聘請方負擔。
第四十八條每一會計年度的頭四個月，由總經理組織編制上一會計年度的年度自產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。
第十五章外匯管理
第四十九條本合作公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。
第五十條本合作公司應分別開立外匯和人民幣帳戶。
第五十一條本合作公司的一切外匯收入都必須存入中國銀行或經外匯管理局批準的其他國外銀行，一切外匯支出由合作企業(yè)外匯存款帳戶中支付。外匯平衡由本合作企業(yè)自行負責。
第五十二條本合作企業(yè)的外籍和港澳員工的工資和其他正當收益，外匯部分在依法納稅后，有權匯出國外。乙方分得的外匯紅利，依法繳納稅收后，可以匯國外。
第十六章利潤分成
第五十三條自獲利年度起，合作各的利潤分配如下：第年至第年，甲方占%，乙方占%，第**年至第年;甲方占%，乙方占%。
第十七章合作期限
第五十四條合作公司的期限為年。合作公司的成立日期為合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合作期滿六個月前向原審批機關申請延長合作期限。
第十八章合作期滿財產處理
第五十五條合作期滿合作公司應依法進行清算，清算后的剩余財產無償歸甲方所有。
第十九章保險
第五十六條合作公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定由合作公司決定。
第二十章合同修改、變更與解除
第五十七條對本合同的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關批準，才能生效。
第五十八條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致同意通過，并報審批機關批準，可以提前終止合作期限和解除合同。
第五十九條由于合作一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，對方除有權向違約一方要求索賠外，并有權按合同規(guī)定向合同審批機關申請批準終止合同。如合作各方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合作企業(yè)的經濟損失。
第二十一章違約責任
第六十條合作任何一方未按本合同第五章投資的各項規(guī)定依期如數提交出資額及提供合作條件時，從逾期第一個月算起,
每逾期一個月,違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應出資額的百分之違約金外，守約一方有權按本合同第五十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第六十一條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由有過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第六十二條為保證本合同及其附件的履行，合作各方應相互提供履行的銀行擔保書。
第二十二章不可抗力
第六十三條由于地震、臺風、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇到上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告知合作方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同
不能履行或需要延期履行、部分履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度,由雙方協(xié)商決定是否解除合同、或者部分免除履行合同的責任、或者延期履行合同。一旦不可抗力消失后，受到不可抗力影響的一方應立即采取措施，繼續(xù)履行需履行的合同。
第二十三章適用法律
第六十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
第二十四章爭議的解決
第六十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,合作各方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員根據該會仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對合作各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
第六十六條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外,本合同其他條款應繼續(xù)履行。
第二十五章文字
第六十七條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。
第二十六章合同生效及其他
第六十八條按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬協(xié)議文件為合同的組成部分。
第六十九條本合同及其附件，均須經中華人民共和國審批機關批準，自批準之日起生效。
第七十條合作各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡設計各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合作各方的法定地址即為合作各方的收件地址。
第七十一條本合同于一九_____年_____月_____日由合作各方的授權代表在中國昆明市簽字。
甲方：__公司乙方：__公司(加蓋公章)(加蓋公章)
法定代表__(簽字)法定代表__(簽字)
