中外合資企業(yè)經(jīng)營合同（5份范本）

第1篇 中外合資企業(yè)經(jīng)營合同書

合同編號(hào)：_________

中方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

外方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

第一條 總則

_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________(以下簡稱中方);_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________(以下簡稱外方)。

中方和外方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合營企業(yè)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條 合資企業(yè)名稱和地址

合營企業(yè)的中文全名稱：_________。

合營企業(yè)的英文全名稱：_________。外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求：

(1)要有字號(hào)或商號(hào);

(2)要標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點(diǎn);

(3)組織形式;

(4)不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。

合營企業(yè)和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在_________。

第三條 合營企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍

合營企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得合營企業(yè)滿意的利潤為指標(biāo)。

合營企業(yè)應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使合營企業(yè)的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競爭能力。

合營企業(yè)生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的合營企業(yè)和企業(yè)銷售并履行合營企業(yè)確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

設(shè)立服務(wù)合營企業(yè)，經(jīng)營合營企業(yè)所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條 注冊(cè)資本與資金

合營企業(yè)為有限責(zé)任合營企業(yè)。雙方對(duì)合營企業(yè)的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。合營企業(yè)的注冊(cè)資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

合營企業(yè)的注冊(cè)資本為_________(大寫：_________元)，中方出資_________%計(jì)_________(大寫：_________元)、外方各出資_________%計(jì)_________(大寫：_________元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。其中外方的投資比例一般不低于合營企業(yè)注冊(cè)資本的25%。

合營企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價(jià)出資。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價(jià)由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請(qǐng)合營各方同意的第三者評(píng)定。

外方出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。

外方作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實(shí)是適合我國需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進(jìn)行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。

中方的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中方投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)出資的，必須符合下列條件之一：

(1)能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的;

(2)能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力的。

外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或者商標(biāo)注冊(cè)證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價(jià)值、作價(jià)的計(jì)算根據(jù)、與中方簽訂的作價(jià)協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。

全部投資在合營企業(yè)成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_________年內(nèi)完成。第一次投資(中外方各投資_________元)在合營企業(yè)成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部分投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。

雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由合營企業(yè)據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：合營企業(yè)的名稱;合營企業(yè)成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

合營企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規(guī)定的出資額，該違約方應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預(yù)見的損失。

延期出資或不出資應(yīng)承擔(dān)支付延遲利息或者賠償損失的責(zé)任。出資貨幣的折算應(yīng)以繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率為準(zhǔn)，“繳款當(dāng)日”是指合同所規(guī)定的出資日，而不是實(shí)際繳款日。

第五條 董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

合營企業(yè)設(shè)董事會(huì)，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事會(huì)根據(jù)平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題。

(1)董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

(2)董事會(huì)成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。

(3)董事的任期為4年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。

(4)董事會(huì)會(huì)議每年至少召開1次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時(shí)，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

(5)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

(6)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：

(1)合營企業(yè)章程的修改;

(2)合營企業(yè)注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

(3)合營企業(yè)期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

(4)合營企業(yè)的合并、分立;

(5)合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃;

(6)合營企業(yè)的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案;

(7)合營企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表;

(8)儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、合營企業(yè)發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

(9)合營企業(yè)總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免;

(10)合營企業(yè)經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

(11)合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法;

(12)合營企業(yè)的人員培訓(xùn)計(jì)劃;

(13)其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)。

總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。

經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理職務(wù)。

總經(jīng)理處理重要問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商。總經(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競爭。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘。

第六條 雙方的責(zé)任和義務(wù)

中方和外方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)合營企業(yè)的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在合營企業(yè)勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

中方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：

(1)協(xié)助合營企業(yè)向中國有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

(2)根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助合營企業(yè)申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

(3)協(xié)助合營企業(yè)收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢等方面的信息;

(4)協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

(5)協(xié)助合營企業(yè)安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng);

(6)協(xié)助合營企業(yè)聘請(qǐng)中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員;

(7)協(xié)助合營企業(yè)向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開立外幣和人民幣帳戶;

(8)協(xié)助合營企業(yè)聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù);

(9)中方在可能的情況下應(yīng)合營企業(yè)的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

外方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：

(1)指導(dǎo)和協(xié)助合營企業(yè)解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任;

(2)為合營企業(yè)制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定;

(3)經(jīng)和中方協(xié)商后，協(xié)助合營企業(yè)制定培訓(xùn)計(jì)劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能;

(4)協(xié)助合營企業(yè)收集與合營企業(yè)業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條 籌建工作

董事會(huì)應(yīng)在合營企業(yè)成立之日起_________天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

新廠房的建筑，籌建小組負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

至少有_________名籌建小組組員(包括組長)予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表合營企業(yè)與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條 引進(jìn)技術(shù)

引進(jìn)技術(shù)，是指合營企業(yè)通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術(shù)。

合營企業(yè)引進(jìn)的技術(shù)應(yīng)當(dāng)是適用的、先進(jìn)的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益或者在國際市場上具有競爭能力。

在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，必須維護(hù)合營企業(yè)獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營管理的權(quán)利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。

合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：

(1)技術(shù)使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)公平合理;

(2)除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價(jià)格;

(3)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10年;

(4)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項(xiàng)技術(shù);

(5)訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對(duì)等;

(6)技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料;

(7)不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。

第九條 場地使用權(quán)及其費(fèi)用

合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所需場地，應(yīng)當(dāng)由合營企業(yè)向所在地的市(縣)級(jí)土地主管部門提出申請(qǐng)，經(jīng)審查批準(zhǔn)后，通過簽訂合同取得場地使用權(quán)。合同應(yīng)當(dāng)訂明場地面積、地點(diǎn)、用途、合同期限、場地使用權(quán)的費(fèi)用(以下簡稱場地使用費(fèi))、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。

合營企業(yè)所需場地的使用權(quán)，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對(duì)合營企業(yè)的出資，其作價(jià)金額應(yīng)當(dāng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同。

場地使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)根據(jù)該場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費(fèi)用和合營企業(yè)對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國家土地主管部門備案。

(1)場地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時(shí)，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。

(2)場地使用費(fèi)作為中方投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。

(3)從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可以按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費(fèi)。

(4)在經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)地區(qū)從事開發(fā)性的項(xiàng)目，場地使用費(fèi)經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。

(5)合營企業(yè)取得的場地使用權(quán)，其場地使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的用地時(shí)間從開始時(shí)起按年繳納，第一日歷年用地時(shí)間超過半年的按半年計(jì)算;不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用費(fèi)如有調(diào)整，應(yīng)當(dāng)自調(diào)整的年度起按新的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)繳納。

第十條 購買與銷售

合營企業(yè)所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等(以下簡稱物資)，有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。

(1)合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

(2)合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機(jī)器設(shè)備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的，每年編制一次計(jì)劃，每半年申領(lǐng)一次。外方作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，可以憑審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件直接辦理進(jìn)口許可證進(jìn)口。超出合營合同規(guī)定范圍進(jìn)口的物資，凡國家規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的，應(yīng)當(dāng)另行申領(lǐng)。

合營企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外方的銷售機(jī)構(gòu)或者中國的外貿(mào)合營企業(yè)代銷或者經(jīng)銷。

合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可以自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的，合營企業(yè)按照本企業(yè)的年度出口計(jì)劃，每半年申領(lǐng)一次。

合營企業(yè)在國內(nèi)購買物資的價(jià)格以及支付水、電、氣、熱、貨物運(yùn)輸、勞務(wù)、工程設(shè)計(jì)、咨詢、廣告等服務(wù)的費(fèi)用，享受與國內(nèi)其他企業(yè)同等的待遇。

合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟(jì)組織之間的經(jīng)濟(jì)往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，解決合同爭議。

合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》及中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

第十一條 利潤分配及稅務(wù)

合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。合營企業(yè)的職工應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。合營企業(yè)進(jìn)口下列物資，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅：

(1)按照合同規(guī)定作為外方出資的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料(其他物料系指合營企業(yè)建廠(場)以及安裝、加固機(jī)器所需材料，下同);

(2)合營企業(yè)以投資總額以內(nèi)的資金進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料;

(3)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營企業(yè)以增加資本所進(jìn)口的國內(nèi)不能保證生產(chǎn)供應(yīng)的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料;

(4)合營企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進(jìn)口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

上述減稅、免稅進(jìn)口物資，經(jīng)批準(zhǔn)在中國國內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)照章納稅或者補(bǔ)稅。

合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅或者退稅。

外方將分得的凈利潤用于在中國境內(nèi)再投資時(shí)，可申請(qǐng)退還已繳納的部分所得稅。

第十二條 勞動(dòng)管理與工會(huì)

合營企業(yè)有權(quán)：

(1)可以獨(dú)立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

(2)雇用中國職工，由合營企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個(gè)月至6個(gè)月;企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇;對(duì)違反合營企業(yè)規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

視合營企業(yè)經(jīng)營的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制;

雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;合營企業(yè)在繳納合營企業(yè)所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

合營企業(yè)因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

合營企業(yè)對(duì)于因生產(chǎn)、技術(shù)條件發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求、也不宜改調(diào)其他工種的職工，可以解雇;但是必須按照勞動(dòng)合同，由企業(yè)給予補(bǔ)償。

合營企業(yè)對(duì)于違反企業(yè)規(guī)章制度、造成一定后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予必要的處分。

合營企業(yè)職工因有特殊情況，按照勞動(dòng)合同規(guī)定，通過工會(huì)向企業(yè)提請(qǐng)辭職時(shí)，企業(yè)應(yīng)予同意。

合營企業(yè)職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、獎(jiǎng)勵(lì)、津貼等制度，由董事會(huì)討論決定。合營企業(yè)提取的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金，必須用于對(duì)職工的獎(jiǎng)勵(lì)和集體福利。合營企業(yè)必須按照中國法律的規(guī)定，支付中方職工勞動(dòng)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)等費(fèi)用。合營企業(yè)必須執(zhí)行中國政府有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)的規(guī)章制度，保證安全生產(chǎn)和文明生產(chǎn)，中國政府勞動(dòng)部門有權(quán)監(jiān)督檢查。

合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》和《中國工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

合營企業(yè)董事會(huì)會(huì)議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等重大事項(xiàng)時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。

董事會(huì)會(huì)議研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。

合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十三條 會(huì)計(jì)與審計(jì)

合營企業(yè)的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。合營企業(yè)設(shè)總會(huì)計(jì)師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。必要時(shí)，可以設(shè)副總會(huì)計(jì)師。

合營企業(yè)設(shè)審計(jì)師(小的企業(yè)可以不設(shè))，負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)賬目，向董事會(huì)、總經(jīng)理提出報(bào)告。

合營企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

合營企業(yè)會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報(bào)表必須用中文書寫，也可以同時(shí)用合營各方商定的一種外文書寫。

合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

合營企業(yè)的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等，與記賬本位幣不一致時(shí)，還應(yīng)當(dāng)按實(shí)際收付的貨幣記賬。

以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報(bào)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。

因匯率的差異而發(fā)生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動(dòng)，有關(guān)外幣各賬戶的賬面余額，于年終結(jié)賬時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：

(1)提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會(huì)確定;

(2)儲(chǔ)備基金除用于墊補(bǔ)合營企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)也可以用于本企業(yè)增加資本，擴(kuò)大生產(chǎn);

(3)按照本條第(一)項(xiàng)規(guī)定提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，董事會(huì)確定分配的，應(yīng)當(dāng)按合營各方的出資比例進(jìn)行分配。

以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。

合營企業(yè)應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)_________天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送中、外方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由合營企業(yè)主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。

合營企業(yè)應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后_________天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送中、外方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)中國政府注冊(cè)的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的。

中方和外方有權(quán)隨時(shí)在合營企業(yè)每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后_________個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查合營企業(yè)的經(jīng)營帳目及記錄。

第十四條 外匯管理

合營企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。

合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)的銀行開立外匯賬戶，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國家外匯管理局或者其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或者其分局報(bào)告收付情況和提供銀行對(duì)賬單。

合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，其年度資產(chǎn)負(fù)債表和年度利潤表，應(yīng)當(dāng)通過合營企業(yè)報(bào)送國家外匯管理局或者其分局。

合營企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可以向境內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關(guān)規(guī)定從國外或者港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續(xù)。

合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費(fèi)，其剩余部分可以按照國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。

第十五條 協(xié)議的生效和合資期限

本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，合營企業(yè)收到批準(zhǔn)書后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。

本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業(yè)的合資期限為_________年。若合營企業(yè)業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊(cè)資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時(shí)將另行商定。

當(dāng)期限屆滿前_________個(gè)月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合營企業(yè)的期限可繼續(xù)作每次為期_________年的延長。

若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條 轉(zhuǎn)讓

合營企業(yè)的任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

(1)合營企業(yè)的一方希望轉(zhuǎn)讓其在合營企業(yè)的全部或部份股份時(shí)，合營企業(yè)他方有優(yōu)先購買權(quán);

(2)為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后_________天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓;

(3)合營企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向合營企業(yè)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給合營企業(yè)他方;

(4)合營企業(yè)營業(yè)，不得使合營企業(yè)的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響;在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，合營企業(yè)應(yīng)在_________天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十七條 解散和清算

合營企業(yè)在下列情況下解散：

(1)合營期限屆滿;

(2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;

(3)合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

(4)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

(5)合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途;

(6)合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

合營企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定成立清算委員會(huì)，由清算委員會(huì)負(fù)責(zé)清算事宜。

(1)清算委員會(huì)的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任清算委員會(huì)成員時(shí)，合營企業(yè)可以聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。

(2)清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)當(dāng)從合營企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

(3)清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過后執(zhí)行。

(4)清算期間，清算委員會(huì)代表該合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。

合營企業(yè)解散時(shí)，其資產(chǎn)凈額或者剩余財(cái)產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項(xiàng)基金和清算費(fèi)用后的余額，超過實(shí)繳資本的部分為清算所得，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅。合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)告審批機(jī)構(gòu)，并向登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)賬冊(cè)及文件應(yīng)當(dāng)由原中方保存。

第十八條 保險(xiǎn)

在合同期內(nèi)，合營企業(yè)總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出合營企業(yè)投保的項(xiàng)目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國保險(xiǎn)合營企業(yè)投保。

合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)在中國人民保險(xiǎn)合營企業(yè)投保。

第十九條 適用的法律

合營企業(yè)的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的_________的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時(shí)，合營企業(yè)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。合營企業(yè)亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和外方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定外方應(yīng)得的數(shù)額及外方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

第二十條 爭執(zhí)的解決和仲裁

在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時(shí)，中方和外方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

若調(diào)解于_________天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由_________仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在_________。

仲裁的裁定是終局的，對(duì)雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

第二十一條 不可抗力

雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動(dòng)、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長，延長的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。

受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于_________天內(nèi)用航空掛號(hào)信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第二十二條 合同文字和語言

本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

合營企業(yè)全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十三條 文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十四條 其他

本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對(duì)適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十五條 通知

合營企業(yè)雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件(包括電傳、電報(bào)、信件等)，按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

中方：_________

地址：_________

信箱：_________

電話：_________

電報(bào)：_________

電傳：_________

外方：_________

地址：_________

信箱：_________

電話：_________

電報(bào)：_________

電傳：_________

本合營企業(yè)生效期間，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前_________個(gè)月以書面通知對(duì)方。

中方(蓋章)：_________ 外方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第2篇 中外合資企業(yè)經(jīng)營合同新整理版

合同編號(hào)：_________

中方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托 代理 人：_________

身份證 號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

外方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

第一條 總則

1．1 _________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________（以下簡稱外方）。

1．2 中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合營企業(yè)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條 合資企業(yè)名稱和地址

2．1 合營企業(yè)的中文全名稱：_________。

2．2 合營企業(yè)的英文全名稱：_________。外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求：

（1）要有字號(hào)或商號(hào)；

（2）要標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點(diǎn)；

（3）組織形式；

（4）不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。

2．3 合營企業(yè)和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在_________。

第三條 合營企業(yè)的宗旨和 經(jīng)營范圍

3．1 合營企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得合營企業(yè)滿意的利潤為指標(biāo)。

3．2 合營企業(yè)應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使合營企業(yè)的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競爭能力。

3．3 合營企業(yè)生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的合營企業(yè)和企業(yè)銷售并履行合營企業(yè)確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3．4 設(shè)立服務(wù)合營企業(yè)，經(jīng)營合營企業(yè)所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條 注冊(cè)資本與資金

4．4 合營企業(yè)為有限責(zé)任合營企業(yè)。雙方對(duì)合營企業(yè)的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。合營企業(yè)的注冊(cè)資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

4．5 合營企業(yè)的注冊(cè)資本為_________（大寫：_________元），中方出資_________％計(jì)_________（大寫：_________元）、外方各出資_________％計(jì)_________（大寫：_________元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。其中外方的投資比例一般不低于合營企業(yè)注冊(cè)資本的25％。

4．6 合營企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價(jià)出資。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價(jià)由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請(qǐng)合營各方同意的第三者評(píng)定。

4．7 外方出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。

4．8 外方作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實(shí)是適合我國需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進(jìn)行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。

4．9 中方的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中方投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

4．10 外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)出資的，必須符合下列條件之一：

（1）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的；

（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力的。

4．11 外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括 專利 證書或者 商標(biāo)注冊(cè) 證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價(jià)值、作價(jià)的計(jì)算根據(jù)、與中方簽訂的作價(jià)協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。

4．12 全部投資在合營企業(yè)成立（獲得 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)日）_________年內(nèi)完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業(yè)成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部分投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。

4．13 雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由合營企業(yè)據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：合營企業(yè)的名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的 證據(jù) 。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4．14 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

4．15 合營企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

4．16 合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規(guī)定的出資額，該違約方應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預(yù)見的損失。

4．17 延期出資或不出資應(yīng)承擔(dān)支付延遲利息或者賠償損失的責(zé)任。出資貨幣的折算應(yīng)以繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率為準(zhǔn)，“繳款當(dāng)日”是指合同所規(guī)定的出資日，而不是實(shí)際繳款日。

第五條 董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

5．1 合營企業(yè)設(shè)董事會(huì)，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事會(huì)根據(jù)平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題。

（1）董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

（2）董事會(huì)成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。

（3）董事的任期為4年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。

（4）董事會(huì)會(huì)議每年至少召開1次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時(shí)，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)1／3以上董事提議，可以由董事長召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

（5）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2／3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

（6）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

5．2 需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：

（1）合營企業(yè)章程的修改；

（2）合營企業(yè)注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

（3）合營企業(yè)期限的延長、終止、解散和其 清算 及結(jié)業(yè)工作；

（4）合營企業(yè)的合并、分立；

（5）合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃；

（6）合營企業(yè)的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

（7）合營企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表；

（8）儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、合營企業(yè)發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（9）合營企業(yè)總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

（10）合營企業(yè)經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

（11）合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工 工資 、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法；

（12）合營企業(yè)的人員培訓(xùn)計(jì)劃；

（13）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

5．3 董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)。

5．4 總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

5．5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。

5．6 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理職務(wù)。

5．7 總經(jīng)理處理重要問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商?？偨?jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競爭。

5．8 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘。

第六條 雙方的責(zé)任和義務(wù)

6．1 中方和外方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)合營企業(yè)的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在合營企業(yè)勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

6．2 中方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：

（1）協(xié)助合營企業(yè)向中國有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

（2）根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助合營企業(yè)申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

（3）協(xié)助合營企業(yè)收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢等方面的信息；

（4）協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

（5）協(xié)助合營企業(yè)安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)；

（6）協(xié)助合營企業(yè)聘請(qǐng)中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

（7）協(xié)助合營企業(yè)向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協(xié)助合營企業(yè)聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù)；

（9）中方在可能的情況下應(yīng)合營企業(yè)的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6．3 外方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：

（1）指導(dǎo)和協(xié)助合營企業(yè)解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

（2）為合營企業(yè)制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定；

（3）經(jīng)和中方協(xié)商后，協(xié)助合營企業(yè)制定培訓(xùn)計(jì)劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

（4）協(xié)助合營企業(yè)收集與合營企業(yè)業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條 籌建工作

7．1 董事會(huì)應(yīng)在合營企業(yè)成立之日起_________天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）?；I建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

7．2 新廠房的建筑，籌建小組負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

7．3 至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表合營企業(yè)與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條 引進(jìn)技術(shù)

8．1 引進(jìn)技術(shù)，是指合營企業(yè)通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術(shù)。

8．2 合營企業(yè)引進(jìn)的技術(shù)應(yīng)當(dāng)是適用的、先進(jìn)的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益或者在國際市場上具有競爭能力。

8．3 在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，必須維護(hù)合營企業(yè)獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營管理的權(quán)利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。

8．4 合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

8．5 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：

（1）技術(shù)使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)公平合理；

（2）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價(jià)格；

（3）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過12年；

（4）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項(xiàng)技術(shù)；

（5）訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對(duì)等；

（6）技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料；

（7）不得含有為中國的法律、 法規(guī) 所禁止的不合理的限制性條款。

第九條 場地使用權(quán)及其費(fèi)用

9．1 合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所需場地，應(yīng)當(dāng)由合營企業(yè)向所在地的市（縣）級(jí)土地主管部門提出申請(qǐng)，經(jīng)審查批準(zhǔn)后，通過簽訂合同取得場地使用權(quán)。合同應(yīng)當(dāng)訂明場地面積、地點(diǎn)、用途、合同期限、場地使用權(quán)的費(fèi)用（以下簡稱場地使用費(fèi)）、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。

9．2 合營企業(yè)所需場地的使用權(quán)，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對(duì)合營企業(yè)的出資，其作價(jià)金額應(yīng)當(dāng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同。

9．3 場地使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)根據(jù)該場地的用途、地理環(huán)境條件、 征地 拆遷 安置費(fèi)用和合營企業(yè)對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國家土地主管部門備案。

（1）場地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時(shí)，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。

（2）場地使用費(fèi)作為中方投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。

（3）從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可以按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費(fèi)。

（4）在經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)地區(qū)從事開發(fā)性的項(xiàng)目，場地使用費(fèi)經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。

（5）合營企業(yè)取得的場地使用權(quán)，其場地使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的用地時(shí)間從開始時(shí)起按年繳納，第一日歷年用地時(shí)間超過半年的按半年計(jì)算；不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用費(fèi)如有調(diào)整，應(yīng)當(dāng)自調(diào)整的年度起按新的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)繳納。

第十條 購買與銷售

10．1 合營企業(yè)所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。

（1）合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

（2）合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機(jī)器設(shè)備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的，每年編制一次計(jì)劃，每半年申領(lǐng)一次。外方作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，可以憑審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件直接辦理進(jìn)口許可證進(jìn)口。超出合營合同規(guī)定范圍進(jìn)口的物資，凡國家規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的，應(yīng)當(dāng)另行申領(lǐng)。

10．2 合營企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外方的銷售機(jī)構(gòu)或者中國的外貿(mào)合營企業(yè)代銷或者經(jīng)銷。

合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可以自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的，合營企業(yè)按照本企業(yè)的年度出口計(jì)劃，每半年申領(lǐng)一次。

10．3 合營企業(yè)在國內(nèi)購買物資的價(jià)格以及支付水、電、氣、熱、貨物運(yùn)輸、勞務(wù)、工程設(shè)計(jì)、咨詢、廣告等服務(wù)的費(fèi)用，享受與國內(nèi)其他企業(yè)同等的待遇。

10．4 合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟(jì)組織之間的經(jīng)濟(jì)往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，解決合同爭議。

10．5 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國 統(tǒng)計(jì)法 》及中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

第十一條 利潤分配及稅務(wù)

11．1 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。合營企業(yè)的職工應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國 個(gè)人所得稅法 》繳納個(gè)人所得稅。合營企業(yè)進(jìn)口下列物資，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅：

（1）按照合同規(guī)定作為外方出資的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業(yè)建廠（場）以及安裝、加固機(jī)器所需材料，下同）；

（2）合營企業(yè)以投資總額以內(nèi)的資金進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料；

（3）經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營企業(yè)以增加資本所進(jìn)口的國內(nèi)不能保證生產(chǎn)供應(yīng)的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料；

（4）合營企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進(jìn)口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

11．2 上述減稅、免稅進(jìn)口物資，經(jīng)批準(zhǔn)在中國國內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)照章納稅或者補(bǔ)稅。

11．3 合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅或者退稅。

11．4 外方將分得的凈利潤用于在中國境內(nèi)再投資時(shí)，可申請(qǐng)退還已繳納的部分所得稅。

第十二條 勞動(dòng)管理與工會(huì)

12．1 合營企業(yè)有權(quán)：

（1）可以獨(dú)立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

（2）雇用中國職工，由合營企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個(gè)月至6個(gè)月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對(duì)違反合營企業(yè)規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予 警告 、記過、減薪、直至開除的處分；

12．2 視合營企業(yè)經(jīng)營的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制；

12．3 雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；合營企業(yè)在繳納合營企業(yè)所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

12．4 合營企業(yè)因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

12．5 合營企業(yè)對(duì)于因生產(chǎn)、技術(shù)條件發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求、也不宜改調(diào)其他工種的職工，可以解雇；但是必須按照 勞動(dòng)合同 ，由企業(yè)給予補(bǔ)償。

12．6 合營企業(yè)對(duì)于違反企業(yè)規(guī)章制度、造成一定后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予必要的處分。

12．7 合營企業(yè)職工因有特殊情況，按照勞動(dòng)合同規(guī)定，通過工會(huì)向企業(yè)提請(qǐng) 辭職 時(shí)，企業(yè)應(yīng)予同意。

12．8 合營企業(yè)職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、獎(jiǎng)勵(lì)、津貼等制度，由董事會(huì)討論決定。合營企業(yè)提取的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金，必須用于對(duì)職工的獎(jiǎng)勵(lì)和集體福利。合營企業(yè)必須按照中國法律的規(guī)定，支付中方職工勞動(dòng)保險(xiǎn)、 醫(yī)療保險(xiǎn) 等費(fèi)用。合營企業(yè)必須執(zhí)行中國政府有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)的規(guī)章制度，保證安全生產(chǎn)和文明生產(chǎn)，中國政府勞動(dòng)部門有權(quán)監(jiān)督檢查。

12．9 合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》和《中國工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

12．10 合營企業(yè)董事會(huì)會(huì)議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等重大事項(xiàng)時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。

12．11 董事會(huì)會(huì)議研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。

12．12 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2％撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十三條 會(huì)計(jì)與審計(jì)

13．1 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。合營企業(yè)設(shè)總會(huì)計(jì)師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。必要時(shí)，可以設(shè)副總會(huì)計(jì)師。

13．2 合營企業(yè)設(shè)審計(jì)師（小的企業(yè)可以不設(shè)），負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)賬目，向董事會(huì)、總經(jīng)理提出報(bào)告。

13．3 合營企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

13．4 合營企業(yè)會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報(bào)表必須用中文書寫，也可以同時(shí)用合營各方商定的一種外文書寫。

13．5 合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

13．6 合營企業(yè)的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項(xiàng)以及 債權(quán)債務(wù) 、收益和費(fèi)用等，與記賬本位幣不一致時(shí)，還應(yīng)當(dāng)按實(shí)際收付的貨幣記賬。

13．7 以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報(bào)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。

13．8 因匯率的差異而發(fā)生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動(dòng)，有關(guān)外幣各賬戶的賬面余額，于年終結(jié)賬時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

13．9 合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：

（1）提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會(huì)確定；

（2）儲(chǔ)備基金除用于墊補(bǔ)合營企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)也可以用于本企業(yè)增加資本，擴(kuò)大生產(chǎn)；

（3）按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，董事會(huì)確定分配的，應(yīng)當(dāng)按合營各方的出資比例進(jìn)行分配。

13．10 以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。

13．11 合營企業(yè)應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)_________天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送中、外方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由合營企業(yè)主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。

13．12 合營企業(yè)應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后_________天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送中、外方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)中國政府注冊(cè)的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的。

13．13 中方和外方有權(quán)隨時(shí)在合營企業(yè)每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后_________個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查合營企業(yè)的經(jīng)營帳目及記錄。

第十四條 外匯管理

14．1 合營企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

14．2 合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。

14．3 合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)的銀行開立外匯賬戶，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國家外匯管理局或者其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或者其分局報(bào)告收付情況和提供銀行對(duì)賬單。

14．5 合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，其年度資產(chǎn)負(fù)債表和年度利潤表，應(yīng)當(dāng)通過合營企業(yè)報(bào)送國家外匯管理局或者其分局。

14．6 合營企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可以向境內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關(guān)規(guī)定從國外或者港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續(xù)。

14．7 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費(fèi)，其剩余部分可以按照國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。

第十五條 協(xié)議的生效和合資期限

15．1 本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，合營企業(yè)收到批準(zhǔn)書后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本 合同生效 之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。

15．2 本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業(yè)的合資期限為_________年。若合營企業(yè)業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊(cè)資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時(shí)將另行商定。

15．3 當(dāng)期限屆滿前_________個(gè)月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合營企業(yè)的期限可繼續(xù)作每次為期_________年的延長。

15．4 若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條 轉(zhuǎn)讓

16．1 合營企業(yè)的任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、 抵押 、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

（1）合營企業(yè)的一方希望轉(zhuǎn)讓其在合營企業(yè)的全部或部份股份時(shí)，合營企業(yè)他方有優(yōu)先購買權(quán)；

（2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后_________天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

（3）合營企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向合營企業(yè)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給合營企業(yè)他方；

（4）合營企業(yè)營業(yè)，不得使合營企業(yè)的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，合營企業(yè)應(yīng)在_________天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十七條 解散和清算

17．1 合營企業(yè)在下列情況下解散：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；

（6）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

17．2 合營企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《外商投資 企業(yè)清算 辦法》的規(guī)定成立清算委員會(huì)，由清算委員會(huì)負(fù)責(zé)清算事宜。

（1）清算委員會(huì)的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任清算委員會(huì)成員時(shí)，合營企業(yè)可以聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、 律師 擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。

（2）清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)當(dāng)從合營企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

（3）清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過后執(zhí)行。

（4）清算期間，清算委員會(huì)代表該合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

17．3 合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)其 債務(wù)承擔(dān) 責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。

17．4 合營企業(yè)解散時(shí)，其資產(chǎn)凈額或者剩余財(cái)產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項(xiàng)基金和清算費(fèi)用后的余額，超過實(shí)繳資本的部分為清算所得，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅。合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)告審批機(jī)構(gòu)，并向登記管理機(jī)構(gòu)辦理 注銷登記 手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

17．5 合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)賬冊(cè)及文件應(yīng)當(dāng)由原中方保存。

第十八條 保險(xiǎn)

18．1 在合同期內(nèi)，合營企業(yè)總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出合營企業(yè)投保的項(xiàng)目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國保險(xiǎn)合營企業(yè)投保。

18．2 合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)在中國人民保險(xiǎn)合營企業(yè)投保。

第十九條 適用的法律

19．1 合營企業(yè)的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的_________的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時(shí)，合營企業(yè)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。合營企業(yè)亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

19．2 合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和外方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定外方應(yīng)得的數(shù)額及外方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

第二十條 爭執(zhí)的解決和仲裁

20．1 在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

20．2 由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時(shí)，中方和外方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

20．3 若調(diào)解于_________天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由_________仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在_________。

20．4 仲裁的裁定是終局的，對(duì)雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

第二十一條 不可抗力

21．1 雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動(dòng)、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長，延長的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。

21．2 受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于_________天內(nèi)用航空掛號(hào)信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第二十二條 合同文字和語言

22．1 本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

22．2 本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

22．3 本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

22．4 本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

22．5 合營企業(yè)全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

22．6 雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十三條 文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十四條 其他

24．1 本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

24．2 本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對(duì)適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可 強(qiáng)制執(zhí)行 合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

24．3 本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十五條 通知

25．1 合營企業(yè)雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報(bào)、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

中方：_________

地址：_________

信箱：_________

電話：_________

電報(bào)：_________

電傳：_________

外方：_________

地址：_________

信箱：_________

電話：_________

電報(bào)：_________

電傳：_________

25．2 本合營企業(yè)生效期間，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前_________個(gè)月以書面通知對(duì)方。

中方（蓋章）：_________ 外方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

附件

一、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同，是指中外合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的文件。它是在協(xié)議的基礎(chǔ)上，經(jīng)中外雙方反復(fù)磋商，最后取得一致意見，以書面形式固定下來，并經(jīng)過我國政府批準(zhǔn)，具有法律約束力的正式文件。

二、對(duì)于有損于中方利益的限制性條款，中方應(yīng)堅(jiān)決予以抵制，不得列入合同當(dāng)中。

三、此外，合營合同也不得含有約束第三方或約束主權(quán)行為的條款。作為合營一方的經(jīng)濟(jì)組織，其活動(dòng)范圍不能超越權(quán)限，無權(quán)代表政府或政府部門對(duì)外作出任何承諾，也無權(quán)在合同中變更中國法律的規(guī)定。合營各方只有在遵守法律規(guī)定的前提下，才享有自由訂立合同的權(quán)利。

四、合營企業(yè)的組織形式為 有限責(zé)任公司 。合營各方只以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損和分享利潤。

五、合營企業(yè)一般允許合營各方在合同中約定合營期限，合營各方也可以不約定合營期限。但如果屬于下列行業(yè)或情況的，合營各方應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營期限：

1、服務(wù)性行業(yè)的；

2、從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的；

3、從事資源勘察開發(fā)的；

4、國家規(guī)定限制投資項(xiàng)目的等。

5、約定的依據(jù)是，基本建設(shè)周期和投資回收期的長短、收益率、股本利潤率的高低以及國家的稅收政策。此外，還應(yīng)對(duì)延長合營期限作出安排。

六、合營企業(yè)中，中方由于缺少國際貿(mào)易的經(jīng)驗(yàn)和銷售渠道，為了省事和保險(xiǎn)，常常選擇放棄外銷權(quán)，要求由外方包銷合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，從而使外方壟斷了合營企業(yè)的出口權(quán)，這嚴(yán)重?fù)p害了合營企業(yè)及中方的利益。由外方包銷產(chǎn)品，一方面，外方常常進(jìn)行壓價(jià)包銷，企業(yè)無形中蒙受損失。另一方面，還導(dǎo)致了外方對(duì)合營企業(yè)的事實(shí)控制。

七、簽訂合營合同時(shí)，中方不能輕易放棄外銷權(quán)，而應(yīng)明示外方包銷的期限及中方參與外銷的安排，同時(shí)還應(yīng)爭取在合同中規(guī)定有關(guān)培訓(xùn)銷售人員的條款，以及培訓(xùn)的具體標(biāo)準(zhǔn)和期限等。合營合同的銷售條款應(yīng)根據(jù)可行性研究的分析，詳細(xì)確定產(chǎn)品內(nèi)外銷比例。應(yīng)考慮如下因素：

1、確定內(nèi)外銷產(chǎn)品的出售價(jià)差；

2、了解國內(nèi)外市場的需求程度；

3、中國政府對(duì)合營企業(yè)銷售的法律、政策及各方的主觀愿望。

第3篇 中外合資企業(yè)經(jīng)營章程

(1)這是為擬設(shè)立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關(guān)條款。

(2)中外合資經(jīng)營企業(yè)章程參考格式：

中外合資經(jīng)營企業(yè)章程(參考格式)

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國__公司(以下簡稱甲方)與__國__公司(以下簡稱乙方)于__年__月__日在中國____簽訂的建立合資經(jīng)營____有限責(zé)任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條 合營公司名稱為____有限責(zé)任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為：__省__市__路__號(hào)。

第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國__公司

__省__市__路__號(hào)。

乙方：__國__公司

__國__。

第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合營公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售__產(chǎn)品，達(dá)到__水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：每個(gè)合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。)

第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售__產(chǎn)品以及對(duì)銷售后的__產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。

第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：

__年__(表示量的單位)

__年__

__年__

第九條 合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：

__年：出口占百分之__;

中國內(nèi)銷售占百分之__。

__年：出口占百分之__;

中國內(nèi)銷售占百分之__。

(注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。)

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第十條 合營公司的投資總額為人民幣_(tái)_元。

合營公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_元。

第十一條 甲、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)_元，占注冊(cè)資本百分之__。

其中：現(xiàn)金__元;

機(jī)械設(shè)備__元;

廠房__元;

土地使用權(quán)__元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元;

其它__元。

乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)_元，占注冊(cè)資本百分之__。

其中：現(xiàn)金__元;

機(jī)械設(shè)備__元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元;

其它__元。

第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十六條 合營合同注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十七條 合營公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

--決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告;

(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等)

--批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

--通過公司的重要規(guī)章制度;

--決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

--修改公司規(guī)章;

--討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

--負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

--其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第十九條 董事會(huì)由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任為四年，可以連任。

第二十條 董事會(huì)董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選產(chǎn)生。

第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年召開__次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。

第二十五條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十六條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。

第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，通過的決議無效。

第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。

第二十九條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過。

(注：每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

(注：每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十一條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)具體情況寫。)

第三十二條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理__人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十三條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任為__年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十六條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營公司的商業(yè)競爭行為。

第三十八條 合營公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十九條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十一條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第四十二條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第四十三條 合營公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文寫。

第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條 合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

二、合營公司所有的物資出售及購入情況;

三、合營公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

四、合營公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條 合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第四十九條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。

第五十條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十五條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

第八章 職工

第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

第五十八條 合營公司有權(quán)對(duì)違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章 工會(huì)組織

第六十一條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第六十二條 合營公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十三條 合營公司工會(huì)代表職工和合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十四條 合營公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

第六十五條 合營公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按照中華全國工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十章 期限、終止、清算

第六十七條 合營期限為__年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營。

(注：每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。)

第七十一條 合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十二條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第七十三條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十四條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十五條 清算委員會(huì)對(duì)合營公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第七十六條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。

第十一章 規(guī)章制度

第七十八條 合營公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

2.職工守則;

3.勞動(dòng)工資制度;

4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

5.職工福利制度;

6.財(cái)務(wù)制度;

7.公司解散時(shí)的清算程序;

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十二章 附則

第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第八十條 本章程用中文和__文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第八十一條 本章程須中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。

第八十二條 本章程于××年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國__簽字。

中國__公司代表 ×國__公司代表

(簽字) (簽字)

第4篇 中外合資企業(yè)經(jīng)營服務(wù)合同

2023中外合資企業(yè)經(jīng)營服務(wù)甲方：

乙方：

第一條總則

股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，

其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________(以下簡稱甲方);

_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，

其總公司設(shè)在_________________(以下簡稱乙方)。

甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

合資公司的中文全名稱：_________________________________(簡稱公司)

合資公司的英文全名稱：_________________________________

總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在_________________________________

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競爭能力。

公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條注冊(cè)資本與資金

公司為有限責(zé)任公司。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為________(大寫：_________美元)，甲方和乙方各出資50%計(jì)_________(大寫：______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。

上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_________年內(nèi)完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。

公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

資金。除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請(qǐng)貸款。

雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。

第五條董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會(huì)由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四(4)年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

董事會(huì)決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。

董事長須在開會(huì)前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時(shí)，由副董事長代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：

(1)公司章程的修改;

(2)公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

(3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

(4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃;

(5)公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案;

(6)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表;

(7)儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

(8)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免;

(9)公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

(10)公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法;

(11)公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃;

(12)其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

(1)協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

(2)協(xié)助公司申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

(3)協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢等方面的信息;

(4)協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

(5)協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng);

(6)協(xié)助公司聘請(qǐng)中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員;

(7)協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開立外幣和人民幣帳戶;

(8)協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù);

(9)甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

(1)指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任;

(2)為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定;

(3)經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能;

(4)協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條籌建工作

董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

新廠房的建筑，籌建小組按第款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條利潤分配及稅務(wù)

每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的`純利按照甲方和乙方對(duì)公司注冊(cè)資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

(1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額;

(2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額;

(3)按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額;

(4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。

按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對(duì)于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請(qǐng)獲得減免稅待遇。

公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

第九條公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資

按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

(1)可以獨(dú)立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

(2)雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個(gè)月至6個(gè)月;企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇;對(duì)違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制;

雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

甲方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

第5篇 中外合資企業(yè)經(jīng)營合同

合同編號(hào)：_________

中方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

外方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

第一條 總則

1．1 _________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________（以下簡稱外方）。

1．2 中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合營企業(yè)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條 合資企業(yè)名稱和地址

2．1 合營企業(yè)的中文全名稱：_________。

2．2 合營企業(yè)的英文全名稱：_________。外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求：

（1）要有字號(hào)或商號(hào)；

（2）要標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點(diǎn)；

（3）組織形式；

（4）不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。

2．3 合營企業(yè)和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在_________。

第三條 合營企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍

3．1 合營企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得合營企業(yè)滿意的利潤為指標(biāo)。

3．2 合營企業(yè)應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使合營企業(yè)的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競爭能力。

3．3 合營企業(yè)生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的合營企業(yè)和企業(yè)銷售并履行合營企業(yè)確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3．4 設(shè)立服務(wù)合營企業(yè)，經(jīng)營合營企業(yè)所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條 注冊(cè)資本與資金

4．4 合營企業(yè)為有限責(zé)任合營企業(yè)。雙方對(duì)合營企業(yè)的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。合營企業(yè)的注冊(cè)資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

4．5 合營企業(yè)的注冊(cè)資本為_________（大寫：_________元），中方出資_________％計(jì)_________（大寫：_________元）、外方各出資_________％計(jì)_________（大寫：_________元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。其中外方的投資比例一般不低于合營企業(yè)注冊(cè)資本的25％。

4．6 合營企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價(jià)出資。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價(jià)由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請(qǐng)合營各方同意的第三者評(píng)定。

4．7 外方出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。

4．8 外方作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實(shí)是適合我國需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進(jìn)行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。

4．9 中方的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中方投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

4．10 外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)出資的，必須符合下列條件之一：

（1）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的；

（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力的。

4．11 外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或者商標(biāo)注冊(cè)證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價(jià)值、作價(jià)的計(jì)算根據(jù)、與中方簽訂的作價(jià)協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。

4．12 全部投資在合營企業(yè)成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）_________年內(nèi)完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業(yè)成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部分投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。

4．13 雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由合營企業(yè)據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：合營企業(yè)的名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4．14 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

4．15 合營企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

4．16 合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規(guī)定的出資額，該違約方應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預(yù)見的損失。

4．17 延期出資或不出資應(yīng)承擔(dān)支付延遲利息或者賠償損失的責(zé)任。出資貨幣的折算應(yīng)以繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率為準(zhǔn)，“繳款當(dāng)日”是指合同所規(guī)定的出資日，而不是實(shí)際繳款日。

第五條 董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

5．1 合營企業(yè)設(shè)董事會(huì)，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事會(huì)根據(jù)平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題。

（1）董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

（2）董事會(huì)成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。

（3）董事的任期為4年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。

（4）董事會(huì)會(huì)議每年至少召開1次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時(shí)，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)1／3以上董事提議，可以由董事長召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

（5）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2／3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

（6）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

5．2 需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：

（1）合營企業(yè)章程的修改；

（2）合營企業(yè)注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

（3）合營企業(yè)期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

（4）合營企業(yè)的合并、分立；

（5）合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃；

（6）合營企業(yè)的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

（7）合營企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表；

（8）儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、合營企業(yè)發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（9）合營企業(yè)總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

（10）合營企業(yè)經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

（11）合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法；

（12）合營企業(yè)的人員培訓(xùn)計(jì)劃；

（13）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

5．3 董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)。

5．4 總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

5．5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。

5．6 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理職務(wù)。

5．7 總經(jīng)理處理重要問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商。總經(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競爭。

5．8 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘。

第六條 雙方的責(zé)任和義務(wù)

6．1 中方和外方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)合營企業(yè)的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在合營企業(yè)勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

6．2 中方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：

（1）協(xié)助合營企業(yè)向中國有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

（2）根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助合營企業(yè)申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

（3）協(xié)助合營企業(yè)收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢等方面的信息；

（4）協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

（5）協(xié)助合營企業(yè)安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)；

（6）協(xié)助合營企業(yè)聘請(qǐng)中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

（7）協(xié)助合營企業(yè)向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協(xié)助合營企業(yè)聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù)；

（9）中方在可能的情況下應(yīng)合營企業(yè)的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6．3 外方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：

（1）指導(dǎo)和協(xié)助合營企業(yè)解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

（2）為合營企業(yè)制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定；

（3）經(jīng)和中方協(xié)商后，協(xié)助合營企業(yè)制定培訓(xùn)計(jì)劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

（4）協(xié)助合營企業(yè)收集與合營企業(yè)業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條 籌建工作

7．1 董事會(huì)應(yīng)在合營企業(yè)成立之日起_________天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）?；I建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

7．2 新廠房的建筑，籌建小組負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

7．3 至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表合營企業(yè)與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條 引進(jìn)技術(shù)

8．1 引進(jìn)技術(shù)，是指合營企業(yè)通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術(shù)。

8．2 合營企業(yè)引進(jìn)的技術(shù)應(yīng)當(dāng)是適用的、先進(jìn)的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益或者在國際市場上具有競爭能力。

8．3 在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，必須維護(hù)合營企業(yè)獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營管理的權(quán)利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。

8．4 合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

8．5 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：

（1）技術(shù)使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)公平合理；

（2）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價(jià)格；

（3）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過12年；

（4）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項(xiàng)技術(shù)；

（5）訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對(duì)等；

（6）技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料；

（7）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。

第九條 場地使用權(quán)及其費(fèi)用

9．1 合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所需場地，應(yīng)當(dāng)由合營企業(yè)向所在地的市（縣）級(jí)土地主管部門提出申請(qǐng)，經(jīng)審查批準(zhǔn)后，通過簽訂合同取得場地使用權(quán)。合同應(yīng)當(dāng)訂明場地面積、地點(diǎn)、用途、合同期限、場地使用權(quán)的費(fèi)用（以下簡稱場地使用費(fèi)）、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。

9．2 合營企業(yè)所需場地的使用權(quán)，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對(duì)合營企業(yè)的出資，其作價(jià)金額應(yīng)當(dāng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同。

9．3 場地使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)根據(jù)該場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費(fèi)用和合營企業(yè)對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國家土地主管部門備案。

（1）場地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時(shí)，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。

（2）場地使用費(fèi)作為中方投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。

（3）從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可以按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費(fèi)。

（4）在經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)地區(qū)從事開發(fā)性的項(xiàng)目，場地使用費(fèi)經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。

（5）合營企業(yè)取得的場地使用權(quán)，其場地使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的用地時(shí)間從開始時(shí)起按年繳納，第一日歷年用地時(shí)間超過半年的按半年計(jì)算；不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用費(fèi)如有調(diào)整，應(yīng)當(dāng)自調(diào)整的年度起按新的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)繳納。

第十條 購買與銷售

10．1 合營企業(yè)所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。

（1）合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

（2）合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機(jī)器設(shè)備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的，每年編制一次計(jì)劃，每半年申領(lǐng)一次。外方作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，可以憑審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件直接辦理進(jìn)口許可證進(jìn)口。超出合營合同規(guī)定范圍進(jìn)口的物資，凡國家規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的，應(yīng)當(dāng)另行申領(lǐng)。

10．2 合營企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外方的銷售機(jī)構(gòu)或者中國的外貿(mào)合營企業(yè)代銷或者經(jīng)銷。

合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可以自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的，合營企業(yè)按照本企業(yè)的年度出口計(jì)劃，每半年申領(lǐng)一次。

10．3 合營企業(yè)在國內(nèi)購買物資的價(jià)格以及支付水、電、氣、熱、貨物運(yùn)輸、勞務(wù)、工程設(shè)計(jì)、咨詢、廣告等服務(wù)的費(fèi)用，享受與國內(nèi)其他企業(yè)同等的待遇。

10．4 合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟(jì)組織之間的經(jīng)濟(jì)往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，解決合同爭議。

10．5 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》及中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

第十一條 利潤分配及稅務(wù)

11．1 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。合營企業(yè)的職工應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。合營企業(yè)進(jìn)口下列物資，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅：

（1）按照合同規(guī)定作為外方出資的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業(yè)建廠（場）以及安裝、加固機(jī)器所需材料，下同）；

（2）合營企業(yè)以投資總額以內(nèi)的資金進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料；

（3）經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營企業(yè)以增加資本所進(jìn)口的國內(nèi)不能保證生產(chǎn)供應(yīng)的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料；

（4）合營企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進(jìn)口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

11．2 上述減稅、免稅進(jìn)口物資，經(jīng)批準(zhǔn)在中國國內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)照章納稅或者補(bǔ)稅。

11．3 合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅或者退稅。

11．4 外方將分得的凈利潤用于在中國境內(nèi)再投資時(shí)，可申請(qǐng)退還已繳納的部分所得稅。

第十二條 勞動(dòng)管理與工會(huì)

12．1 合營企業(yè)有權(quán)：

（1）可以獨(dú)立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

（2）雇用中國職工，由合營企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個(gè)月至6個(gè)月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對(duì)違反合營企業(yè)規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

12．2 視合營企業(yè)經(jīng)營的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制；

12．3 雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；合營企業(yè)在繳納合營企業(yè)所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

12．4 合營企業(yè)因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

12．5 合營企業(yè)對(duì)于因生產(chǎn)、技術(shù)條件發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求、也不宜改調(diào)其他工種的職工，可以解雇；但是必須按照勞動(dòng)合同，由企業(yè)給予補(bǔ)償。

12．6 合營企業(yè)對(duì)于違反企業(yè)規(guī)章制度、造成一定后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予必要的處分。

12．7 合營企業(yè)職工因有特殊情況，按照勞動(dòng)合同規(guī)定，通過工會(huì)向企業(yè)提請(qǐng)辭職時(shí)，企業(yè)應(yīng)予同意。

12．8 合營企業(yè)職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、獎(jiǎng)勵(lì)、津貼等制度，由董事會(huì)討論決定。合營企業(yè)提取的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金，必須用于對(duì)職工的獎(jiǎng)勵(lì)和集體福利。合營企業(yè)必須按照中國法律的規(guī)定，支付中方職工勞動(dòng)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)等費(fèi)用。合營企業(yè)必須執(zhí)行中國政府有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)的規(guī)章制度，保證安全生產(chǎn)和文明生產(chǎn)，中國政府勞動(dòng)部門有權(quán)監(jiān)督檢查。

12．9 合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》和《中國工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

12．10 合營企業(yè)董事會(huì)會(huì)議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等重大事項(xiàng)時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。

12．11 董事會(huì)會(huì)議研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。

12．12 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2％撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十三條 會(huì)計(jì)與審計(jì)

13．1 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。合營企業(yè)設(shè)總會(huì)計(jì)師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。必要時(shí)，可以設(shè)副總會(huì)計(jì)師。

13．2 合營企業(yè)設(shè)審計(jì)師（小的企業(yè)可以不設(shè)），負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)賬目，向董事會(huì)、總經(jīng)理提出報(bào)告。

13．3 合營企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

13．4 合營企業(yè)會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報(bào)表必須用中文書寫，也可以同時(shí)用合營各方商定的一種外文書寫。

13．5 合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

13．6 合營企業(yè)的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等，與記賬本位幣不一致時(shí)，還應(yīng)當(dāng)按實(shí)際收付的貨幣記賬。

13．7 以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報(bào)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。

13．8 因匯率的差異而發(fā)生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動(dòng)，有關(guān)外幣各賬戶的賬面余額，于年終結(jié)賬時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

13．9 合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：

（1）提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會(huì)確定；

（2）儲(chǔ)備基金除用于墊補(bǔ)合營企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)也可以用于本企業(yè)增加資本，擴(kuò)大生產(chǎn)；

（3）按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，董事會(huì)確定分配的，應(yīng)當(dāng)按合營各方的出資比例進(jìn)行分配。

13．10 以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。

13．11 合營企業(yè)應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)_________天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送中、外方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由合營企業(yè)主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。

13．12 合營企業(yè)應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后_________天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送中、外方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)中國政府注冊(cè)的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的。

13．13 中方和外方有權(quán)隨時(shí)在合營企業(yè)每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后_________個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查合營企業(yè)的經(jīng)營帳目及記錄。

第十四條 外匯管理

14．1 合營企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

14．2 合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。

14．3 合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)的銀行開立外匯賬戶，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國家外匯管理局或者其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或者其分局報(bào)告收付情況和提供銀行對(duì)賬單。

14．5 合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，其年度資產(chǎn)負(fù)債表和年度利潤表，應(yīng)當(dāng)通過合營企業(yè)報(bào)送國家外匯管理局或者其分局。

14．6 合營企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可以向境內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關(guān)規(guī)定從國外或者港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續(xù)。

14．7 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費(fèi)，其剩余部分可以按照國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。

第十五條 協(xié)議的生效和合資期限

15．1 本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，合營企業(yè)收到批準(zhǔn)書后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。

15．2 本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業(yè)的合資期限為_________年。若合營企業(yè)業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊(cè)資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時(shí)將另行商定。

15．3 當(dāng)期限屆滿前_________個(gè)月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合營企業(yè)的期限可繼續(xù)作每次為期_________年的延長。

15．4 若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條 轉(zhuǎn)讓

16．1 合營企業(yè)的任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

（1）合營企業(yè)的一方希望轉(zhuǎn)讓其在合營企業(yè)的全部或部份股份時(shí)，合營企業(yè)他方有優(yōu)先購買權(quán)；

（2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后_________天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

（3）合營企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向合營企業(yè)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給合營企業(yè)他方；

（4）合營企業(yè)營業(yè)，不得使合營企業(yè)的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，合營企業(yè)應(yīng)在_________天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十七條 解散和清算

17．1 合營企業(yè)在下列情況下解散：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；

（6）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

17．2 合營企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定成立清算委員會(huì)，由清算委員會(huì)負(fù)責(zé)清算事宜。

（1）清算委員會(huì)的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任清算委員會(huì)成員時(shí)，合營企業(yè)可以聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。

（2）清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)當(dāng)從合營企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

（3）清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過后執(zhí)行。

（4）清算期間，清算委員會(huì)代表該合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

17．3 合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。

17．4 合營企業(yè)解散時(shí)，其資產(chǎn)凈額或者剩余財(cái)產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項(xiàng)基金和清算費(fèi)用后的余額，超過實(shí)繳資本的部分為清算所得，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅。合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)告審批機(jī)構(gòu)，并向登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

17．5 合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)賬冊(cè)及文件應(yīng)當(dāng)由原中方保存。

第十八條 保險(xiǎn)

18．1 在合同期內(nèi)，合營企業(yè)總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出合營企業(yè)投保的項(xiàng)目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國保險(xiǎn)合營企業(yè)投保。

18．2 合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)在中國人民保險(xiǎn)合營企業(yè)投保。

第十九條 適用的法律

19．1 合營企業(yè)的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的_________的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時(shí)，合營企業(yè)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。合營企業(yè)亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

19．2 合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和外方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定外方應(yīng)得的數(shù)額及外方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

第二十條 爭執(zhí)的解決和仲裁

20．1 在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

20．2 由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時(shí)，中方和外方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

20．3 若調(diào)解于_________天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由_________仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在_________。

20．4 仲裁的裁定是終局的，對(duì)雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

第二十一條 不可抗力

21．1 雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動(dòng)、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長，延長的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。

21．2 受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于_________天內(nèi)用航空掛號(hào)信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第二十二條 合同文字和語言

22．1 本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

22．2 本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

22．3 本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

22．4 本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

22．5 合營企業(yè)全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

22．6 雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十三條 文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十四條 其他

24．1 本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

24．2 本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對(duì)適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

24．3 本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十五條 通知

25．1 合營企業(yè)雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報(bào)、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

中方：_________

地址：_________

信箱：_________

電話：_________

電報(bào)：_________

電傳：_________

外方：_________

地址：_________

信箱：_________

電話：_________

電報(bào)：_________

電傳：_________

25．2 本合營企業(yè)生效期間，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前_________個(gè)月以書面通知對(duì)方。

中方（蓋章）：_________ 外方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

附件

一、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同，是指中外合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的文件。它是在協(xié)議的基礎(chǔ)上，經(jīng)中外雙方反復(fù)磋商，最后取得一致意見，以書面形式固定下來，并經(jīng)過我國政府批準(zhǔn)，具有法律約束力的正式文件。

二、對(duì)于有損于中方利益的限制性條款，中方應(yīng)堅(jiān)決予以抵制，不得列入合同當(dāng)中。

三、此外，合營合同也不得含有約束第三方或約束主權(quán)行為的條款。作為合營一方的經(jīng)濟(jì)組織，其活動(dòng)范圍不能超越權(quán)限，無權(quán)代表政府或政府部門對(duì)外作出任何承諾，也無權(quán)在合同中變更中國法律的規(guī)定。合營各方只有在遵守法律規(guī)定的前提下，才享有自由訂立合同的權(quán)利。

四、合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方只以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損和分享利潤。

五、合營企業(yè)一般允許合營各方在合同中約定合營期限，合營各方也可以不約定合營期限。但如果屬于下列行業(yè)或情況的，合營各方應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營期限：

1、服務(wù)性行業(yè)的；

2、從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的；

3、從事資源勘察開發(fā)的；

4、國家規(guī)定限制投資項(xiàng)目的等。

5、約定的依據(jù)是，基本建設(shè)周期和投資回收期的長短、收益率、股本利潤率的高低以及國家的稅收政策。此外，還應(yīng)對(duì)延長合營期限作出安排。

六、合營企業(yè)中，中方由于缺少國際貿(mào)易的經(jīng)驗(yàn)和銷售渠道，為了省事和保險(xiǎn)，常常選擇放棄外銷權(quán)，要求由外方包銷合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，從而使外方壟斷了合營企業(yè)的出口權(quán)，這嚴(yán)重?fù)p害了合營企業(yè)及中方的利益。由外方包銷產(chǎn)品，一方面，外方常常進(jìn)行壓價(jià)包銷，企業(yè)無形中蒙受損失。另一方面，還導(dǎo)致了外方對(duì)合營企業(yè)的事實(shí)控制。

七、簽訂合營合同時(shí)，中方不能輕易放棄外銷權(quán)，而應(yīng)明示外方包銷的期限及中方參與外銷的安排，同時(shí)還應(yīng)爭取在合同中規(guī)定有關(guān)培訓(xùn)銷售人員的條款，以及培訓(xùn)的具體標(biāo)準(zhǔn)和期限等。合營合同的銷售條款應(yīng)根據(jù)可行性研究的分析，詳細(xì)確定產(chǎn)品內(nèi)外銷比例。應(yīng)考慮如下因素：

1、確定內(nèi)外銷產(chǎn)品的出售價(jià)差；

2、了解國內(nèi)外市場的需求程度；

3、中國政府對(duì)合營企業(yè)銷售的法律、政策及各方的主觀愿望。