第1篇 2023債轉(zhuǎn)股增資擴(kuò)股協(xié)議
甲公司：
注冊(cè)地址：
辦公地址：
乙公司：
注冊(cè)地址：
辦公地址：
丙公司：
注冊(cè)地址：
辦公地址：
丁公司：
注冊(cè)地址：
辦公地址：
鑒于：
1、丁公司為_______________有限公司（下簡(jiǎn)稱“公司”）惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權(quán)。
2、經(jīng)批準(zhǔn)單位、批準(zhǔn)編號(hào)［］____號(hào)文批準(zhǔn)，公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股。
3、根據(jù)甲公司、乙公司、丙公司（以下合稱“資產(chǎn)管理公司”）與公司及丁公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股方案》，公司擬增資擴(kuò)股，公司經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為丁公司對(duì)公司持有的股權(quán)，資產(chǎn)管理公司對(duì)公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司持有的股權(quán)。
故此，各方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下：
第一章、總則
1、公司的名稱及住所
（1）中文名稱：____________________；英文名稱：____________________________________。
（2）公司的注冊(cè)地址：______________________________。
2、公司的組織形式：有限責(zé)任公司。
公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章、股東
1、公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：
（1）甲公司
住所：
法定代表人：
（2）乙公司
住所：
法定代表人：
（3）丙公司
住所：
法定代表人：
（4）丁公司
住所：
法定代表人：
第三章、公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍
1、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為____________，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。
2、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為____________________。
第四章、股東出資
1、公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。
2、公司股東的出資額和出資比例：
甲公司：__________，出資額（萬(wàn)元）__________，出資比例（%）__________。
乙公司：__________，出資額（萬(wàn)元）__________，出資比例（%）__________。
丙公司：__________，出資額（萬(wàn)元）__________，出資比例（%）__________。
丁公司：__________，出資額（萬(wàn)元）__________，出資比例（%）__________。
3、股東的出資方式
（1）對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，將評(píng)估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為丁公司對(duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。
（2）資產(chǎn)管理公司享有的對(duì)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。
第五章、股東的權(quán)利與義務(wù)
1、公司股東享有下列權(quán)利：
（1）按照其所持有的出資額享有股權(quán)。
（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)。
（3）參加股東會(huì)議并行使表決的權(quán)利。
（4）依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)。
（5）公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)。
（6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
3、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（1）遵守公司章程。
（2）按期繳納出資。
（3）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（4）在公司登記注冊(cè)后，不得抽回出資。
（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
4、公司高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行；對(duì)于因公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，丁公司應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
第六章、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購(gòu)
1、公司將自成立之日起______年內(nèi)分批回購(gòu)丁公司持有的公司股權(quán)，各年回購(gòu)股權(quán)的比例及金額為：
第一年：_________，回購(gòu)股權(quán)比例_________%，回購(gòu)金額（萬(wàn)元）_________。
第二年：_________，回購(gòu)股權(quán)比例_________%，回購(gòu)金額（萬(wàn)元）_________。
第三年：_________，回購(gòu)股權(quán)比例_________%，回購(gòu)金額（萬(wàn)元）_________。
第四年：_________，回購(gòu)股權(quán)比例_________%，回購(gòu)金額（萬(wàn)元）_________。
（1）公司的全部稅費(fèi)減免和/或與其等額的財(cái)政補(bǔ)貼。
（2）丁公司應(yīng)從公司獲取的全部紅利。
（3）公司每年提取的折舊費(fèi)的_________%。
3、公司在全部回購(gòu)甲公司、乙公司及丙公司持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購(gòu)的股權(quán)。
4、若公司未能如期回購(gòu)任何一期股權(quán)，資產(chǎn)管理公司可在通知公司和xx公司的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購(gòu)的股權(quán)，xx公司承諾放棄對(duì)該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
5、在回購(gòu)期限內(nèi)，未經(jīng)甲公司、乙公司和丙公司一致同意，xx公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。
第七章、承諾和保證
1、在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，丁公司保證：
（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)。
（2）公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將不會(huì)對(duì)今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響。
（3）除已向資產(chǎn)管理公司披露的負(fù)債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之_____。
（4）公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不違反國(guó)家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定。
（5）為保證公司的正常運(yùn)營(yíng)，資產(chǎn)管理公司將向丁公司提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)。
（6）公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)不會(huì)發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，丁公司將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司。
（7）公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意，將不會(huì)自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會(huì)將任何資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證。
（8）丁公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司任何可能對(duì)公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意；公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，丁公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。
第八章、公司的組織機(jī)構(gòu)
1、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
2、股東依出資比例在股東會(huì)行使表決權(quán)；公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事分別由股東會(huì)及公司職工選舉產(chǎn)生。
3、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程確定。
第九章、公司的財(cái)務(wù)與分配
1、公司執(zhí)行國(guó)家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
2、利潤(rùn)分配：公司的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。
第十章、公司的籌建及費(fèi)用
1、授權(quán)
各方在此共同授權(quán)______辦理公司增資擴(kuò)股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記、準(zhǔn)備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準(zhǔn)等。
2、各方承諾
（1）為公司債轉(zhuǎn)股及之目的，將向相對(duì)方提供一切必要的支持和協(xié)助。
（2）在公司增資擴(kuò)股過(guò)程中由于任何一方的過(guò)錯(cuò)致使公司或其他方利益受損的，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章、爭(zhēng)議解決
各方在執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所發(fā)生的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將相關(guān)爭(zhēng)議提交___________委員會(huì)，按照屆時(shí)有效的_____規(guī)則進(jìn)行_____解決。_____裁決對(duì)各方具有最終的法律約束力。
第十二章、違約責(zé)任
1、因丁公司違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾、義務(wù)，致使公司債轉(zhuǎn)股未能完成或在公司債轉(zhuǎn)股完成后對(duì)資產(chǎn)管理公司的權(quán)益造成損害，xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)賠償資產(chǎn)管理公司由此導(dǎo)致的一切損失。
第十三章、其他
1、本協(xié)議自各方簽字蓋章后生效。
2、本協(xié)議一式________份，各執(zhí)________份，具有同等法律效力。
甲公司：
法定代表人：
組織結(jié)構(gòu)代碼：
聯(lián)系方式：
簽約時(shí)間：________年________月________日
乙公司：
法定代表人：
組織結(jié)構(gòu)代碼：
聯(lián)系方式：
簽約時(shí)間：________年________月________日
丙公司：
法定代表人：
組織結(jié)構(gòu)代碼：
聯(lián)系方式：
簽約時(shí)間：________年________月________日
丁公司：
法定代表人：
組織結(jié)構(gòu)代碼：
聯(lián)系方式：
第2篇 債轉(zhuǎn)股增資擴(kuò)股協(xié)議
甲公司:
注冊(cè)地址:
辦公地址:
乙公司:
注冊(cè)地址:
辦公地址:
丙公司:
注冊(cè)地址:
辦公地址:
丁公司:
注冊(cè)地址:
辦公地址:
鑒于:
1、丁公司為_______________有限公司(下簡(jiǎn)稱“公司”)惟一出資者,其合法擁有公司的所有股權(quán)。
2、經(jīng)批準(zhǔn)單位、批準(zhǔn)編號(hào)[]____號(hào)文批準(zhǔn),公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股。
3、根據(jù)甲公司、乙公司、丙公司(以下合稱“資產(chǎn)管理公司”)與公司及丁公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股方案》,公司擬增資擴(kuò)股,公司經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為丁公司對(duì)公司持有的股權(quán),資產(chǎn)管理公司對(duì)公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司持有的股權(quán)。
故此,各方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議,經(jīng)友好協(xié)商,達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下:
第一章、總則
1、公司的名稱及住所
(1)中文名稱:____________________;英文名稱:____________________________________。
(2)公司的注冊(cè)地址:______________________________。
2、公司的組織形式:有限責(zé)任公司。
公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章、股東
1、公司由以下各方作為股東出資設(shè)立:
(1)甲公司
住所:
法定代表人:
(2)乙公司
住所:
法定代表人:
(3)丙公司
住所:
法定代表人:
(4)丁公司
住所:
法定代表人:
第三章、公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍
1、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為____________,并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。
2、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為____________________。
第四章、股東出資
1、公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。
2、公司股東的出資額和出資比例:
甲公司:__________,出資額(萬(wàn)元)__________,出資比例(%)__________。
乙公司:__________,出資額(萬(wàn)元)__________,出資比例(%)__________。
丙公司:__________,出資額(萬(wàn)元)__________,出資比例(%)__________。
丁公司:__________,出資額(萬(wàn)元)__________,出資比例(%)__________。
3、股東的出資方式
(1)對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估,將評(píng)估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為丁公司對(duì)公司的出資,其出資額共計(jì)人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。
(2)資產(chǎn)管理公司享有的對(duì)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司的出資,其出資額共計(jì)人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。
(3)各方同意,若國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估的確認(rèn)值與上述評(píng)估值有差別,則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國(guó)有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
第五章、股東的權(quán)利與義務(wù)
1、公司股東享有下列權(quán)利:
(1)按照其所持有的出資額享有股權(quán)。
(2)依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)。
(3)參加股東會(huì)議并行使表決的權(quán)利。
(4)依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)。
(5)公司終止或者清算時(shí),參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)。
(6)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
2、甲公司、乙公司和丙公司除享有上述股東權(quán)利外,還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購(gòu)其持有的公司股權(quán),或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán),其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
3、公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(1)遵守公司章程。
(2)按期繳納出資。
(3)以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
(4)在公司登記注冊(cè)后,不得抽回出資。
(5)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
4、公司高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定,或有其他給公司造成損害的行為的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的,公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行;對(duì)于因公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失,丁公司應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
5、在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購(gòu)?fù)戤呏?甲公司、乙公司和丙公司依然就其持有的全部公司股權(quán)(包括已回購(gòu)的和尚未回購(gòu)的)享有上述股東權(quán)益,但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購(gòu)?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。
第六章、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購(gòu)
1、公司將自成立之日起______年內(nèi)分批回購(gòu)丁公司持有的公司股權(quán),各年回購(gòu)股權(quán)的比例及金額為:
第一年:_________,回購(gòu)股權(quán)比例_________%,回購(gòu)金額(萬(wàn)元)_________。
第二年:_________,回購(gòu)股權(quán)比例_________%,回購(gòu)金額(萬(wàn)元)_________。
第三年:_________,回購(gòu)股權(quán)比例_________%,回購(gòu)金額(萬(wàn)元)_________。
第四年:_________,回購(gòu)股權(quán)比例_________%,回購(gòu)金額(萬(wàn)元)_________。
2、公司回購(gòu)上述股權(quán)的資金來(lái)源為:
(1)公司的全部稅費(fèi)減免和/或與其等額的財(cái)政補(bǔ)貼。
(2)丁公司應(yīng)從公司獲取的全部紅利。
(3)公司每年提取的折舊費(fèi)的_________%。
上述回購(gòu)資金于每年_________月_________日和_________月_________日分兩期支付。
3、公司在全部回購(gòu)甲公司、乙公司及丙公司持有的公司股權(quán)后,應(yīng)一次性注銷已被回購(gòu)的股權(quán)。
4、若公司未能如期回購(gòu)任何一期股權(quán),資產(chǎn)管理公司可在通知公司和丁公司的前提下,向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購(gòu)的股權(quán),丁公司承諾放棄對(duì)該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
5、在回購(gòu)期限內(nèi),未經(jīng)甲公司、乙公司和丙公司一致同意,丁公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。
第七章、承諾和保證
1、在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi),丁公司保證:
(1)公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行,公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)。
(2)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將不會(huì)對(duì)今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響。
(3)除已向資產(chǎn)管理公司披露的負(fù)債以外,公司不存在任何的其他經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之威脅。
(4)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不違反國(guó)家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定。
(5)為保證公司的正常運(yùn)營(yíng),資產(chǎn)管理公司將向丁公司提供一切合理必要的支持和便利,并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)。
(6)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)不會(huì)發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況,丁公司將在此做出聲明,或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司。
(7)公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意,將不會(huì)自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn),也不會(huì)將任何資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證。
(8)丁公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司任何可能對(duì)公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件,其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意;公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)若發(fā)生重大變化,或任何不利變化,丁公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。
(9)及時(shí)處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題,并保證不會(huì)因這些問題對(duì)公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
2、為保證公司的有效運(yùn)營(yíng)及資源的合理配置,丁公司應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離,而不作為其對(duì)公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日,如公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)尚未完全剝離,則丁公司應(yīng)協(xié)助公司在債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時(shí),如公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)未能全部剝離,則應(yīng)相應(yīng)核減丁公司在公司的股權(quán)份額,核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的價(jià)值。
3、丁公司應(yīng)協(xié)助公司在債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)全額收回由公司持有并被計(jì)入丁公司出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。如上述應(yīng)收賬款屆時(shí)未能全部收回,則應(yīng)相應(yīng)核減丁公司在公司的股權(quán)份額,核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價(jià)值。
第八章、公司的組織機(jī)構(gòu)
1、公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
2、股東依出資比例在股東會(huì)行使表決權(quán);公司設(shè)董事會(huì),董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事分別由股東會(huì)及公司職工選舉產(chǎn)生。
3、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程確定。
第九章、公司的財(cái)務(wù)與分配
1、公司執(zhí)行國(guó)家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
2、利潤(rùn)分配:公司的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后,按股東的出資比例進(jìn)行分配。
第十章、公司的籌建及費(fèi)用
1、授權(quán)
各方在此共同授權(quán)______辦理公司增資擴(kuò)股一切事宜,包括但不限于辦理公司的變更登記、準(zhǔn)備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準(zhǔn)等。
2、各方承諾
(1)為公司債轉(zhuǎn)股及之目的,將向相對(duì)方提供一切必要的支持和協(xié)助。
(2)在公司增資擴(kuò)股過(guò)程中由于任何一方的過(guò)錯(cuò)致使公司或其他方利益受損的,由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章、爭(zhēng)議解決
各方在執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所發(fā)生的任何爭(zhēng)議,均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的,任何一方均有權(quán)將相關(guān)爭(zhēng)議提交______仲裁委員會(huì),按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁解決。仲裁裁決對(duì)各方具有最終的法律約束力。
第十二章、違約責(zé)任
1、因丁公司違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾、義務(wù),致使公司債轉(zhuǎn)股未能完成或在公司債轉(zhuǎn)股完成后對(duì)資產(chǎn)管理公司的權(quán)益造成損害,丁公司應(yīng)負(fù)責(zé)賠償資產(chǎn)管理公司由此導(dǎo)致的一切損失。
2、若任何一方違反了其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)義務(wù),則違約方應(yīng)對(duì)其違約行為向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,守約方有權(quán)要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。
第十三章、其他
1、本協(xié)議自各方簽字蓋章后生效。
2、本協(xié)議一式________份,各執(zhí)________份,具有同等法律效力。
甲公司:
法定代表人:
組織結(jié)構(gòu)代碼:
聯(lián)系方式:
簽約時(shí)間:________年________月________日
乙公司:
法定代表人:
組織結(jié)構(gòu)代碼:
聯(lián)系方式:
簽約時(shí)間:________年________月________日
丙公司:
法定代表人:
組織結(jié)構(gòu)代碼:
聯(lián)系方式:
簽約時(shí)間:________年________月________日
丁公司:
法定代表人:
組織結(jié)構(gòu)代碼:
聯(lián)系方式:
簽約時(shí)間:________年________月________日
第3篇 債轉(zhuǎn)股增資擴(kuò)股協(xié)議范本
甲公司 ：
注冊(cè)地址：
辦公地址：
乙公司 ：
注冊(cè)地址：
辦公地址：
丙公司：
注冊(cè)地址：
辦公地址：
丁公司：
注冊(cè)地址：
辦公地址：
鑒于：
1、丁公司為_______________有限公司（下簡(jiǎn)稱“公司”）惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權(quán)。
2、經(jīng)批準(zhǔn)單位、批準(zhǔn)編號(hào)［］____號(hào)文批準(zhǔn)，公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股。
3、根據(jù)甲公司、乙公司、丙公司（以下合稱“資產(chǎn)管理公司”）與公司及丁公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股方案》，公司擬增資擴(kuò)股，公司經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為丁公司對(duì)公司持有的股權(quán)，資產(chǎn)管理公司對(duì)公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司持有的股權(quán)。
故此，各方依據(jù)《中華人民共和國(guó) 公司法 》及其他相關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下：
第一章、總則
1、公司的名稱及住所
（1）中文名稱：____________________；英文名稱：____________________________________。
（2）公司的注冊(cè)地址：______________________________。
2、公司的組織形式： 有限責(zé)任公司 。
公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的 債務(wù)承擔(dān) 責(zé)任。
第二章、股東
1、公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：
（1）甲公司
住所：
法定代表人：
（2）乙公司
住所：
法定代表人：
（3）丙公司
住所：
法定代表人：
（4）丁公司
住所：
法定代表人：
第三章、公司宗旨與 經(jīng)營(yíng)范圍
1、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為____________，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。
2、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為____________________。
第四章、股東出資
1、公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。
2、公司股東的出資額和出資比例：
甲公司：__________，出資額（萬(wàn)元）__________，出資比例（%）__________。
乙公司：__________，出資額（萬(wàn)元）__________，出資比例（%）__________。
丙公司：__________，出資額（萬(wàn)元）__________，出資比例（%）__________。
丁公司：__________，出資額（萬(wàn)元）__________，出資比例（%）__________。
3、股東的 出資方式
（1）對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，將評(píng)估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為丁公司對(duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。
（2）資產(chǎn)管理公司享有的對(duì)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。
（3）各方同意，若國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估的確認(rèn)值與上述評(píng)估值有差別，則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國(guó)有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
第五章、股東的權(quán)利與義務(wù)
1、公司股東享有下列權(quán)利：
（1）按照其所持有的出資額享有股權(quán)。
（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)。
（3）參加股東會(huì)議并行使表決的權(quán)利。
（4）依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、 質(zhì)押 其所持有的公司股權(quán)。
（5）公司終止或者 清算 時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)。
（6）法律法規(guī)或 公司章程 規(guī)定的其他權(quán)利。
2、甲公司、乙公司和丙公司除享有上述 股東權(quán)利 外，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購(gòu)其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
3、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（1）遵守公司章程。
（2）按期繳納出資。
（3）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì) 公司債務(wù) 承擔(dān)責(zé)任。
（4）在公司登記注冊(cè)后，不得抽回出資。
（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
4、公司高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行；對(duì)于因公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，丁公司應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
5、在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購(gòu)?fù)戤呏?，甲公司、乙公司和丙公司依然就其持有的全部公司股?quán)（包括已回購(gòu)的和尚未回購(gòu)的）享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購(gòu)?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。
第六章、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購(gòu)
1、公司將自成立之日起______年內(nèi)分批回購(gòu)丁公司持有的公司股權(quán)，各年回購(gòu)股權(quán)的比例及金額為：
第一年：_________，回購(gòu)股權(quán)比例_________%，回購(gòu)金額（萬(wàn)元）_________。
第二年：_________，回購(gòu)股權(quán)比例_________%，回購(gòu)金額（萬(wàn)元）_________。
第三年：_________，回購(gòu)股權(quán)比例_________%，回購(gòu)金額（萬(wàn)元）_________。
第四年：_________，回購(gòu)股權(quán)比例_________%，回購(gòu)金額（萬(wàn)元）_________。
2、公司回購(gòu)上述股權(quán)的資金來(lái)源為：
（1）公司的全部稅費(fèi)減免和/或與其等額的財(cái)政補(bǔ)貼。
（2）丁公司應(yīng)從公司獲取的全部紅利。
（3）公司每年提取的折舊費(fèi)的_________%。
上述回購(gòu)資金于每年_________月_________日和_________月_________日分兩期支付。
3、公司在全部回購(gòu)甲公司、乙公司及丙公司持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購(gòu)的股權(quán)。
4、若公司未能如期回購(gòu)任何一期股權(quán)，資產(chǎn)管理公司可在通知公司和丁公司的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購(gòu)的股權(quán)，丁公司承諾放棄對(duì)該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
5、在回購(gòu)期限內(nèi)，未經(jīng)甲公司、乙公司和丙公司一致同意，丁公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。
第七章、承諾和保證
1、在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，丁公司保證：
（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)。
（2）公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將不會(huì)對(duì)今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響。
（3）除已向資產(chǎn)管理公司披露的負(fù)債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之威脅。
（4）公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不違反國(guó)家有關(guān) 環(huán)境保護(hù)法 律、法規(guī)的規(guī)定。
（5）為保證公司的正常運(yùn)營(yíng)，資產(chǎn)管理公司將向丁公司提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)。
（6）公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)不會(huì)發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，丁公司將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司。
（7）公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意，將不會(huì)自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會(huì)將任何資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的 抵押 、質(zhì)押或保證。
（8）丁公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司任何可能對(duì)公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意；公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，丁公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。
（9）及時(shí)處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會(huì)因這些問題對(duì)公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
2、為保證公司的有效運(yùn)營(yíng)及資源的合理配置，丁公司應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對(duì)公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)尚未完全剝離，則丁公司應(yīng)協(xié)助公司在債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時(shí)，如公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減丁公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的價(jià)值。
3、丁公司應(yīng)協(xié)助公司在債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)全額收回由公司持有并被計(jì)入丁公司出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。如上述應(yīng)收賬款屆時(shí)未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減丁公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價(jià)值。
第八章、公司的組織機(jī)構(gòu)
1、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
2、股東依出資比例在股東會(huì)行使表決權(quán)；公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事分別由股東會(huì)及公司職工選舉產(chǎn)生。
3、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程確定。
第九章、公司的財(cái)務(wù)與分配
1、公司執(zhí)行國(guó)家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
2、利潤(rùn)分配：公司的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定 公積金 、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。
第十章、公司的籌建及費(fèi)用
1、授權(quán)
各方在此共同授權(quán)______辦理公司增資擴(kuò)股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記、準(zhǔn)備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準(zhǔn)等。
2、各方承諾
（1）為公司債轉(zhuǎn)股及之目的，將向相對(duì)方提供一切必要的支持和協(xié)助。
（2）在公司增資擴(kuò)股過(guò)程中由于任何一方的過(guò)錯(cuò)致使公司或其他方利益受損的，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章、爭(zhēng)議解決
各方在執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所發(fā)生的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將相關(guān)爭(zhēng)議提交______仲裁委員會(huì)，按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁解決。仲裁裁決對(duì)各方具有最終的法律約束力。
第十二章、 違約責(zé)任
1、因丁公司違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾、義務(wù)，致使公司債轉(zhuǎn)股未能完成或在公司債轉(zhuǎn)股完成后對(duì)資產(chǎn)管理公司的權(quán)益造成損害，丁公司應(yīng)負(fù)責(zé)賠償資產(chǎn)管理公司由此導(dǎo)致的一切損失。
2、若任何一方違反了其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)義務(wù)，則違約方應(yīng)對(duì)其違約行為向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，守約方有權(quán)要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。
第十三章、其他
1、本協(xié)議自各方簽字蓋章后生效。
2、本協(xié)議一式________份，各執(zhí)________份，具有同等法律效力。
甲公司：
法定代表人：
組織結(jié)構(gòu)代碼：
聯(lián)系方式：
簽約時(shí)間：________年________月________日
乙公司：
法定代表人：
組織結(jié)構(gòu)代碼：
聯(lián)系方式：
簽約時(shí)間：________年________月________日
丙公司：
法定代表人：
組織結(jié)構(gòu)代碼：
聯(lián)系方式：
簽約時(shí)間：________年________月________日
丁公司：
法定代表人：
組織結(jié)構(gòu)代碼：
聯(lián)系方式：
簽約時(shí)間：________年________月________日
