中外合資經(jīng)營協(xié)議（8份范本）

第1篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議

第一章 總則

遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它法規(guī)，杭州×××物業(yè)管理有限公司與澳大利亞××公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營'杭州×××管理顧問有限公司'特定立本合同。

第二章 合資雙方

第一條 本合同的各方為：

杭州×××物業(yè)管理有限公司(以下簡稱甲方)

在中國杭州市西湖區(qū)登記注冊。

其法定地址：杭州西湖區(qū)×××路20號建工大廈內(nèi)

聯(lián)系地址為：杭州市玉古路××號×××大廈××層 座 郵編：××××××

法人代表：×××

職務(wù)：執(zhí)行董事

國籍：中國

澳大利亞××公司(以下簡稱乙方)

其法定地址：××××××， australia

法人代表：×××

職務(wù)：執(zhí)行董事

國籍：澳大利亞

第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營'杭州×××管理顧問有限公司'(以下簡稱合資公司)。

第三條 合資公司名稱為：杭州×××管理顧問有限公司

英文名稱為：×××××××× co. ltd.

合資公司的法定住所：杭州市玉古路××號×××大廈××層××座

郵政編碼：××××××

第四條 合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第三章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍

第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務(wù)好國內(nèi)政府，企業(yè)和個人，辦成國內(nèi)領(lǐng)先的投資咨詢公司，提高公司經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，并取得良好的經(jīng)濟(jì)效益。

第七條 合資公司經(jīng)營范圍：經(jīng)濟(jì)信息咨詢投資信息咨詢(建議擴(kuò)大經(jīng)營范圍)。

第四章 投資總額與注冊資本

第八條 合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條 合資公司注冊資本為30萬人民幣。

第十條 甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50%

乙方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50%。

第十一條 合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個星期內(nèi)繳清。

第十二條 甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章 合資各方的責(zé)任

第十三條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

甲方責(zé)任：

1、辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜

2、按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額

3、協(xié)助辦理合資公司在中國境內(nèi)購置辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等

4、協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施

5、協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、所需的其他人員

6、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)：

7、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

乙方責(zé)任：

1、按照合同第九條、第十條規(guī)定，依期如數(shù)繳付出資額。

2、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

第六章 董事會

第十四條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第十五條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派兩名，董事長 名。董事、董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔(dān)任。第一屆董事長由乙方派員擔(dān)任。

第十六條 董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

2.決定有關(guān)董事的報酬和監(jiān)事的報酬事項

3.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金貸款等)

4.審議、批準(zhǔn)監(jiān)事的報告

5.批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案

6.對公司增加或減少注冊資本作出決議

7.批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度

8.決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

9.修改公司規(guī)章

10.對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

11.對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議

12.決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師、審計師、律師等高級職員

13.決定公司為股東(或股東以外的第三人)提供擔(dān)?；?qū)⒐究铐椊杞o股東(或股東以外的第三人)

14.負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作

15.決定三項基金的提取比例

16.其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會成員一致通過對于其它事項，由二分之一以上董事通過。

第十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。出席董事會會議的法定人數(shù)為2名董事，不夠2名董事人數(shù)時，其通過的決議無效。

第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事兼任，任期三年。

第十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，辦理總經(jīng)理交辦事項，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十條 總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會會議研究，可隨時撤換。

第八章 勞動管理

第二十一條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第二十二條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第九章 稅務(wù)、財務(wù)、審計、外匯管理

第二十三條 合資公司及中外員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項稅金。

第二十四條 合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第二十五條 合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿用中文書寫。

第二十六條 合資公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查，稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如任何一方認(rèn)為需要聘請境外注冊審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予以同意，其費用由需要方負(fù)擔(dān)。

第二十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第二十八條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第十章 合資期限

第二十九條 合資公司的經(jīng)營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請延長合資期限。

第十一章 合資期滿財產(chǎn)處理

第三十條 合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，超過實繳注冊資本部分應(yīng)交納所得稅，再根據(jù)甲，乙雙方的投資比例進(jìn)行分配。

第十二章 保險

第三十一條 合資公司的各項保險均在中國境內(nèi)保險機(jī)構(gòu)投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國保險機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

第十三章 合同的修改、變更與解除

第三十二條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第三十三條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前中止合資期限和解除合同。

第三十四條 由于一方不履行本合同，章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同，章程規(guī)定造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有按本合同規(guī)定報審批機(jī)構(gòu)要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十四章 違約責(zé)任

第三十五條 甲、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應(yīng)向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權(quán)終止本合同，并要求對合資公司進(jìn)行清算，同時有權(quán)要求違約方承擔(dān)所有合資公司籌備及設(shè)立后所有費用。

第三十六條 由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔(dān)違約責(zé)任如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十五章 不可抗力

第三十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況書面通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十六章 法律適用

第三十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七章 爭議的解決

第三十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

第四十條 在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十八章 文字

第四十一條 本合同用中文寫成。

第十九章 合同生效及其他

第四十二條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

第四十三條 本合同及其附件需要經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第四十四條 合資各方發(fā)送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權(quán)利義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。

第四十五條 本合同于××××年××月××日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

甲方：杭州×××物業(yè)管理有限公司 乙方：澳大利亞××公司

法定代表人簽字： 法定代表人簽字：

年 月 日

第2篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議

目錄

總則

資本

貸款和租賃

資本轉(zhuǎn)讓

董事會

經(jīng)理部門

主要業(yè)務(wù)活動

技術(shù)轉(zhuǎn)讓

產(chǎn)品銷售

零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購

技術(shù)培訓(xùn)

工廠籌建工作

外匯管理及平衡

利潤

財務(wù)和審計

稅收優(yōu)惠

保險

職工雇傭、解雇及辭職

職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎懲

雙方的責(zé)任

審批及注冊

合營期限

不可抗力

保密

爭端

文本和通知

合同的生效

附則

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同。

第一章 總則

合同雙方

本合同以_________(以下簡稱甲方)為一方，以_________(以下簡稱乙方)為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國_________市簽訂本合同

法定代表和地址

甲方法定代表：_________

姓名：_________

職稱：_________

國籍：_________

地址：_________

乙方法定代表：_________

姓名：_________

職稱：_________

國籍：_________

地址：_________

公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：中文名稱：_________;英文名稱：_________(以下合資公司簡稱為“公司”);地址：_________。

公司組織形式

公司的組織形式為有限責(zé)任公司，投資雙方所負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護(hù)和管轄。

公司將不從事致使_________方違反_________國法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定的行為。

經(jīng)營的范圍和目的

公司開創(chuàng)階段主要在_________生產(chǎn)面向_________市場的計算機(jī)產(chǎn)品，并進(jìn)行有關(guān)銷售，服務(wù)活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌鲂枰膽?yīng)用軟件。公司可以在_________或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是_________方_________計算機(jī)，公司將采用_________方在_________工廠目前所用的最先進(jìn)，高質(zhì)量的自動化生產(chǎn)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到_________世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在經(jīng)營_________型微型計算機(jī)中取得了生產(chǎn)、銷售，服務(wù)和支持的經(jīng)驗后，進(jìn)一步生產(chǎn)_________系列等其他_________方的產(chǎn)品(有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂)，同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。

投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定_________年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》作為公司開業(yè)頭_________年的目標(biāo)。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進(jìn)行安排。

第二章 資本

資本及投資比例

公司注冊資本為_________美元，貸款可達(dá)_________美元，投資總額為_________美元，雙方承擔(dān)責(zé)任限于注冊資本、投資比為：_________方_________%，_________方_________%，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

投資各方注冊資本的構(gòu)成

_________方現(xiàn)匯_________元。技術(shù)出資作價相當(dāng)于：_________元，合作_________元。_________方：現(xiàn)匯_________元。

投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認(rèn)定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。

出資證明書

公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第三章 貸款和租賃

貸款

公司在需要時可以向中國銀行或_________銀行申請貸款。_________方將協(xié)助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達(dá)_________元。

租賃

公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由_________方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。

公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由_________方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單位租賃。

第四章 資本轉(zhuǎn)讓

資本轉(zhuǎn)讓

雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除_________方轉(zhuǎn)讓于_________外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，等于當(dāng)時資產(chǎn)負(fù)債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。

進(jìn)行上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以_________元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。

資本變更注冊

合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應(yīng)在一個月內(nèi)報政府批準(zhǔn)后向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章 董事會

董事會的組成

自本合同批準(zhǔn)之日起，應(yīng)在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為_________人，其中甲方_________人，乙方_________人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

董事會職權(quán)

董事會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會事項根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。

第六章 經(jīng)理部門

正、副總經(jīng)理

公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由_________方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由_________方人員擔(dān)任。

在公司初期階段，_________方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)_________的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔(dān)公司的各級職責(zé)。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正、副總經(jīng)理。

不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

任務(wù)及職權(quán)

有關(guān)正、副經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。

正、副總經(jīng)理的更換

正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

經(jīng)理

公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)工作。

第七章 主要業(yè)務(wù)活動

業(yè)務(wù)活動內(nèi)容

公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向_________方的供應(yīng)商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進(jìn)行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達(dá)到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應(yīng)單位購買。

_________方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到_________世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在開業(yè)頭_________年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準(zhǔn)、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴(kuò)大經(jīng)營其他產(chǎn)品。

公司經(jīng)營范圍還將包括條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動。

進(jìn)出口業(yè)務(wù)

公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進(jìn)口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項產(chǎn)品。

第八章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術(shù)內(nèi)容。

_________方的服務(wù)：在開始的_________個月里，_________方向公司提供的管理、技術(shù)、采購和符合邏輯的支持服務(wù)的費用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費里。_________個月后，公司將每年向_________方支付以上全部的費用_________元。_________元的服務(wù)包括以下內(nèi)容：

(1)一名全日制總經(jīng)理的工資;

(2)一名全日制工程師的工資;

(3)一名全日制管理人員的工資;

(4)進(jìn)出口許可證服務(wù);

(5)質(zhì)量保證服務(wù)(_________個月);

(6)產(chǎn)品的全部工程改變和更新;

(7)所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓(xùn);

(8)全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓(xùn);

附加技術(shù)

雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從_________方得到需要的附加技術(shù)。

第三方技術(shù)

公司可以從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。_________方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

商標(biāo)

假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達(dá)到_________方的設(shè)計、質(zhì)量和可靠性的標(biāo)準(zhǔn)，公司可以使用_________的商標(biāo)和標(biāo)志，公司不可以在損壞_________名譽的情況下，使用_________的名稱或商標(biāo)，_________的商標(biāo)用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷時，商標(biāo)使用費另行議定。

第九章 產(chǎn)品銷售

中國國內(nèi)銷售

公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。初期_________年階段_________方將負(fù)責(zé)安排在中國市場的銷售。

中國國外銷售

公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)_________方同意，_________方應(yīng)在第_________年后負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的外銷。外銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的_________%。外銷產(chǎn)品的價格可按照_________方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其他更好的價格銷售。

銷售價格

公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。

第十章 零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購

采購原則

公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設(shè)備，應(yīng)盡可能在中國購買，對于在合營期間中國暫時不能供應(yīng)的部份，_________方應(yīng)以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價格予以供應(yīng)。公司也可按照_________方標(biāo)準(zhǔn)在國際市場上直接采購。

提高國內(nèi)元器件自給能力

_________方將盡其所能，通過公司協(xié)助_________的元器件、配套外設(shè)工廠引進(jìn)有關(guān)的制造技術(shù)和基本設(shè)備，使_________能生產(chǎn)具有世界先進(jìn)水平的元器件和零部件來供應(yīng)公司。

第十一章 技術(shù)培訓(xùn)

_________方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導(dǎo)和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓(xùn)公司的人員。包括公司派遣高級工程技術(shù)人員去_________參與有關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術(shù)的發(fā)展。在產(chǎn)品進(jìn)行商業(yè)生產(chǎn)達(dá)到_________國標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)后，在必要時_________方仍將繼續(xù)接受公司的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)和管理人員到_________方培訓(xùn)。公司應(yīng)向_________方支付有關(guān)費用，具體條款參見本合同附件1。

第十二章 工廠籌建工作

現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案

投資雙方初步商定將向_________廠租賃_________市原_________廠和_________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。_________方將根據(jù)_________方制訂的房屋技術(shù)改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章 外匯管理及平衡

外匯平衡

(1)雙方認(rèn)為公司的外匯收支應(yīng)爭取保持須差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務(wù)，以取得公司的外匯平衡。

公司開業(yè)后的第_________年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品;

建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進(jìn)口量;

成立軟件開發(fā)中心，出口軟件;

設(shè)立維修服務(wù)部，為在中國的外國單位維修服務(wù);

開展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯;

為在中國的外國用戶提供應(yīng)用軟件服務(wù)。

(2)為了增加公司的外匯收入，經(jīng)_________政府批準(zhǔn)公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法。

在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品;

同_________方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品;

在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用_________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關(guān)稅、租費及諸如此類的費用。

公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。

第十四章 利潤

利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應(yīng)扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。

有關(guān)三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進(jìn)行分配。

利潤支付

公司對_________方分得的利潤，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國政府有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入_________方指定的開戶銀行。_________方表示公司開業(yè)的頭_________年里，不匯出分配的利潤，_________年后_________方將匯出累積利潤的_________%，以后每年按本合同第條之規(guī)定分配利潤。

第十五章 財務(wù)和審計

會計制度

公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)的規(guī)定執(zhí)行。

公司可以附加記錄以溝通_________國應(yīng)用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司的一切報表均用中英文書寫。

記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現(xiàn)率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。

審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應(yīng)負(fù)責(zé)向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告(包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表)，并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

開戶銀行

公司應(yīng)在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局_________分局對外匯收支的檢查。

財政年度

公司的會計年度采用的日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章 稅收優(yōu)惠

稅收的減免

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受_________年所得稅的完全免稅，以及_________至第_________年的_________%的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。

公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進(jìn)口的各種物資、設(shè)備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進(jìn)口零部件的關(guān)稅將按照中國當(dāng)時制訂的進(jìn)口關(guān)稅標(biāo)準(zhǔn)辦理。公司進(jìn)口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關(guān)申請，退回海關(guān)稅收。

第十七章 保險

投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進(jìn)行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

第十八章 職工雇傭、解雇及辭職

雇傭

公司可以同工人達(dá)成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達(dá)_________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為_________年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受_________方或公司提供培訓(xùn)的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會超過_________年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報_________年勞動局備案。

_________方也可向合資公司推薦雇員。

解雇

根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由_________市勞動局或_________方另行調(diào)配，_________方推薦的受雇人員由_________方負(fù)責(zé)調(diào)配。

辭職

公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。

第十九章 職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎懲

一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻(xiàn)較大的雇員。

高級職員工資

(1)公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關(guān)職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局_________市分局申請，以當(dāng)日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

職工福利及獎懲

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同予以規(guī)定。

第二十章 雙方的責(zé)任

_________方的責(zé)任

_________方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：

(1)向公司提供足夠的工具、設(shè)備、零部件、資源。

(2)確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合_________方標(biāo)準(zhǔn)的高質(zhì)量產(chǎn)品。

(3)_________年后與_________方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃，解決公司外匯的平衡。

(4)以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。

(5)建立精確的會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務(wù)和市場方面的建議和幫助。

(6)幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，服務(wù)或軟件出口的市場。

(7)幫助為公司業(yè)務(wù)而去_________國的雇員安排旅行或住宿。

_________方的責(zé)任

_________方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：

(1)確保為公司設(shè)施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務(wù)。

(2)確保公司內(nèi)有適當(dāng)數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓(xùn)的雇員，使公司的利潤受到損害。

(3)以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

(4)安排準(zhǔn)備廠房和公司所需的各部門辦公室，負(fù)責(zé)公司租賃廠房和設(shè)施的改造。

(5)協(xié)助公司獲得中國政府或地方當(dāng)局所要求的任何批準(zhǔn)許可證，以開展公司的業(yè)務(wù)和擴(kuò)展業(yè)務(wù)。

(6)幫助在中國境內(nèi)為公司工作的_________方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

(7)_________方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或_________而被扣留時，_________方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

(8)解決前_________年的生產(chǎn)所需外匯。

第二十一章 審批及注冊

審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準(zhǔn)。本合同及其他協(xié)議自批準(zhǔn)之日起生效。

注冊

投資人接到上述批準(zhǔn)后，應(yīng)向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章 合營期限

合營期限

投資雙方同意合資經(jīng)營_________期限為_________年，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的_________天前提出終止，還可以自動延長_________年合營期。

終止

出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

(1)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

(2)當(dāng)一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，對方有權(quán)提出終止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。

(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準(zhǔn)。

結(jié)業(yè)

合同期滿或提前終止時，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關(guān)條款執(zhí)行。

第二十三章 不可抗力

雙方在改造本合同義務(wù)時，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復(fù)履行義務(wù)。

第二十四章 保密

保密

在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，技術(shù)資料銷售及財務(wù)情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外)，除非是早已公開的情報，此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)_________方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識也要保密，未經(jīng)_________方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術(shù)資料_________方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標(biāo)，有些技術(shù)知識和技術(shù)資料需要提供給原材料供應(yīng)商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設(shè)備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準(zhǔn)不得讓人參觀。

第二十五章 爭端

由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由_________一名中立仲裁員仲裁。仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

第二十六章 文本和通知

文本

本合同用中、_________兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應(yīng)用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章 合同的生效

生效日期

本合同與章程經(jīng)投資雙方全權(quán)代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)日期起生效。

修改

今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報送政府批準(zhǔn)。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

第3篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)股東協(xié)議新整理版

本協(xié)議，于19 年 月 日由以下兩方簽訂：ｘｘｘ是一家依墨西哥*律組成的公司，主要經(jīng)營＿＿年＿＿月＿＿日場所為＿＿＿（以下簡稱ｘ），代表人為＿＿＿＿：ｙｙｙ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿＿（以下簡稱ｙ），代表人為＿＿＿＿。 茲證明 鑒于

本協(xié)議，于19 年 月 日由以下兩方簽訂：ｘｘｘ是一家依墨西哥*律組成的公司，主要經(jīng)營＿＿年＿＿月＿＿日場所為＿＿＿（以下簡稱ｘ），代表人為＿＿＿＿：ｙｙｙ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿＿（以下簡稱ｙ），代表人為＿＿＿＿。

茲證明

鑒于ｘ為在＿＿＿方面投資以＿＿＿為目的而設(shè)立，并有意從事生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品業(yè)務(wù)；

鑒于ｙ多年從事研究、開發(fā)和制造＿＿＿＿以及在世界不同地區(qū)銷售＿＿＿＿；

鑒于ｙ具有在外國生產(chǎn)合同產(chǎn)品的經(jīng)驗并有能力提供生產(chǎn)這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；

鑒于ｘ和ｙ有意互相合作共同的墨西哥設(shè)立一家新公司，生產(chǎn)以下具體描述的產(chǎn)品；并且 鑒于ｘ和ｙ有意使新公司從ｙ獲得制造這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)并且ｙ愿意向新公司提供這種技術(shù)服務(wù)；

為此，以本協(xié)議所述的相互義務(wù)及房地產(chǎn)對價，雙方共同達(dá)如下條款：

第一條 設(shè)立新公司1.2 本協(xié)議各方在ｆ*ａｍ資本中所占股份比例為：ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（51％），ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非雙方書面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。墨西哥*律規(guī)定股份公司至少要有五（5）名股東。為了與該規(guī)定一致，ｘ和ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。ｘ和ｙ將始終對他們各自指定人遵守本協(xié)議和ｆ*ａｍ公司章程條款負(fù)責(zé)，并對持ｆ*ａｍ股份的指定人的繼承人和受讓人負(fù)責(zé)。任命指定人之前，ｘ和ｙ需與對方協(xié)商。

1.3 本協(xié)議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規(guī)定，除非符合本協(xié)議和ｆ*ａｍ章程，任何一方都不能出售、分配、轉(zhuǎn)讓、抵押、擔(dān)?；蛞匀魏纹渌绞教幹妹恳环剿值模?ａｍ的股份（或由此產(chǎn)生的權(quán)利和利益）。

1.4 ｘ將根據(jù)其獲得＿＿＿＿和墨西哥政府有關(guān)當(dāng)局的許可的需要，投資建立ｆ*ａｍ最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。ｘ將盡其努力獲得＿＿＿＿＿政府的批準(zhǔn)。

1.5 ｆ*ａｍ一旦組成，雙方將根據(jù)墨西哥外國投資法立刻著手使ｆ*ａｍ申請并獲得其注冊以及申請ｘ和ｙ在ｆ*ａｍ的股份在墨西哥外資國家注冊局注冊。

第二條 產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)

2.2 ｆ*ａｍ生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品是＿＿＿＿，以下簡稱“合同產(chǎn)品”。如經(jīng)雙方同意，其它類型產(chǎn)品也可補充定義為合同產(chǎn)品。

2.2 協(xié)議雙方同意ｙ將向ｆ*ａｍ提供有關(guān)生產(chǎn)產(chǎn)品的許可證和技術(shù)服務(wù)，ｆ*ａｍ和ｙ將訂立技術(shù)服務(wù)協(xié)議并作為本協(xié)議附件二（以下稱作“技術(shù)服務(wù)協(xié)議”）”

第三條 產(chǎn)品銷售

3.1 因為這對ｆ*ａｍ來說是經(jīng)濟(jì)效益最大，符合其最大利益，所以 ｆ*ａｍ生產(chǎn)的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。

3.2 當(dāng)ｆ*ａｍ董事會建議ｆ*ａｍ生產(chǎn)的產(chǎn)品出口的話，協(xié)議雙方同意將使ｆ*ａｍ通過ｙ來出口其產(chǎn)品，因為ｆ*ａｍ利用國際銷售設(shè)施來出口其產(chǎn)品對ｆ*ａｍ有利；這同樣是因為ｙ擁有包括合同產(chǎn)品在內(nèi)的銷售這類產(chǎn)品的獨家銷售權(quán)。因此，如果ｆ*ａｍ試圖通過＿＿＿＿以外的渠道出口的話，將造成＿＿＿＿一方嚴(yán)重違反＿＿＿＿與第三方的法律責(zé)任。

ｆ*ａｍ和ｙ將決定其幫助ｆａｃｍ料品出口應(yīng)得的傭金和報酬。

第四條 商標(biāo)

4.1 協(xié)議雙方同意，除非另有約定，ｆ*ａｍ生產(chǎn)的全部產(chǎn)品使用＿＿＿＿商標(biāo)。該商標(biāo)歸ｙ所有。ｆ*ａｍ使用該商標(biāo)的條件是符合由ｆ*ａｍ和ｙ達(dá)成的本協(xié)議附件三商標(biāo)許可協(xié)議的條款（以下稱作“商標(biāo)許可協(xié)議”）。

4.2 ｘ同意其本身以及ｆ*ａｍ只選擇＿＿＿＿商標(biāo)，而不使用與墨西哥其他商標(biāo)有關(guān)聯(lián)的商標(biāo)，除非墨西哥*律規(guī)定使用該關(guān)聯(lián)商標(biāo)。不過，如果使用這種關(guān)聯(lián)商標(biāo)是法律上要求的，但是法律又允許可設(shè)法免于這種要求的話，ｘ將盡其努力使ｆ*ａｍ獲得這種豁免。如果使用墨西哥關(guān)聯(lián)商標(biāo)是不可避免的話，那么最終使用的墨西哥商標(biāo)需得到ｘ和ｙ的一致同意，并且該商標(biāo)應(yīng)作為ｆ*ａｍ的財產(chǎn)。

第五條 “ｆ*ａｍ”的管理

5.1 雙方同意ｆ*ａｍ的董事會將根據(jù)公司章程和本協(xié)議有關(guān)條款管理ｆ*ａｍ。

5.2 協(xié)議雙方同意授權(quán)管理ｆ*ａｍ的董事會對公司整體經(jīng)營計劃的報批和監(jiān)督執(zhí)行負(fù)責(zé)。該經(jīng)營計劃需提交協(xié)議雙方審閱和批準(zhǔn)。

5.3 盡管本協(xié)議作了上 5.1條款，協(xié)議雙方應(yīng)在ｆ*ａｍ股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就ｆ*ａｍ管理和業(yè)務(wù)有關(guān)的需討論的所有問題，經(jīng)常互相協(xié)商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協(xié)商的話。

所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：

（1）ｆ*ａｍ應(yīng)遵循的業(yè)務(wù)和管理政策；

（2）短、中、長期經(jīng)營計劃及其調(diào)整；

（3）資本金的增加與減少；

（4）董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉；

（5）審閱和批準(zhǔn)財務(wù)報表，分配ｆ*ａｍ財政年度的利潤利潤。對于ｆ*ａｍ股利的公布及利潤分配，協(xié)議雙方愿意遵循留足內(nèi)部儲備用于業(yè)務(wù)有效發(fā)展的政策。另外，雙方愿意在儲備留足后通過取得相互一致意見，發(fā)布勝制分配方案；

（6）為ｆ*ａｍ的經(jīng)營和發(fā)展籌措資金；

（7）重要的人事問題；

（8）擴(kuò)大生產(chǎn)能力；

（9）負(fù)責(zé)審定執(zhí)行期超過一年的ｆ*ａｍ所訂立的協(xié)議或安排；

（10）新產(chǎn)品的引進(jìn)；

（11）ｆ*ａｍ檢查、審計及法律咨詢?nèi)藛T的聘用。

5.4 對于任何法律規(guī)定需有董事會或／和股東大會決定的事項，協(xié)議雙方應(yīng)使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據(jù)雙方以5.3條款為原則業(yè)已達(dá)成的意見投票。

5.5 協(xié)議雙方同意保證ｆ*ａｍ將盡實際可能最大限度地使用ｙ所要求的表格式樣，用于ｆ*ａｍ向協(xié)議雙方提供管理和財務(wù)信息材料；并且ｆ*ａｍ應(yīng)建好會計和財務(wù)賬目以備協(xié)議雙方的檢查或?qū)徲嫛?/p>

5.6 雙方理解并同意ｆ*ａｍ董事會應(yīng)建立經(jīng)常性限制代表ｆ*ａｍ的總經(jīng)理及ｆ*ａｍ其它高級管理人員的權(quán)力以及其它管理的制度。代表ｆ*ａｍ和用于支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應(yīng)由董事會任命的實際任職的兩名授權(quán)代表共同簽字，才能生效并對ｆ*ａｍ構(gòu)成約束。

他們兩人中的一位應(yīng)是總經(jīng)理、行政財務(wù)經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理或生產(chǎn)經(jīng)理，而另一位應(yīng)是會計經(jīng)理、總會計師、審計師或直接對財會經(jīng)理負(fù)責(zé)的管理人員

第六條 人員調(diào)換

6.1 除了由任命為ｆ*ａｍ董事會成員的人員外，協(xié)議雙方同意，經(jīng)雙方認(rèn)為需要或必要，將他們各自的雇員調(diào)任ｆ*ａｍ管理部門的主要崗位。協(xié)議雙方考慮將由ｆ*ａｍ擔(dān)任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿擔(dān)任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿派員擔(dān)任總經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理、行政和財務(wù)經(jīng)理等職務(wù)?？偨?jīng)理屆時空缺期間，ｆ*ａｍ全面管理將由ｆ*ａｍ選派的會計經(jīng)理和生產(chǎn)經(jīng)理負(fù)責(zé)。

6.2 來自 ｘ或 ｙ的調(diào)換人員的工資，包括津貼，應(yīng)由 ｆ*ａｍ根據(jù)其在 ｆ*ａｍ工作時間支付。調(diào)換人員來往

＿＿＿＿和墨西哥發(fā)生的費用，根據(jù)具體情況，由ｆ*ａｍ支付或襝給ｘ或ｙ，需要的話由協(xié)議雙方達(dá)成一致意見。支付或補給＿＿＿＿的款項應(yīng)是美元。

6.3 本協(xié)議有關(guān)論述不能被理解為不允許ｆ*ａｍ根據(jù)自身的需要雇傭其自己的經(jīng)理或其他雇員。

6.4 協(xié)議雙方同意為了使ｆ*ａｍ的管理協(xié)調(diào)有效，ｆ*ａｍ董事會應(yīng)要求ｆ*ａｍ總經(jīng)理定期召集ｆ*ａｍ主要管理經(jīng)理共同討論研究他們各自部門重要事項，并且總經(jīng)理應(yīng)就涉及公司中方針政策的事項以及主要經(jīng)理不能取得一致意見的事項向董事會匯報或征求董事會的建議。

第七條 機(jī)器設(shè)備的銷售

協(xié)議雙方同意并將使 ｆ*ａｍ同意 ｙ將向 ｆ*ａｍ出售，ｆ*ａｍ通過 ｙ購買經(jīng)過ｙ和ｆ*ａｍ協(xié)商決定的特定機(jī)器設(shè)備，以保證根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議由ｙ向ｆ*ａｍ提供的技術(shù)決巧得到有效使用，并以協(xié)議雙方同意的價格和條件成交。雙方理解并同意在本協(xié)議提及的技術(shù)服務(wù)協(xié)議生效之后，ｙ才根據(jù)該協(xié)議向ｆ*ａｍ進(jìn)供技術(shù)資料。

第八條 雙方合作

8.1 一旦ｆ*ａｍ提出合理要求，ｙ作為合資公司的一方同意向墨西哥經(jīng)理和其他人員或ｆ*ａｍ主要雇員提供由ｙ組織進(jìn)行的現(xiàn)行培訓(xùn)計劃的合作。

8.2一旦ｆ*ａｍ提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由ｙ或ｘ向ｆ*ａｍ提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導(dǎo)或提供其雇員的服務(wù)，或有關(guān)方認(rèn)為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或ｙ作為在墨西哥東道國的合資方，將主要向ｆｃａ

ｍ提供ａ組的合作，或 ｘ將主要向ｆａｃｍ提供ｂ組事項的合作：

ａ.(1)獲得進(jìn)口設(shè)備、零件和材料所需的許可證；

(2)招雇工作；

(3)解決勞資糾紛。

(4)注冊或任何其它法律和現(xiàn)行規(guī)定要求ｆ*ａｍ進(jìn)行的法律程序；獲得墨西哥當(dāng)局授權(quán)給予的許可證、優(yōu)惠政策、認(rèn)可及其它權(quán)利；

(5)就墨西哥稅法和財會慣例給予咨詢；

(6)與墨西哥當(dāng)局和＿＿＿＿進(jìn)行談判；

(7)處理ｆ*ａｍ與第三方的法律訴訟及其它法樣行為；

(8)對ｆ*ａｍ為達(dá)到不斷提出的經(jīng)營目標(biāo)而需增加的銷售量，當(dāng)ｆ*ａｍ需要時，給予商務(wù)上的幫助；

ｂ.(1)產(chǎn)品營銷、市場調(diào)研和產(chǎn)品計劃，從而達(dá)到ｆ*ａｍ不斷提出的經(jīng)營目標(biāo)；

(2)作好與產(chǎn)品有關(guān)的廣告和助銷的準(zhǔn)備工作；

(3)零件和材料的購買；

(4)獲取第三方所有的專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)的許可和認(rèn)可；

(5)會計和財務(wù)分析，成本計算；特定事項的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)（ｆ*ａｍ應(yīng)獨自對上述事項的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)），也不能要求向ｆ*ａｍ提供合作的任何一方承擔(dān)因處理上述事項發(fā)生的費用（這些費用應(yīng)由ｆ*ａｍ獨自承擔(dān)）。另外，雙方同意，當(dāng)ｘ或ｙ提出要求時，ｆ*ａｍ應(yīng)向ｘ或ｙ支付或補償其向ｆ*ａｍ提供的服務(wù)發(fā)生的費用。支付或補償?shù)姆N是美元

第九條 期限和終止

9.1 在本協(xié)議 1.5條款所述的注冊繼續(xù)有效以及或 ｘ和或ｙ繼續(xù)是 ｆ*ａｍ的股東的條件下本協(xié)議以1.4條款所述的最后一項政府批準(zhǔn)獲得之日作為本協(xié)議的生效日。

9.2 當(dāng)下述任何一項事項發(fā)生時，本協(xié)議終止：

（1）ｘ作為一方或ｙ作為另一方根據(jù)ｆ*ａｍ公司章檢條款許可的方式處理他們在ｆ*ａｍ的全部股份，結(jié)果ｘ作為一方或ｙ作為另一方不再擁有ｆ*ａｍ的股份；

（2）提交ｆ*ａｍ破產(chǎn)申請三十天后，并且在這三十天內(nèi)該破產(chǎn)申請未被取消；或?qū)⑷炕驅(qū)嵸|(zhì)上全部ｆ*ａｍ資產(chǎn)分配給債權(quán)人之時；或當(dāng)任命ｆ*ａｍ全部或?qū)嶋H全部財產(chǎn)接受人或托管人之時；或在ｆ*ａｍ自動或被動解散之時；

（3）所有以（2）中描述事件的發(fā)生與ｘ相關(guān)，而非ｆ*ａｍ；

（4）ｙ，而非ｆ*ａｍ發(fā)生了與上述（2）所描述的相關(guān)事件；

（5）ｘ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或

（6）ｙ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或

（7）如果商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)服務(wù)協(xié)議兩者或其一在本協(xié)議生效日后一百八十（180）天仍未生效。

9.3 如果當(dāng)墨西哥*律不再允許ｙ擁有ｆ*ａｍ發(fā)行并認(rèn)購股份的百分之四十九（49％）；或因商標(biāo)許可協(xié)議條款或任何原因終止或不再延長商標(biāo)許可協(xié)議或附加商標(biāo)許可協(xié)議，如果ｆ*ａｍ和ｙ之間簽署了這種協(xié)議的話；和／或提前終止技術(shù)服務(wù)協(xié)議和／或ｆ*ａｍ和ｙ訂立的附加技術(shù)服務(wù)協(xié)議，ｘ將有權(quán)選擇問ｙ至少提前（90）天之時發(fā)出書面通知，終止本協(xié)議。

9.4 本協(xié)議的任何一方應(yīng)有權(quán)以向另一方發(fā)出書面的協(xié)議終止通知方式終止本協(xié)議，條件是另一方實質(zhì)性地違反了本協(xié)議和／或ｆ*ａｍ公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十（90）天內(nèi)違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長（最長不能超過三百六十（360）天，在計算時間時應(yīng)扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關(guān)部們的疏忽、遵從政府當(dāng)局的要求規(guī)定、命令、火災(zāi)、風(fēng)暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰(zhàn)爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權(quán)利不能影響該方根據(jù)本協(xié)議因享受的

任何權(quán)利，除非另有原委。任何一方?jīng)]有或推遲行使本協(xié)議賦于其的終止權(quán)利并不構(gòu)成對其就其它或引發(fā)的違約行使終止權(quán)產(chǎn)生影響。

9.5 一旦依據(jù)協(xié)議9.2的（3）或（5）或者9.3條款終止本協(xié)議，ｘ將被認(rèn)為 將ｙ擁有的ｆ*ａｍ所有股份根據(jù)ｆ*ａｍ公司章程的相應(yīng)條款的出售給ｘ。

9.6 當(dāng)出現(xiàn)9.2（2）的情況（除非ｆ*ａｍ主動解散或被動的解散），雙方都將作為ｆ*ａｍ的股東行使各自的股票權(quán)使得盡可能的迅速主動解散ｆ*ａｍ。

9.7 當(dāng)出現(xiàn)本協(xié)議一方根據(jù) ｆ*ａｍ公司章程將其擁有的 ｆ*ａｍ股份全部出售給另一方的情況時，任何ｆ*ａｍ欠出售股份方的欠款或出售方欠ｆ*ａｍ的欠款均將與支付所出售的股份價款同時到期并得以償付。另外，在出售方對ｆ*ａｍ負(fù)債給予擔(dān)保的情況下，仍舊是ｆ*ａｍ股東的一方要么使得出售方免除對該債務(wù)的擔(dān)保，要么對售方的債務(wù)給予補償。

第十條 技術(shù)資料的使用及保密

為了協(xié)議雙方和ｆ*ａｍ的最大利益，互相達(dá)成如下規(guī)定；

（1）協(xié)議雙方應(yīng)保證向ｐｃａｍ提供的技術(shù)決竅和知識或由ｙ向ｆ*ａｍ提供的機(jī)器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由ｆ*ａｍ獨家使用；ｆ*ａｍ提供的機(jī)器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由ｆ*ａｍ獨家使用；ｆ*ａｍ不能將該技術(shù)決竅或知識或設(shè)備供第三方使用，另外ｆ*ａｍ不能復(fù)制任何這類設(shè)備。

（2）ｘ將保存并對ｙ提供給ｆ*ａｍ用于建立ｆ*ａｍ的任何和全部資料和知識給予保密。

（3）除非墨西哥*律另有規(guī)定，協(xié)議任何一方不能將本協(xié)議或ｆ*ａｍ與ｙ訂立的任何協(xié)議透露給任何第三方，同樣也不允許ｆ*ａｍ作任何透露。

（4）在非本協(xié)議任何一方的過錯造成的知識公開之前，上述各方對本協(xié)議和ｆ*ａｍ與ｙ訂立的任何協(xié)議及任何一項具體的技術(shù)資料、決竅或知識的保存、保密或禁止非授權(quán)使用或泄露應(yīng)盡責(zé)任均使這些協(xié)議得以存在，避免終止。

第十一條 競爭和分銷

為了避免降低ｆ*ａｍ的價值，協(xié)議雙方將在本協(xié)議期間不直接或間接待有除ｆ*ａｍ外其它個人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個人或公司在墨西哥現(xiàn)在或?qū)砩a(chǎn)和／或銷售與ｆ*ａｍ相同類型或相同規(guī)格的合同產(chǎn)品和／或者這些個人或公司根據(jù)與本協(xié)議不同的方式從事生產(chǎn)或／或銷售該產(chǎn)品的話。ｙ通過其自己貿(mào)易渠道根據(jù)＿＿＿＿和 ｆ*ａｍ 之間的協(xié)議選擇進(jìn)口在墨西哥使用和銷售的該類型合同產(chǎn)品例外。

ｙ和ｆａｃｍ將在相互認(rèn)為方便的時候訂立一個進(jìn)口＿＿＿＿或其它類型或規(guī)格的與ｆ*ａｍ能向其客戶提供＿＿＿＿全套產(chǎn)品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。

第十二條 總條

12.1 通知

為達(dá)到本協(xié)議目的，任何本協(xié)議涉及的通知應(yīng)使用被認(rèn)為有效的英文和＿＿＿＿作出。

ａ．如果派人遞送，送達(dá)之時應(yīng)視作收到；

ｂ．根據(jù)以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協(xié)議之后一方書面提供給另一方的其它地址；用掛號或登ｘ：＿＿＿＿ｙ＿＿＿＿并要求返回收條，預(yù)付郵資。以這種方式寄送應(yīng)理解為收件人在郵件寄出之日后其十個工作日內(nèi)收到的郵件。

12.2 仲裁

協(xié)議雙方同意對于解釋和執(zhí)行本協(xié)議中雙方間產(chǎn)生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬一這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交并最終通過＿＿＿依國際商會仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據(jù)該商會規(guī)則任命一名或多名。仲裁程序用英文進(jìn)行。

視具體情況，根據(jù)仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權(quán)的法院或向該法院申請接受裁定并給予執(zhí)行。

12.3 繼任者和委派人

本協(xié)議所有條款對本協(xié)議各方和他們各自的繼任者和委派人構(gòu)成利益和約束。在本事先取得本協(xié)議另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或采取法律行動委托或轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。任何未經(jīng)同意的委派或轉(zhuǎn)讓無效。

12.4 協(xié)議整體性和修改

本協(xié)議雙方訂立的本協(xié)議對本協(xié)議所涉及的事宜具體整體性。當(dāng)本協(xié)議生效之時，本協(xié)議將替代并廢除其它所有與本協(xié)議涉及事宜有關(guān)的協(xié)議、談判、承諾和文字。本協(xié)議可修改、修訂、替代或取消。本協(xié)議和有關(guān)的條款、條件上有根據(jù)本協(xié)議設(shè)各方的書面文件才能放棄。任何一方一次或多次放棄本協(xié)議任何一個條件并不構(gòu)成以后進(jìn)一步放棄任何條件。

12.5 適用法律

本協(xié)議的有效性、建立和執(zhí)行將適用墨西哥*律。

12.6 條款標(biāo)題

本協(xié)議中所用條款標(biāo)題只為了查閱便利，并不構(gòu)成本協(xié)議的一部分，不能影響對本協(xié)議的有效解釋。

12.7 協(xié)議語言

本協(xié)議和任何本協(xié)議的附加合同或協(xié)議都將用英文書就并寄送。該英語文本，盡管會被譯成英文以外的其它語言，在出現(xiàn)與其它語方文本與英文本與英文不一致情況時，起決定和控制作用。

12.8 去除公司標(biāo)志

a.本協(xié)議各方同意，當(dāng)ｙ以任何理由不再參加fｃａｍ時，立即把ｙ名字從ｆ*ａｍ公司名稱中去除，并停止使用ｙ或類似有關(guān)名字。

ｂ.當(dāng)ｘ在ｆ*ａｍ發(fā)行并認(rèn)購的股票中持有量不足百分之四十九（49％）減三(3)時，只要x出具書面要求，上述ａ中提到的義務(wù)即靠成立。

12.9 去除公司標(biāo)志

a.本協(xié)議各方同意，當(dāng)x以任何理由不再參加ｆ*ａｍ時，立即把x外字從ｆ*ａｍ公司名稱中去除，并停止使用類似名字。

b.當(dāng)x在ｆ*ａｍ發(fā)行并認(rèn)購的股票中持有量不足百分之五十一(51%)減了(三)時，只要y有書面要求，本條款上述a中提到的義務(wù)即該成立。12.11 生產(chǎn)計劃

如果經(jīng)本協(xié)議雙方批準(zhǔn)的生產(chǎn)計劃需提交墨西哥政府批準(zhǔn)，墨西哥政府將在一定的條件和條款下批準(zhǔn)該計劃，然而在任何一方看來這樣的計劃難以實施，協(xié)議雙方將就如何處理這種情況進(jìn)行友好洽商。

協(xié)議各方在以上文首所寫日期正式訂立本協(xié)議，此證。

ｘｘｘ公司 ｙｙｙ公司

代表：＿＿＿＿＿ 代表：＿＿＿＿＿

年 月 日

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第4篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)股東協(xié)議

本協(xié)議，于19 年 月 日由以下兩方簽訂：ｘｘｘ是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經(jīng)營＿＿年＿＿月＿＿日場所為＿＿＿（以下簡稱ｘ），代表人為＿＿＿＿：ｙｙｙ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿＿（以下簡稱ｙ），代表人為＿＿＿＿。 茲證明 鑒于

本協(xié)議，于19 年 月 日由以下兩方簽訂：ｘｘｘ是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經(jīng)營＿＿年＿＿月＿＿日場所為＿＿＿（以下簡稱ｘ），代表人為＿＿＿＿：ｙｙｙ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿＿（以下簡稱ｙ），代表人為＿＿＿＿。

茲證明

鑒于ｘ為在＿＿＿方面投資以＿＿＿為目的而設(shè)立，并有意從事生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品業(yè)務(wù)；

鑒于ｙ多年從事研究、開發(fā)和制造＿＿＿＿以及在世界不同地區(qū)銷售＿＿＿＿；

鑒于ｙ具有在外國生產(chǎn)合同產(chǎn)品的經(jīng)驗并有能力提供生產(chǎn)這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；

鑒于ｘ和ｙ有意互相合作共同的墨西哥設(shè)立一家新公司，生產(chǎn)以下具體描述的產(chǎn)品；并且 鑒于ｘ和ｙ有意使新公司從ｙ獲得制造這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)并且ｙ愿意向新公司提供這種技術(shù)服務(wù)；

為此，以本協(xié)議所述的相互義務(wù)及房地產(chǎn)對價，雙方共同達(dá)如下條款：

第一條 設(shè)立新公司1.2 本協(xié)議各方在ｆｃａｍ資本中所占股份比例為：ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（51％），ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非雙方書面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。墨西哥法律規(guī)定股份公司至少要有五

（5）名股東。為了與該規(guī)定一致，ｘ和ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。ｘ和ｙ將始終對他們各自指定人遵守本協(xié)議和ｆｃａｍ公司章程條款負(fù)責(zé)，并對持ｆｃａｍ股份的指定人的繼承人和受讓人負(fù)責(zé)。任命指定人之前，ｘ和ｙ需與對方協(xié)商。

1.3 本協(xié)議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規(guī)定，除非符合本協(xié)議和ｆｃａｍ章程，任何一方都不能出售、分配、轉(zhuǎn)讓、抵押、擔(dān)?；蛞匀魏纹渌绞教幹妹恳环剿值模妫悖幔淼墓煞荩ɑ蛴纱水a(chǎn)生的權(quán)利和利益）。

1.4 ｘ將根據(jù)其獲得＿＿＿＿和墨西哥政府有關(guān)當(dāng)局的許可的需要，投資建立ｆｃａｍ最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。ｘ將盡其努力獲得＿＿＿＿＿政府的批準(zhǔn)。

1.5 ｆｃａｍ一旦組成，雙方將根據(jù)墨西哥外國投資法立刻著手使ｆｃａｍ申請并獲得其注冊以及申請ｘ和ｙ在ｆｃａｍ的股份在墨西哥外資國家注冊局注冊。

第二條 產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)

2.2 ｆｃａｍ生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品是＿＿＿＿，以下簡稱&ldquo合同產(chǎn)品&rdquo。如經(jīng)雙方同意，其它類型產(chǎn)品也可補充定義為合同產(chǎn)品。

2.2 協(xié)議雙方同意ｙ將向ｆｃａｍ提供有關(guān)生產(chǎn)產(chǎn)品的許可證和技術(shù)服務(wù)，ｆｃａｍ和ｙ將訂立技術(shù)服務(wù)協(xié)議并作為本協(xié)議附件二（以下稱作&ldquo技術(shù)服務(wù)協(xié)議&rdquo）&rdquo

第三條 產(chǎn)品銷售

3.1 因為這對ｆｃａｍ來說是經(jīng)濟(jì)效益最大，符合其最大利益，所以 ｆｃａｍ生產(chǎn)的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。

3.2 當(dāng)ｆｃａｍ董事會建議ｆｃａｍ生產(chǎn)的產(chǎn)品出口的話，協(xié)議雙方同意將使ｆｃａｍ通過ｙ來出口其產(chǎn)品，因為ｆｃａｍ利用國際銷售設(shè)施來出口其產(chǎn)品對ｆｃａｍ有利；這同樣是因為ｙ擁有包括合同產(chǎn)品在內(nèi)的銷售這類產(chǎn)品的獨家銷售權(quán)。因此，如果ｆｃａｍ試圖通過＿＿＿＿以外的渠道出口的話，將造成＿＿＿＿一方嚴(yán)重違反＿＿＿＿與第三方的法律責(zé)任。

ｆｃａｍ和ｙ將決定其幫助ｆａｃｍ料品出口應(yīng)得的傭金和報酬。

第四條 商標(biāo)

4.1 協(xié)議雙方同意，除非另有約定，ｆｃａｍ生產(chǎn)的全部產(chǎn)品使用＿＿＿＿商標(biāo)。該商標(biāo)歸ｙ所有。ｆｃａｍ使用該商標(biāo)的條件是符合由ｆｃａｍ和ｙ達(dá)成的本協(xié)議附件三商標(biāo)許可協(xié)議的條款（以下稱作&ldquo商標(biāo)許可協(xié)議&rdquo）。

4.2 ｘ同意其本身以及ｆｃａｍ只選擇＿＿＿＿商標(biāo)，而不使用與墨西哥其他商標(biāo)有關(guān)聯(lián)的商標(biāo)，除非墨西哥法律規(guī)定使用該關(guān)聯(lián)商標(biāo)。不過，如果使用這種關(guān)聯(lián)商標(biāo)是法律上要求的，但是法律又允許可設(shè)法免于這種要求的話，ｘ將盡其努力使ｆｃａｍ獲得這種豁免。如果使用墨西哥關(guān)聯(lián)商標(biāo)是不可避免的話，那么最終使用的墨西哥商標(biāo)需得到ｘ和ｙ的一致同意，并且該商標(biāo)應(yīng)作為ｆｃａｍ的財產(chǎn)。

第五條 &ldquoｆｃａｍ&rdquo的管理

5.1 雙方同意ｆｃａｍ的董事會將根據(jù)公司章程和本協(xié)議有關(guān)條款管理ｆｃａｍ。

5.2 協(xié)議雙方同意授權(quán)管理ｆｃａｍ的董事會對公司整體經(jīng)營計劃的報批和監(jiān)督執(zhí)行負(fù)責(zé)。該經(jīng)營計劃需提交協(xié)議雙方審閱和批準(zhǔn)。

5.3 盡管本協(xié)議作了上 5.1條款，協(xié)議雙方應(yīng)在ｆｃａｍ股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就ｆｃａｍ管理和業(yè)務(wù)有關(guān)的需討論的所有問題，經(jīng)?；ハ鄥f(xié)商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協(xié)商的話。

所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：

（1）ｆｃａｍ應(yīng)遵循的業(yè)務(wù)和管理政策；

（2）短、中、長期經(jīng)營計劃及其調(diào)整；

（3）資本金的增加與減少；

（4）董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉；

（5）審閱和批準(zhǔn)財務(wù)報表，分配ｆｃａｍ財政年度的利潤利潤。對于ｆｃａｍ股利的公布及利潤分配，協(xié)議雙方愿意遵循留足內(nèi)部儲備用于業(yè)務(wù)有效發(fā)展的政策。另外，雙方愿意在儲備留足后通過取得相互一致意見，發(fā)布勝制分配方案；

（6）為ｆｃａｍ的經(jīng)營和發(fā)展籌措資金；

（7）重要的人事問題；

（8）擴(kuò)大生產(chǎn)能力；

（9）負(fù)責(zé)審定執(zhí)行期超過一年的ｆｃａｍ所訂立的協(xié)議或安排；

（10）新產(chǎn)品的引進(jìn)；

（11）ｆｃａｍ檢查、審計及法律咨詢?nèi)藛T的聘用。

5.4 對于任何法律規(guī)定需有董事會或／和股東大會決定的事項，協(xié)議雙方應(yīng)使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據(jù)雙方以5.3條款為原則業(yè)已達(dá)成的意見投票。

5.5 協(xié)議雙方同意保證ｆｃａｍ將盡實際可能最大限度地使用ｙ所要求的表格式樣，用于ｆｃａｍ向協(xié)議雙方提供管理和財務(wù)信息材料；并且ｆｃａｍ應(yīng)建好會計和財務(wù)賬目以備協(xié)議雙方的檢查或?qū)徲嫛?/p>

5.6 雙方理解并同意ｆｃａｍ董事會應(yīng)建立經(jīng)常性限制代表ｆｃａｍ的總經(jīng)理及ｆｃａｍ其它高級管理人員的權(quán)力以及其它管理的制度。代表ｆｃａｍ和用于支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應(yīng)由董事會任命的實際任職的兩名授權(quán)代表共同簽字，才能生效并對ｆｃａｍ構(gòu)成約束。

他們兩人中的一位應(yīng)是總經(jīng)理、行政財務(wù)經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理或生產(chǎn)經(jīng)理，而另一位應(yīng)是會計經(jīng)理、總會計師、審計師或直接對財會經(jīng)理負(fù)責(zé)的管理人員

第六條 人員調(diào)換

6.1 除了由任命為ｆｃａｍ董事會成員的人員外，協(xié)議雙方同意，經(jīng)雙方認(rèn)為需要或必要，將他們各自的雇員調(diào)任ｆｃａｍ管理部門的主要崗位。協(xié)議雙方考慮將由ｆｃａｍ擔(dān)任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿擔(dān)任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿派員擔(dān)任總經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理、行政和財務(wù)經(jīng)理等職務(wù)。總經(jīng)理屆時空缺期間，ｆｃａｍ全面管理將由ｆｃａｍ選派的會計經(jīng)理和生產(chǎn)經(jīng)理負(fù)責(zé)。

6.2 來自 ｘ或 ｙ的調(diào)換人員的工資，包括津貼，應(yīng)由 ｆｃａｍ根據(jù)其在 ｆｃａｍ工作時間支付。調(diào)換人員來往

＿＿＿＿和墨西哥發(fā)生的費用，根據(jù)具體情況，由ｆｃａｍ支付或襝給ｘ或ｙ，需要的話由協(xié)議雙方達(dá)成一致意見。支付或補給＿＿＿＿的款項應(yīng)是美元。

6.3 本協(xié)議有關(guān)論述不能被理解為不允許ｆｃａｍ根據(jù)自身的需要雇傭其自己的經(jīng)理或其他雇員。

6.4 協(xié)議雙方同意為了使ｆｃａｍ的管理協(xié)調(diào)有效，ｆｃａｍ董事會應(yīng)要求ｆｃａｍ總經(jīng)理定期召集ｆｃａｍ主要管理經(jīng)理共同討論研究他們各自部門重要事項，并且總經(jīng)理應(yīng)就涉及公司中方針政策的事項以及主要經(jīng)理不能取得一致意見的事項向董事會匯報或征求董事會的建議。

第七條 機(jī)器設(shè)備的銷售

協(xié)議雙方同意并將使 ｆｃａｍ同意 ｙ將向 ｆｃａｍ出售，ｆｃａｍ通過 ｙ購買經(jīng)過ｙ和ｆｃａｍ協(xié)商決定的特定機(jī)器設(shè)備，以保證根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議由ｙ向ｆｃａｍ提供的技術(shù)決巧得到有效使用，并以協(xié)議雙方同意的價格和條件成交。雙方理解并同意在本協(xié)議提及的技術(shù)服務(wù)協(xié)議生效之后，ｙ才根據(jù)該協(xié)議向ｆｃａｍ進(jìn)供技術(shù)資料。

第八條 雙方合作

8.1 一旦ｆｃａｍ提出合理要求，ｙ作為合資公司的一方同意向墨西哥經(jīng)理和其他人員或ｆｃａｍ主要雇員提供由ｙ組織進(jìn)行的現(xiàn)行培訓(xùn)計劃的合作。

8.2一旦ｆｃａｍ提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由ｙ或ｘ向ｆｃａｍ提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導(dǎo)或提供其雇員的服務(wù)，或有關(guān)方認(rèn)為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或ｙ作為在墨西哥東道國的合資方，將主要向ｆｃａ

ｍ提供ａ組的合作，或 ｘ將主要向ｆａｃｍ提供ｂ組事項的合作：

ａ.

(1)獲得進(jìn)口設(shè)備、零件和材料所需的許可證；

(2)招雇工作；

(3)解決勞資糾紛。

(4)注冊或任何其它法律和現(xiàn)行規(guī)定要求ｆｃａｍ進(jìn)行的法律程序；獲得墨西哥當(dāng)局授權(quán)給予的許可證、優(yōu)惠政策、認(rèn)可及其它權(quán)利；

(5)就墨西哥稅法和財會慣例給予咨詢；

(6)與墨西哥當(dāng)局和＿＿＿＿進(jìn)行談判；

(7)處理ｆｃａｍ與第三方的法律訴訟及其它法樣行為；

(8)對ｆｃａｍ為達(dá)到不斷提出的經(jīng)營目標(biāo)而需增加的銷售量，當(dāng)ｆｃａｍ需要時，給予商務(wù)上的幫助；

ｂ.

(1)產(chǎn)品營銷、市場調(diào)研和產(chǎn)品計劃，從而達(dá)到ｆｃａｍ不斷提出的經(jīng)營目標(biāo)；

(2)作好與產(chǎn)品有關(guān)的廣告和助銷的準(zhǔn)備工作；

(3)零件和材料的購買；

(4)獲取第三方所有的專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)的許可和認(rèn)可；

(5)會計和財務(wù)分析，成本計算；特定事項的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)（ｆｃａｍ應(yīng)獨自對上述事項的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)），也不能要求向ｆｃａｍ提供合作的任何一方承擔(dān)因處理上述事項發(fā)生的費用（這些費用應(yīng)由ｆｃａｍ獨自承擔(dān)）。另外，雙方同意，當(dāng)ｘ或ｙ提出要求時，ｆｃａｍ應(yīng)向ｘ或ｙ支付或補償其向ｆｃａｍ提供的服務(wù)發(fā)生的費用。支付或補償?shù)姆N是美元

第九條 期限和終止

9.1 在本協(xié)議 1.5條款所述的注冊繼續(xù)有效以及或 ｘ和或ｙ繼續(xù)是 ｆｃａｍ的股東的條件下本協(xié)議以1.4條款所述的最后一項政府批準(zhǔn)獲得之日作為本協(xié)議的生效日。

9.2 當(dāng)下述任何一項事項發(fā)生時，本協(xié)議終止：

（1）ｘ作為一方或ｙ作為另一方根據(jù)ｆｃａｍ公司章檢條款許可的方式處理他們在ｆｃａｍ的全部股份，結(jié)果ｘ作為一方或ｙ作為另一方不再擁有ｆｃａｍ的股份；

（2）提交ｆｃａｍ破產(chǎn)申請三十天后，并且在這三十天內(nèi)該破產(chǎn)申請未被取消；或?qū)⑷炕驅(qū)嵸|(zhì)上全部ｆｃａｍ資產(chǎn)分配給債權(quán)人之時；或當(dāng)任命ｆｃａｍ全部或?qū)嶋H全部財產(chǎn)接受人或托管人之時；或在ｆｃａｍ自動或被動解散之時；

（3）所有以

（2）中描述事件的發(fā)生與ｘ相關(guān)，而非ｆｃａｍ；

（4）ｙ，而非ｆｃａｍ發(fā)生了與上述

（2）所描述的相關(guān)事件；

（5）ｘ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或

（6）ｙ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或

（7）如果商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)服務(wù)協(xié)議兩者或其一在本協(xié)議生效日后一百八十（180）天仍未生效。

9.3 如果當(dāng)墨西哥法律不再允許ｙ擁有ｆｃａｍ發(fā)行并認(rèn)購股份的百分之四十九（49％）；或因商標(biāo)許可協(xié)議條款或任何原因終止或不再延長商標(biāo)許可協(xié)議或附加商標(biāo)許可協(xié)議，如果ｆｃａｍ和ｙ之間簽署了這種協(xié)議的話；和／或提前終止技術(shù)服務(wù)協(xié)議和／或ｆｃａｍ和ｙ訂立的附加技術(shù)服務(wù)協(xié)議，ｘ將有權(quán)選擇問ｙ至少提前

（90）天之時發(fā)出書面通知，終止本協(xié)議。

9.4 本協(xié)議的任何一方應(yīng)有權(quán)以向另一方發(fā)出書面的協(xié)議終止通知方式終止本協(xié)議，條件是另一方實質(zhì)性地違反了本協(xié)議和／或ｆｃａｍ公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十

（90）天內(nèi)違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長（最長不能超過三百六十（360）天，在計算時間時應(yīng)扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關(guān)部們的疏忽、遵從政府當(dāng)局的要求規(guī)定、命令、火災(zāi)、風(fēng)暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰(zhàn)爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權(quán)利不能影響該方根據(jù)本協(xié)議因享受的

任何權(quán)利，除非另有原委。任何一方?jīng)]有或推遲行使本協(xié)議賦于其的終止權(quán)利并不構(gòu)成對其就其它或引發(fā)的違約行使終止權(quán)產(chǎn)生影響。

9.5 一旦依據(jù)協(xié)議9.2的

（3）或

（5）或者9.3條款終止本協(xié)議，ｘ將被認(rèn)為 將ｙ擁有的ｆｃａｍ所有股份根據(jù)ｆｃａｍ公司章程的相應(yīng)條款的出售給ｘ。

9.6 當(dāng)出現(xiàn)9.，盡在酷貓寫作。

第5篇 雙方設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議

第一章 總則

_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《》(英文名稱：《》簡稱_______)，以下簡稱合營公司。

雙方于____年__月__日在中國______簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：________

法定地址：______

法定代表：______

職務(wù)：________

國籍：________

乙方：________

法定地址：______

法定代表：______

職務(wù)：________

國籍：________

第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為______。英文名稱為_______。

合營公司的法定地址為：___________

第三條 合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_____地區(qū)的計算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

第四條 合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條 合同公司自成立日起合營期限為___年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。

第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章 投資總額與注冊資本

第八條 合營公司的投資總額為______美元。

第九條 甲、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

____占注冊資本的______%

出資方式：

折合_____美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

_______占注冊資本的____%

出資方式：

現(xiàn)金____美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。

第十條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付___美元，雙方各繳付____萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起___天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條 合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息___%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告。

第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章 合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條 合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及___地區(qū)的計算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

(1)計算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進(jìn)計算機(jī)硬件和軟件和技術(shù)性能

(3)計算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機(jī)及外部設(shè)備和翻新、改裝

(5)計算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

(6)計算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

(7)計算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

(8)供應(yīng)計算機(jī)備件、備機(jī)

(9)大專水平的計算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

(10)國際市場計算機(jī)價格的咨詢服務(wù)

(11)代理____公司在中國和___地區(qū)的銷售服務(wù)

(12)來料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

(13)開發(fā)計算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條 合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

第四階段：為中國境外____地區(qū)提供服務(wù)

第五章 合營公司經(jīng)營場所

第十七條 合營公司設(shè)立在中國____，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

第十八條 合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān)。

第六章 合營雙方的責(zé)任

第十九條 甲方的責(zé)任

(1)辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記、注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

(2)協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

(3)選派有相當(dāng)水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

(4)協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

(5)協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費用由合營公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。

(6)協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運輸設(shè)施等。

(7)向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

(8)協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。

(9)協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

(10)負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第二十條 乙方的責(zé)任

(1)根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和____地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進(jìn)行。

(2)以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

(3)根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或____地區(qū)參加計算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費并承擔(dān)上述人員的日常開支。

(4)協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴___時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

(5)根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨立工作。培訓(xùn)費按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價格減半。合營公司支付培訓(xùn)費及受訓(xùn)人員的旅費和生活費。

(6)為合營公司提供計算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的___國政府許可證。向合營公司提供計算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

(7)定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

(8)盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營公司繳付代銷傭金。

(9)負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條 合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條 合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條 合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條 非經(jīng)合營公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。

第二十五條 合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。

第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條 由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行。

第九章 合營公司的采購與銷售

第二十七條 合營公司所需原材料、設(shè)備、計算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條 合營公司備件庫中的備件和任何計算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或____國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照____國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章 董事會

第二十九條 合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條 董事會由___名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期____年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。

第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。

第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：

(1)章程條款的修訂

(2)異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

(3)注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

(4)雙方其余各期出資額投入日期

(5)經(jīng)營范圍的任何改變

(6)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

(7)利潤分配方案

(8)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

(9)預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

(10)價格和銷售條件的決定

(11)超過___美元的合同的簽訂

(12)分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立的或撤銷

(13)每季度借款超過___美元或每年借款超過____美元

第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十五條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由___方推薦。第一任副總經(jīng)理由____方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。

第三十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿意履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決定可隨時撤換。

第十二章 勞動管理

第三十八條 合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭__年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

第三十九條 合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護(hù)、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第十三章 財務(wù)和利潤分配

第四十一條 合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。

第四十二條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。

第四十三條 合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條 合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的__%，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

第四十五條 合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，___方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在___方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決____方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條 合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭___年免繳所得稅，并且在此后___年減免所得稅___%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條 合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查地，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。

第十四章 保險

第四十八條 合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條 合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章 特別約定

第五十條 如果由于中國或____國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前___天書面通知對方。

第五十二條 由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提請解散合營公司。

第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第五十五條 合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的賬面余額進(jìn)行清算?，F(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條 當(dāng)本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時，應(yīng)記入這些金額。

第五十七條 當(dāng)本合同終止時，按本合同

第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產(chǎn)。

第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

第十六章 爭議的解決

第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在___天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由____仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由____仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用___語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十七章 合同文字

第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章 合同的生效及其他

第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

第六十三條 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條 一旦本合同結(jié)束，字頭____和字詞____不經(jīng)___方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

第六十五條 甲、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)同時以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條 本合同于____年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英兩種文本在中國____簽字。

甲方(簽字、蓋章)：________

乙方(簽字、蓋章)：________

第6篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(皮革制品)

第一章 總則

_________、_________與_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

_________(以下簡稱甲方)在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________，電話：_________，法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：中國

_________(以下簡稱乙方)，在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________，電話：_________法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：中國

_________(以以下簡稱丙方)，在_________登記注冊，英文：_________，其法定地址：_________，英文：_________，法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：_________

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在_________合資經(jīng)營“_________”。(以下簡稱合營公司)

第三條 合營公司的名稱為_________，外文名稱為：_________。

合營公司的法定地址為：_________。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模

第六條 合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)銷售_________和_________公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)_________只_________公文箱。

隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)模可增加，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額共_________美元。

第十條 合營各方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

甲方：_________美元，占_________%

乙方：_________美元，占_________%

丙方：_________美元，占_________%

第十一條 合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。

第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。

第十三條 合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營各方同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變理登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

_________方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計和施工;按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

_________方責(zé)任：按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金;辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜;并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

第七章 技術(shù)提供

第十五條 _________方為合營公司提供_________公文籍等產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。_________方應(yīng)按照_________方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。

_________方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買，提供先進(jìn)的技術(shù)。

第十六條 合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到_________%。

第十七條 產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

第八章 產(chǎn)品的銷售

第十八條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的_________%。

第十九條 合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由_________方負(fù)責(zé)銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條 合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條 為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第二十二條 合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條 董事會由_________名董事組成，其中甲方派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由_________方委派，董事長和副董事長任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：

合營公司章程的修改;

合營公司的解散終止;

合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓;

合營公司和其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

對重大問題應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)調(diào)，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。

第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。

第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在_________市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條 經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀_________代表列席董事會。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十九條 合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由_________方推薦，副總經(jīng)理一人，由_________方推薦，由董事會任命。

第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。

第三十一條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章 設(shè)備材料購買

第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

第三十四條 合營公司委托方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設(shè)備時，應(yīng)邀請_________方派人參加，價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建小組，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。

籌備組由_________人組成，費用在準(zhǔn)備費中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條 籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 _________、_________雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組在籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗、驗收和性能考核工作。

第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條 籌建小組根據(jù)_________方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報_________市勞動管理部門批準(zhǔn)。

第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論(但不得低于_________%)。

第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文記載;月終、年終財務(wù)報表(資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條 合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如_________方認(rèn)為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務(wù)進(jìn)行審查，_________方應(yīng)予同意，其所需一切費用由_________方負(fù)擔(dān)。

第四十七條 合營公司在中國銀行_________分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會計決算。

第四十八條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條 合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十條 合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的_________%，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款。

第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條 _________方分得的利潤匯往國外時，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十三條 合營公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國外機(jī)構(gòu)貸款，籌措資金時，應(yīng)考慮利率、期限等條件。

第十五章 合營期限

第五十五條 合營期限為_________年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

第五十六條 合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部(或其它的委托機(jī)構(gòu))申請延長合營期限。

第五十七條 出現(xiàn)下列各項情況時，合同也可提前終止：

企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，總額達(dá)到注冊資本的_________%或不能恢復(fù)時。

遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。

任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時。

發(fā)生上述情況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條 提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。

第五十九條 終止合同時，由董事會提出財產(chǎn)清理的方案，報請當(dāng)?shù)氐呢斦块T和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn)，按投資后的比例折分。_________方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往_________。

第六十條 合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。

第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理

第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章 保險

第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第六十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章 違約責(zé)任

第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出的出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十七條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任。

第六十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書。

第二十章 場地使用費

第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費。

第七十條 合營公司租用場地_________平方米，租用費為每年_________元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據(jù)_________市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，_________合營公司租用_________方廠房、倉庫暫定為_________平方米，租用費定為每年_________元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設(shè)施租用費每年共計_________萬元(人民幣)，上述三項費用列入產(chǎn)品成本。

第二十一章 不可抗力

第七十一條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應(yīng)在_________天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十二章 適用法律

第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章 爭議的解決

第七十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其它部分應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十四章 文字

第七十五條 本合同用中文寫成。

第二十五章 合同生效及其它

第七十六條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等(略)，均為本合同的組成部分。

第七十七條 本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十八條 甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條 本合同于_________年_________月_________日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國_________簽字。

甲方(蓋章)：_________公司 乙方(蓋章)：_________公司

法人代表(簽字)：_________ 法人代表(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

丙方(蓋章)：_________公司

法人代表(簽字)：_________

_________年____月____日

簽訂地點：_________

第7篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動協(xié)議

中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動協(xié)議

中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動協(xié)議

甲方（用人單位）：_______________________

地址：___________________________________

法定代表人（主要負(fù)責(zé)人）：_______________

乙方（勞動者）：_________________________

性別：___________________________________

年齡：___________________________________

身份證號碼：_____________________________

現(xiàn)在住址：_______________________________

甲方因生產(chǎn)（工作）需要，招聘_________（以下簡稱乙方）為甲方員工。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動人事管理條例》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動協(xié)議，以共同遵守。

第一條 生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求

甲方根據(jù)生產(chǎn)（工作）需要，安排乙方任_________工種（崗位），以后可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現(xiàn)，調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，并及時簽訂變更協(xié)議。

第二條 協(xié)議期限

協(xié)議有效期為_________年，自_________年______月______日至_________年_________月______日（其中試用期為_______個月，自_________年_____月______日至_________年_____月______日）。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，或予以辭退。

第三條 工資待遇

甲方根據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標(biāo)準(zhǔn)工資為_________元，各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受。今后，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標(biāo)準(zhǔn)工資作為檔案工資予以保留。

第四條 勞動保險、勞動保護(hù)和福利待遇

1．甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險基金手續(xù)，向乙方支付當(dāng)?shù)卣?guī)定的衛(wèi)生費、交通費、書報費等各種津貼，并享受國家規(guī) 定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。

2．甲方必須執(zhí)行國家有關(guān)勞動保護(hù)、女工特殊保護(hù)等法規(guī)，采取勞動保護(hù)措施，保護(hù)安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應(yīng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動防護(hù)用品和保健食品。

3．甲方實行國家現(xiàn)行工時制度。甲方應(yīng)嚴(yán)格控制延長乙方的工作時間，確需加班加點，應(yīng)發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時。

4．員工患病或非因工負(fù)傷，給予_________個月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予_________年以內(nèi)的醫(yī)療期。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費和病假工資由甲方承擔(dān)。醫(yī)療期滿不能從事原工作的，甲方根據(jù)需要，安排乙方從事力所能及的工作。

5．員工因工負(fù)傷，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費用，工資待遇，按國有企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，由甲方承擔(dān)，直到醫(yī)療終結(jié)。傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

6．員工因工死亡，按國有企業(yè)規(guī)定，由甲方負(fù)責(zé)支付死亡喪葬補助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費，生活困難補助費。

第五條 勞動紀(jì)律和獎懲辦法

1．甲方根據(jù)生產(chǎn)情況負(fù)責(zé)制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)或工作規(guī)范，乙方保證嚴(yán)格執(zhí)行。

2．乙方對甲方生產(chǎn)（工作）有特殊貢獻(xiàn)，應(yīng)給予乙方精神和物質(zhì)獎勵。乙方違反勞動紀(jì)律或犯其他錯誤，甲方應(yīng)在堅持思想教育的前提下，可給予相應(yīng)的處分或處理。甲方應(yīng)在作出辭退或開除決定前_______天通知工會，并報主管部門和勞動部門備案。

第六條 甲、乙雙方解除協(xié)議條件

1．符合下列情況之一，甲方可以解除勞動協(xié)議：

（1）乙方在試用期內(nèi)，發(fā)現(xiàn)不符合錄用條件的；

（2）乙方患病或非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的；

（3）乙方嚴(yán)重違反勞動紀(jì)律；

（4）企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或瀕臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。

2．乙方被勞動教養(yǎng)和判刑的，勞動協(xié)議自行解除。

3．下列情況之一的，甲方不得解除勞動協(xié)議辭退乙方：

（1）乙方因病或非因工負(fù)傷在規(guī)定醫(yī)療期內(nèi)的；

（2）乙方因工負(fù)傷或患有職業(yè)病，在治療、療養(yǎng)期間和醫(yī)療終結(jié)經(jīng)勞動鑒定委員會確認(rèn)部分或者全部喪失勞動能力的；

（3）實行計劃生育的女職工在孕期、產(chǎn)期和哺乳期間的；

（4）協(xié)議期 限未滿又不符合本協(xié)議解除條件的。

4．下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動協(xié)議：

（1）經(jīng)國家有關(guān)部門確認(rèn)，甲方勞動安全、衛(wèi)生條件惡劣，嚴(yán)重危害乙方身體健康的；

（2）甲方不按協(xié)議規(guī)定支付勞動報酬的；

（3）甲方不履行協(xié)議或違反國家有關(guān)法律、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的；

（4）乙方有正當(dāng)理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。

第七條 甲、乙雙方中止或解除協(xié)議后經(jīng)濟(jì)補償

1．除本協(xié)議第六條第1款第（1）、（3）項和第2款人員外，甲方解除乙方協(xié)議應(yīng)在30日前通知乙方。

2．對于終止勞動協(xié)議的員工和按第六條第1款第（2）、（4）項規(guī)定辭退的以及按第六條第4款第（1）、（2）、（3）項規(guī)定辭職的，甲方應(yīng)根據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當(dāng)于本人1個月實得工資的生活補助費。

3．對于按照本協(xié)議第六條第1款第（2）項規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補助費外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于本人3至6個月實得工資的醫(yī)療補助費。

4．對于按照本協(xié)議第六條第1款第（4）項規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補助費外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于3至6個月實得工資的辭退補償金。

5．對于按照本協(xié)議第六條第4款第（4）項規(guī)定，乙方有正當(dāng)理由向甲方提出辭職的，甲方一般應(yīng)予以同意，但應(yīng)在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可辦理解除協(xié)議手續(xù)。如經(jīng)甲方出資培訓(xùn)，乙方應(yīng)賠償甲方一定數(shù)額的培訓(xùn)費。

第八條 違反勞動協(xié)議應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任任何一方違反勞動（聘用）協(xié)議，給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其后果和責(zé)任大小予以賠償。其中，責(zé)任屬于甲方的，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議，同時負(fù)責(zé)賠償在協(xié)議中斷期間乙方的經(jīng)濟(jì)損失；責(zé)任屬于乙方的，賠償招工（招聘）和技術(shù)培訓(xùn)費用。

第九條 爭議的解決勞動爭議發(fā)生后，當(dāng)事人可以向本單位勞動爭議調(diào)解委員會申請調(diào)解，調(diào)解不成，當(dāng)事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當(dāng)事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

第8篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議范本

第一章 總則

遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它法規(guī)，杭州×××物業(yè)管理有限公司與澳大利亞××公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營'杭州×××管理顧問有限公司'特定立本合同。

第二章 合資雙方

第一條 本合同的各方為：

杭州×××物業(yè)管理有限公司(以下簡稱甲方)

在中國杭州市西湖區(qū)登記注冊。

其法定地址：杭州西湖區(qū)×××路20號建工大廈內(nèi)

聯(lián)系地址為：杭州市玉古路××號×××大廈××層 座 郵編：××××××

法人代表：×××

職務(wù)：執(zhí)行董事

國籍：中國

澳大利亞××公司(以下簡稱乙方)

其法定地址：××××××， australia

法人代表：×××

職務(wù)：執(zhí)行董事

國籍：澳大利亞

第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營'杭州×××管理顧問有限公司'(以下簡稱合資公司)。

第三條 合資公司名稱為：杭州×××管理顧問有限公司

英文名稱為：×××××××× co. ltd.

合資公司的法定住所：杭州市玉古路××號×××大廈××層××座

郵政編碼：××××××

第四條 合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第三章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍

第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務(wù)好國內(nèi)政府，企業(yè)和個人，辦成國內(nèi)的投資咨詢公司，提高公司經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，并取得良好的經(jīng)濟(jì)效益。

第七條 合資公司經(jīng)營范圍：經(jīng)濟(jì)信息咨詢;投資信息咨詢(建議擴(kuò)大經(jīng)營范圍)。

第四章 投資總額與注冊資本

第八條 合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條 合資公司注冊資本為30萬人民幣。

第十條 甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50%;

乙方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50%。

第十一條 合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個星期內(nèi)繳清。

第十二條 甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章 合資各方的責(zé)任

第十三條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

甲方責(zé)任：

1、辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2、按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額;

3、協(xié)助辦理合資公司在中國境內(nèi)購置辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

4、協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

5、協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、所需的其他人員;

6、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)：

7、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

乙方責(zé)任：

1、按照合同第九條、第十條規(guī)定，依期如數(shù)繳付出資額。

2、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

第六章 董事會

第十四條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第十五條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派兩名，董事長 名。董事、董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔(dān)任。第xx屆董事長由乙方派員擔(dān)任。

第十六條 董事會是合資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2.決定有關(guān)董事的報酬和監(jiān)事的報酬事項;

3.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告;(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金貸款等);

4.審議、批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

5.批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

6.對公司增加或減少注冊資本作出決議;

7.批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度;

8.決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

9.修改公司規(guī)章;

10.對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

11.對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

12.決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師、審計師、律師等高級職員;

13.決定公司為股東(或股東以外的第三人)提供擔(dān)?；?qū)⒐究铐椊杞o股東(或股東以外的第三人)

14.負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作;

15.決定三項基金的提取比例;

16.其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會成員一致通過;對于其它事項，由二分之一以上董事通過。

第十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。出席董事會會議的法定人數(shù)為2名董事，不夠2名董事人數(shù)時，其通過的決議無效。

第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事兼任，任期三年。

第十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，辦理總經(jīng)理交辦事項，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十條 總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會會議研究，可隨時撤換。

第八章 勞動管理

第二十一條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第二十二條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第九章 稅務(wù)、財務(wù)、審計、外匯管理

第二十三條 合資公司及中外員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項稅金。

第二十四條 合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第二十五條 合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿用中文書寫。

第二十六條 合資公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查，稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如任何一方認(rèn)為需要聘請境外注冊審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予以同意，其費用由需要方負(fù)擔(dān)。

第二十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第二十八條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第十章 合資期限

第二十九條 合資公司的經(jīng)營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請延長合資期限。

第十一章 合資期滿財產(chǎn)處理

第三十條 合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，超過實繳注冊資本部分應(yīng)交納所得稅，再根據(jù)甲，乙雙方的投資比例進(jìn)行分配。

第十二章 保險

第三十一條 合資公司的各項保險均在中國境內(nèi)保險機(jī)構(gòu)投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國保險機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

第十三章 合同的修改、變更與解除

第三十二條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第三十三條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前中止合資期限和解除合同。

第三十四條 由于一方不履行本合同，章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同，章程規(guī)定造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有按本合同規(guī)定報審批機(jī)構(gòu)要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十四章 違約責(zé)任

第三十五條 甲、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應(yīng)向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權(quán)終止本合同，并要求對合資公司進(jìn)行清算，同時有權(quán)要求違約方承擔(dān)所有合資公司籌備及設(shè)立后所有費用。

第三十六條 由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十五章 不可抗力

第三十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況書面通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十六章 法律適用

第三十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七章 爭議的解決

第三十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

第四十條 在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十八章 文字

第四十一條 本合同用中文寫成。

第十九章 合同生效及其他

第四十二條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

第四十三條 本合同及其附件需要經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第四十四條 合資各方發(fā)送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權(quán)利義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。

第四十五條 本合同于××××年××月××日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

甲方：杭州×××物業(yè)管理有限公司 乙方：澳大利亞××公司

法定代表人簽字： 法定代表人簽字：

年 月 日