入股合作協(xié)議書

入股合作協(xié)議書 第1篇

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甲方：發(fā)行人，即__________________________股份有限公司

住所：__________省__________市__________路__________號

法定代表人：__________________________________________

乙方：主承銷商，即____________________________證券公司

住所：__________省__________市__________路__________號

法定代表人：__________________________________________

鑒于：

1．__________股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已獲中國證監(jiān)會核準發(fā)行a股_______萬股；乙方為依法成立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的證券公司，已獲得中國證監(jiān)會認可具有主承銷商資格，

2．__________股份有限公司準備向社會公眾發(fā)行a股_______萬股，現(xiàn)委托__________證券公司作為主承銷商負責(zé)策劃本次承銷事宜，__________證券公司同意接受此委托。

為了明確雙方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本協(xié)議，以資共同遵守。

第一條 承銷方式

甲方委托乙方為甲方a種股票發(fā)行的主銷商和股票上市推薦人，由乙方負責(zé)總承銷股票業(yè)務(wù)。本次股票發(fā)行采用包銷方式，即在承銷期限內(nèi)未能全數(shù)發(fā)行完畢，未售出部分股票由乙方全額購入。

第二條 承銷股票的種類、數(shù)量、發(fā)行價格和發(fā)行總市值

2．1 甲方本次委托乙方代為承銷的股票種類為人民幣普通股（即a股），每股面值人民幣1元。

2．2 甲方本次委托乙方向社會公共發(fā)行的股票總額為__________股。

2．3 每股發(fā)行價格為__________元。

2．4 發(fā)行總市值為__________元（即每股發(fā)行價格×發(fā)行總額）。

第三條 承銷期限及起止日期

3．1 本次股票承銷期為__________天（不超過90天）。

3．2 承銷期限自刊登公開招股說明書之日起至第__________天為止。

第四條 承銷付款方式及日期

在本次承銷期屆滿后，30個工作日內(nèi)無論是否全部發(fā)行完畢，乙方均應(yīng)將全部股票款項（如未全部發(fā)行完畢，也包括自己包銷部分的股款）在扣除承銷費用后，一次劃向甲方指定的銀行帳號。

第五條 承銷手續(xù)費的計算、支付方式

5．1 甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，甲方向乙方支付發(fā)行總值的_______％作為主承銷費用（按證監(jiān)會的收費標準，為1．5％～3％之間）。該費用包括但不限于文件制作費（如招股說明書、上市公告書等文書的制作）、主承銷協(xié)調(diào)費等。

5．2 承銷費用由乙方在向甲方支付股票款項時扣除。

第六條 其他費用與承銷有關(guān)的費用

與本次股票發(fā)行（承銷）有關(guān)的其他費用，如廣告宣傳費、印刷費等費用由甲方確認后由其承擔(dān)。該等費用不包含在第7條所指的主承銷手續(xù)費中。

第七條 上市推薦費

上市推薦費按本次發(fā)行面值_______％收取，由乙方一并在移交股款時扣除。

第八條 甲方的權(quán)利義務(wù)

8．1 甲方的權(quán)利

8．1．1 甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定勤勉，盡責(zé)地承銷股票，并有權(quán)對整個承銷活動進行監(jiān)督。

8．1．2 甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定時間和方式支付全部股票款項（在扣除承銷手續(xù)費和上市推薦費以后）。

8．2 甲方的義務(wù)

8．2．1 甲方有義務(wù)向乙方提供本次股票發(fā)行所需的所有詳盡的、真實的、完整的資料和文件，以便乙方的工作順利地進行。

8．2．2 甲方有義務(wù)協(xié)助乙方的本次股票發(fā)行工作，包括但不限于為乙方對其企業(yè)進行實地考察提供方便，協(xié)助辦理有關(guān)手續(xù)等

第九條 乙方的權(quán)利義務(wù)

9．1 乙方的權(quán)利

9．1．1 乙方有權(quán)要求甲方對本次股票發(fā)行工作給予配合。

9．1．2 乙方有權(quán)要求甲方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的所有資料文件為真實、完整、準確的。如果甲方未盡此項義務(wù)而致使本次股票發(fā)行受阻或失敗，乙方有權(quán)終止本協(xié)議。

9．1．3 乙方有權(quán)按本協(xié)議的約定收取有關(guān)承銷手續(xù)費、上市推薦費和其他有關(guān)費用。

9．2 乙方的義務(wù)

9．2．1 乙方有義務(wù)按本協(xié)議的規(guī)定，盡責(zé)、勤勉地完成本次股票承銷活動。

9．2．2 乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方向上級主管部門辦理發(fā)行股票的申報手續(xù)，制訂發(fā)行時間表。

9．2．3 乙方負責(zé)組建承銷團，制訂股票發(fā)行具體方案，編制招股說明書等相關(guān)文件或資料，并與有關(guān)方面簽訂分銷合同，資料備忘錄以及相關(guān)的其他法律文件，并負責(zé)處理、協(xié)調(diào)本次股票發(fā)行過程中出現(xiàn)的有關(guān)問題。

9．2．4 乙方負責(zé)為甲方進行上市輔導(dǎo)（具體協(xié)議以后再簽）和推薦上市等服務(wù)工作。

9．2．5 乙方對甲方負有保密義務(wù)，即其對在本次股票發(fā)行過程中所知道甲方的商業(yè)秘密等不欲讓外人知道的秘密負有保密的責(zé)任。

第十條 甲、乙雙方聲明

甲、乙雙方保證，雙方自本協(xié)議簽署之日起一直到本次承銷結(jié)束日為止，在事先未與對方協(xié)商并取得對方書面同意的情況下，不能以任何形式。對外披露招股說明書以外的可能影響本次股票發(fā)行的信息，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

第十一條 甲方的承諾

11．1 甲方保證其為乙方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的資料文件為真實、完整、準確，不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏

11．2 甲方承諾，將視本次a股發(fā)行的進程，同意乙方提出的相關(guān)合理的要求，包括采取相應(yīng)的行為和提供相應(yīng)的文件。以上目的是為了本次a股的順利發(fā)行。

第十二條 違約責(zé)任

甲、乙雙方應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議的各項規(guī)定，如有違反，則為違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。給對方造成損失的，要予以全額賠償（有其他具體規(guī)定除外）；雙方均有過錯的，按過錯大小分別承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。以下為具體違約責(zé)任的規(guī)定：

12．1 甲方在與乙方簽訂本協(xié)議后又選擇其他證券公司擔(dān)任相同或類似的角色的，其與其他證券公司簽訂的協(xié)議無效，而且還應(yīng)履行本協(xié)議下之全部義務(wù)；如果已無法履行該義務(wù)，則應(yīng)支付股金總額的_________／萬，作為賠償金；

12．2 由于乙方的過失造成本次a股未能發(fā)行，應(yīng)向甲方支付股金總額的_________／萬，作為賠償金；

12．3 乙方延遲劃撥股款的，按同期銀行利率＋_______％來計收利息。

第十三條 爭議的解決

13．1 雙方就本協(xié)議的解釋、履行，以及與本協(xié)議有關(guān)的其他爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

13．2 如果雙方自友好協(xié)商開始后30日內(nèi)未能達成一致，則應(yīng)將爭議提交中國證券監(jiān)督管理委員會指定的仲裁機構(gòu)仲裁，其仲裁裁決為終局的，對雙方有約束力。

第十四條 不可抗力

自本協(xié)議簽署日到承銷結(jié)束日之間，如果發(fā)生任何政治、軍事、經(jīng)濟、金融、法律等方面的重大變故，而且此等變故為雙方所不可預(yù)料，不可避免，而且已經(jīng)或者將會對甲方的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況以及本次a股發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，則任何一方可以決定暫時中止（不可超過30天）本協(xié)議或者終止本協(xié)議。

第十五條 未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商補充，補充協(xié)議為本協(xié)議之一部分，與本協(xié)議有同等法律效力。

第十六條 附則

16．1 本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后生效。

16．2 本協(xié)議一式十份，甲乙雙方各執(zhí)二份，其余四份作為報審材料。

甲方：__________股份有限公司（蓋章）____________

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）________________

乙方：__________證券公司（蓋章）________________

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）________________

簽約時間：____________年_________月___________日

股票發(fā)行承銷團協(xié)議（a股）

本協(xié)議由以下各方在________________市簽署：

甲方：主承銷商（________________證券公司）

住所：_______省_______市_______路_______號

法定代表人：______________________________

乙方：副主承銷商（______________證券公司）

住所：_______省_______市_______路_______號

法定代表人：______________________________

丙方：分銷商（__________________證券公司）

住所：_______省_______市_______路_______號

法定代表人：______________________________

鑒于：

1．甲方（即主承銷商）已于_________年_____月____日與__________股份有限公司（以下簡稱為發(fā)起人）簽署了關(guān)于為發(fā)行人發(fā)行面值人民幣1．00元的a種股票__________股的承銷協(xié)議；

2．甲、乙、丙三方同意組成承銷團，依據(jù)上述的承銷協(xié)議負責(zé)本次股票發(fā)行的有關(guān)事宜。

甲、乙、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在平等協(xié)商、公平合理的基礎(chǔ)上，為確定各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，達成本承銷團協(xié)議，以資共同遵守：

第一條 承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格

1．1 股票的種類

本次發(fā)行的股票為面值人民幣1．00元的人民幣普通股（即a股）。

1．2 股票的數(shù)量

本次發(fā)行的股票數(shù)量為__________股。

1．3 股票的發(fā)行價格

本次發(fā)行的股票的發(fā)行價格為：每股人民幣__________元。

1．4 發(fā)行總金額

本次發(fā)行的總金額為：__________元（即發(fā)行總金額=發(fā)行價格×發(fā)行數(shù)量）。

第二條 承銷方式

本次股票發(fā)行采取余額包銷的方式，即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的，各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。

第三條 承銷比例

3．1 甲方承銷比例為________％，共計________萬股；

3．2 乙方承銷比例為________％，共計________萬股；

3．3 丙方承銷比例為________％，共計________萬股。

第四條 承銷期及起止日期

本次股票發(fā)行承銷期為________天（不得多于90天），起止日期為________年____月____日到________年____月_____日。

第五條 承銷付款的日期及方式

在本次承銷期屆滿30日內(nèi)，甲方負責(zé)將全部股票款項（在扣除承銷手續(xù)費后）劃入發(fā)行人指定的銀行帳號。此處的全部股票款項，包括全部向社會公眾發(fā)行完所得的股票，也包括未全部向社會公眾發(fā)行完而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價購入的股款。

第六條 承銷繳款的公式和日期

6．1 甲、乙、丙三方向社會公眾發(fā)行的股票所得股款應(yīng)劃入甲方指定的銀行帳戶。

6．2 如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發(fā)行完，則乙、丙兩方應(yīng)在本次股票承銷期結(jié)束后5個工作日內(nèi)將其包銷股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行帳戶。

6．3 甲方指定的銀行帳戶

戶名：____________證券公司

開戶銀行：________銀行________分行

銀行帳號：________________________

第七條 承銷費用的計算、支付公式和日期

7．1 承銷費用的計算

7．1．1 甲方與發(fā)行人簽署的承銷協(xié)議已確定本次承銷費用為__________萬元。

7．1．2 對于承銷費用，應(yīng)先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說明書，發(fā)行公告費用及其他相關(guān)費用。

7．1．2 甲方作為主承銷商，還應(yīng)提取主承銷商協(xié)調(diào)費，即__________萬元，在提取主承銷商協(xié)調(diào)費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

7．1．3 在三者之間和分派

承銷費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配，即甲方可獲得______________萬元，（即剩余部分×_____％）；乙方可獲得________萬元（即剩余部分×_______％）；丙方可獲得__________萬元（即剩余部分×________％）。

7．2 承銷費用支付方式和日期

甲方作為主承銷商應(yīng)在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行帳戶（見第6條）后5天內(nèi)將乙、丙兩方應(yīng)得的承銷費用劃入其各自指定的銀行帳戶。

乙方 戶名：____________________證券公司

開戶銀行：________銀行________分行

銀行帳號：________________________

丙方 戶名：____________________證券公司

開戶銀行：________銀行________分行

銀行帳號：________________________

第八條 甲方權(quán)利和義務(wù)

8．1 甲方的權(quán)利

8．1．1 甲方在組織協(xié)調(diào)本次股票承銷過程中，有權(quán)要求乙、丙雙方給予積極配合。

8．1．2 甲方有權(quán)要求乙、丙雙方在本次承銷末將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協(xié)議的規(guī)定將包銷股票余額款項劃入甲方所指定的銀行帳戶。

8．2 甲方的義務(wù)

8．2．1 甲方應(yīng)負責(zé)制訂本次股票發(fā)行方案，并組織、協(xié)商各承銷商實施本次股票發(fā)行事宜。

8．2．2 甲方應(yīng)負責(zé)股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。

8．2．3 甲方應(yīng)在本次股票承銷中履行保密義務(wù)，不得將除向公眾披露的招股說明書之外的，可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。

第九條 乙、丙兩方的權(quán)利義務(wù)

9．1 乙、丙兩方的權(quán)利

9．1．1 乙、丙兩方有權(quán)要求甲方按本協(xié)議約定的時間和方式將其應(yīng)得的承銷費劃入其分別指定的銀行帳戶。

9．1．2 乙、丙兩方有權(quán)要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有與本次承銷有關(guān)的資料文件。

9．2 乙、丙兩方的義務(wù)

9．2．1 乙、丙兩方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議盡職、勤勉地進行承銷股票。

9．2．2 乙、丙兩方應(yīng)嚴格履行保密義務(wù)，不得將除向社會公眾披露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。

第十條 違約責(zé)任

甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規(guī)定，即構(gòu)成違約，給他方造成損失的，應(yīng)負責(zé)賠償，三方或兩方均有過錯的，按過錯大小承擔(dān)違約責(zé)任。

第十一條 爭議的解決

11．1 任何對本協(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭議的，各方首先應(yīng)友好協(xié)商解決。

11．2 在開始協(xié)商后30日內(nèi)仍未達成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有權(quán)向中國證監(jiān)會指定的仲裁機構(gòu)申請仲裁，其仲裁裁決為終局裁決，對各方當(dāng)事人均有約束力。

第十二條 附則

12．1 本協(xié)議未盡事宜，由三方協(xié)商訂立補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。

12．2 本協(xié)議自各方當(dāng)事人的法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章后生效。

12．3 本協(xié)議一式六份，三方各執(zhí)一份，發(fā)起人一份，其余報有關(guān)部門備案，具有同等法律效力。

甲方：（蓋章）______________

法定代表人：________________

乙方：（蓋章）______________

法定代表人：________________

丙方：（蓋章）______________

法定代表人：________________

股票發(fā)行承銷協(xié)議（b股）

本協(xié)議于________年_____月_____日由下列各方在______________市簽署：

發(fā)行人：____________股份有限公司（以下簡稱為股份公司），一家根據(jù)中國法律成立的股份有限公司

住所：中國__________省__________市__________路__________號

主包銷商：__________證券公司（以下簡稱為主包銷商）一家根據(jù)中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機構(gòu)認可具有主承銷b股股票有權(quán)利。

住所：中國__________省__________市__________路__________號

本協(xié)議由主包銷商以自己的名義并代表以下各公司簽訂：

1．國際協(xié)調(diào)人：__________證券有限公司（以下簡稱為國際協(xié)調(diào)人）一家根據(jù)__________（國家或地區(qū)）法律成立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限公司。

注冊地址：____________________________________________________

2．名稱：__________證券公司（以下簡稱為__________）一家根據(jù)中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機構(gòu)認可具有承銷b股股票的權(quán)利。

注冊地址：中國__________省__________市_________路_________號

3．名稱：__________證券（香港）有限公司（以下簡稱為）一家根據(jù)香港法律成立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限公司。

注冊地址：香港__________道__________號_________大廈_______樓

4．名稱：__________證券公司（以下簡稱為__________）一家根據(jù)中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機構(gòu)認可具有承銷b股股票的權(quán)利。

注冊地址：中國__________省__________市_________路_________號

鑒于：

1．股份公司是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為________萬元，分為________萬股。其中________萬股，占總股本_______％為____________公司持有，為第一大股東；________萬股，占總股本________％，為__________公司持有；________萬股，占總股本________萬股，占總股本________％由內(nèi)部職工持有。股份公司股東大會已于______年____月____日通過了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發(fā)行________萬股b股，此次募集已為中國證監(jiān)會批準。在完成此次發(fā)行工作后，股份公司的總股本將達到________萬股，其中普通股________萬股，b股________萬股。

2．雙方已同意在本協(xié)議（見下）的條件的權(quán)限下，由主包銷商為發(fā)行人承銷b股股票________萬股，主包銷商已同意安排將b股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的b股加以認購。

3．股份公司已同意其將在主包銷商及國際協(xié)調(diào)人的協(xié)助下就配售編制并于備忘錄日期發(fā)行有關(guān)配售的配售備忘錄。

4．各包銷商均已分別同意按本協(xié)議規(guī)定的條款進行配售b股，并包銷其包銷承諾書所列明的數(shù)量的配售股份。

5．股份公司及各包銷商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾。

現(xiàn)各方協(xié)議如下：

第一條 釋義

1．定義

在本協(xié)議中（包括附件），除非文義另有約定，下列詞語有以下涵義：

“包銷商之間的協(xié)議”是指各包銷商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內(nèi)容涉及到本次b股配售及包銷的有關(guān)事宜。

“b股”是指股份公司注冊資本中的，面值為人民幣1．00元，總數(shù)為________萬股，要用外幣認購的境內(nèi)上市外資股。

“工作日”是指________證券交易所開門營業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業(yè)的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。

“會計日期”是指________年____月____日。

“中國”是指中華人民共和國。

“美國”是指美利堅合眾國。

“人民幣”及“rmb”是指人民幣元，即中國的法定貨幣。

“港元”或“hk”是指港元，即香港特別行政區(qū)的法定貨幣。

“美元”或“vs”是指美元，即美國的法定貨幣。

“截止配售日”是指_______年_____月_____日，即主包銷商國際協(xié)調(diào)人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。

“中國證監(jiān)會”是指中國證券監(jiān)督管理委員會。

“境外投資者”是指：

（1）外國的自然人、法人和其他組織；

（2）香港、澳門、臺灣的自然人，法人和其他組織；

（3）定居在國外的中國公民；

（4）中國國務(wù)院證券委員會規(guī)定允許的境內(nèi)上市外資股其他投資人士。

“章程”是指股份公司章程。

“董事”是指股份公司現(xiàn)任董事。

“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購b股的境外投資者，該投資者正是根據(jù)配售書而認購b股。

“配售”是指各包銷商根據(jù)本協(xié)議及包銷商之間的協(xié)議，將________萬股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。

“配售備忘錄”是指股份公司就本次b股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷商同意的版本的副本為認證起見已由股份公司及主包銷商草簽，作為本協(xié)議附錄。

“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。

具體如下：

包銷商承擔(dān)配售的b股數(shù)目占總數(shù)的百分比（％）主包銷商 國際協(xié)調(diào)人××證券公司××證券公司證券公司合計100“配售價”是指每股b股配售價為人民幣_________元，港元_________，美元_________元。

“主包銷商指定的帳戶”是指主包銷商通知國際協(xié)調(diào)人在_________銀行設(shè)立的_________（港元或美元）帳戶。

“所得款項發(fā)放日”是指_________年____月____日。

“所得款項轉(zhuǎn)交日”是指_________年____月____日。

“總換率”是指人民幣款項折算成美元、港元的總換率，即備忘錄日期所在的日歷周前一個日歷周_________外匯調(diào)劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價的平均價。

“國際報告會計師”是指_________會計有限公司，地址為___________________________。

“股份公司指定帳戶”是指以_____________股份公司的名稱開立的_____________（外幣）現(xiàn)匯帳戶，在_____________銀行設(shè)立的，帳號為_____________________，此帳戶號碼已通知主承銷商和國際協(xié)調(diào)人。

“國際協(xié)調(diào)人指定帳戶”是指以_______________證券公司的名稱開立的_______________（外幣）帳戶，在____________銀行設(shè)立，帳號為______________________。

“傭金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等于配售價_________％的款項。

“股份公司的保證”是指股份公司有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第________條所規(guī)定的事項。

“包銷商的保證”是指包銷商有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第________條所規(guī)定的事項。

“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。

“總發(fā)行價”是指本次b股配售所得全部款項，即發(fā)行價_________元（外幣）每股_________萬（即總股數(shù)）所得的款額。

“開始配售日”是指_______年_____月_____日，在此日，各包銷商將根據(jù)本協(xié)議而開始配售b股。

“股份”是指股份公司注冊資本中每股面值人民幣1．00元的股份。

“有關(guān)的證券法規(guī)”是指任何與本次b股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在_________證券交易所上市及交易有關(guān)的中國法律、法規(guī)，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務(wù)院關(guān)于股份公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、中國證券委員會于1996年5月3日頒發(fā)的《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。

“保證”是指股份公司、主承銷商、國際協(xié)調(diào)人和其他包銷商的保證、承諾。

“中國法律意見”是指以下二種情況：

（1）股份公司的法律顧問_____律師事務(wù)所就中國法律為股份公司，主包銷商、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽；及

（2）包銷商的法律顧問_________律師事務(wù)所就中國法律為主包銷商，國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽。

“驗證文件”是指由_________律師事務(wù)所擬訂的，日期為______年____月____日的驗證文件（已簽署的副本已呈交主包銷商及國際協(xié)調(diào)人）。

2．各標題僅是為方便而加上，不影響本協(xié)議的解釋。

3．a(chǎn)提到法律、法規(guī)條文時，是指可能已經(jīng)、或者不時會被修訂、修改或重訂的上述法律、法規(guī)條文。

4．a(chǎn)本協(xié)議中提到的時間，除非另有明確說明，均是指_________時間。

5．各附件均構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第二條 配售

1．在符合本協(xié)議規(guī)定的情況下，同時又在第_________條股份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎(chǔ)上，各包銷商分別向股份公司作出承諾，將根據(jù)各自的配售比例，進行b股和配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。

2．股份公司是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行價及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認購。

3．股份公司委托主承銷商負責(zé)組織協(xié)調(diào)此項b股配售活動，其他包銷商也是受股份公司委托而進行此項b股配售活動的。

4．各包銷商按本協(xié)議的約定，接受委托，負責(zé)本次b股的配售活動。股份公司與各包銷商共同商定，各包銷商有權(quán)代股份公司完全行使本次b股配售有關(guān)的合法權(quán)利，包括（但不限于）有權(quán)代表股份公司接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書所提出的申請。

5．各包銷商在本協(xié)議下的義務(wù)和責(zé)任為個別的，而非連帶的。

6．如果某個或某幾包銷商未履行其（1）分條的義務(wù)，其他包銷商有權(quán)利（但沒有義務(wù)）就該違約包銷商所沒有認購或沒有找到認購者認購的b股，促成別的認購者加以認購或自行認購；若多名其他包銷商欲行使此權(quán)利，則按各自認購比例來分擔(dān)。

7．主承銷商有義務(wù)代表其本身和其他包銷商于截止日后的第_______個工作日上午________之前向股份公司提交有關(guān)配售b股認購名單；各包銷商均有義務(wù)按照本協(xié)議及包銷商協(xié)議的規(guī)定，向主承銷商提交其包銷義務(wù)范圍以內(nèi)的有關(guān)b股的認購名單，以便主承銷商轉(zhuǎn)交股份公司。

第三條 b股配售備忘錄

股份公司將在主包銷商和國際協(xié)調(diào)人的協(xié)助下編制b股配售備忘錄，并應(yīng)于配售備忘錄日期向國際協(xié)調(diào)人（代表主包銷商）交付其要求的份數(shù)的b股配售備忘錄。

第四條 登記

1．主包銷商及國際協(xié)調(diào)人須在不遲于_______年_____月_____日______（時），將下列人士的姓名及申請的配售股份數(shù)以書面通知的形式通知股份公司：

（1）每一名獲配售人；

（2）每一名獲配售人或包銷商（如果有的話）所申請的b股數(shù)目。

2．股份公司應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，在________年_____月_____日之前將已認購的b股部分配給有關(guān)配售人及各包銷商（如有的話）。

3．股份公司、主包銷商及國際協(xié)調(diào)人應(yīng)合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及實買配售之b股的帳戶所需有關(guān)資料和文件。

4．股份公司在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，股份公司就應(yīng)確保該認購名單內(nèi)人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認購的b股股數(shù)列入于該認購名單中其名字對應(yīng)的位置。

5．股份公司應(yīng)在收到認購名單之后第三個工作日的上午_________（時）在完成第（4）分文所規(guī)定之義務(wù)后，根據(jù)_________證券交易所的規(guī)則，向其提交一份或多份股權(quán)憑證。證明上述認購名單中列人士的b股股權(quán)，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認購的b股數(shù)輸入其保存的股東數(shù)據(jù)庫；并在完成此事項后第二個工作日，促使_________證券交易所向主承銷商和國際協(xié)調(diào)人提交已收到股權(quán)憑證的書面確認書_________份。

6．股份公司保證其所分配、發(fā)行的b股，沒有任何留置權(quán)、抵押權(quán)、產(chǎn)權(quán)負擔(dān)以及第三者的權(quán)利負擔(dān)于其上，而且該b股其有該等股份所有的一切權(quán)利，包括（但不限于）收取股息、投票等權(quán)利。

第五條 付款

1．各包銷商應(yīng)在截止日后的_______個工作日內(nèi)，將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除相當(dāng)于傭金數(shù)目的金額（具有見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，存入主包銷商指定帳戶內(nèi)，上述款項應(yīng)指定為“________股份公司發(fā)行b股”付款。

2．國際協(xié)調(diào)人應(yīng)在截止日后的_______個工作日內(nèi)將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除國際協(xié)調(diào)人的傭金和其他費用（具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入主承銷商的指定帳戶。

3．在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應(yīng)在截止日后的________工作日內(nèi)，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關(guān)本次配售股份的款項，在扣除主承銷商傭金和其他費用（具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入股份公司指定的帳戶上。

4．

（1）如果按照本協(xié)議條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協(xié)議則應(yīng)立即終止并適用第_________條的規(guī)定。

（2）如果第一條所載的條件均符合或者被主包銷商和國際協(xié)調(diào)人放棄，而且第一條及其他有關(guān)的股份公司作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反，主承銷商帳戶內(nèi)的資金，應(yīng)依第（3）分條規(guī)定無條件執(zhí)行，匯入股份公司指定的帳戶上。

5．雙方協(xié)商確認如下：

（1）在主包銷商按第4條第（3）分條的規(guī)定支付款項后，主包銷商在本協(xié)議項下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止；

（2）在國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商按第4條第（1）、（2）分條的規(guī)定支付款項后，國際協(xié)調(diào)及其他包銷商在本協(xié)議項下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止。

第六條 條件

1．各包銷商根據(jù)本協(xié)議而必須負擔(dān)的義務(wù)，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經(jīng)符合或被主承銷商和國際協(xié)調(diào)人放棄：

（1）主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到股份公司的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內(nèi)容必須符合中國法律之規(guī)定，而且為各包銷商滿意；

（2）主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到包銷商和中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內(nèi)容必須符合中國法律之規(guī)定，且為各包銷商滿意；

（3）主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內(nèi)容為主承銷商和國際協(xié)調(diào)人滿意；

（4）對股份公司有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的妥當(dāng)謹慎驗證及b股配售文件的驗證已經(jīng)完成，并為主承包銷商和國際協(xié)調(diào)人滿意；

（5）主包銷商及國際協(xié)調(diào)人已獲得足夠的證據(jù)，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準和許可，并已完成所有必要的手續(xù)及已遵守所有適用的法律、法規(guī)以使配售能夠進行及b股能夠發(fā)行并在_________證券交易所上市交易；

（6）股份公司所做的第________條的聲明，保證及承諾。

2．股份公司應(yīng)促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協(xié)議即失效，各個義務(wù)即告終止。同時適用第______條的有關(guān)規(guī)定。例外的是上述條件被主包銷商及國際協(xié)調(diào)人豁免；或是股份公司與主包銷商及國際協(xié)調(diào)人進行商洽（各方有義務(wù)進行此項商洽）。

第七條 聲明、保證及承諾

1．股份公司向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規(guī)定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當(dāng)時相應(yīng)事實與情況重復(fù)作出：

（1）如果股份公司在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應(yīng)立即以書面形式通知主包銷商及國際協(xié)調(diào)人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補救或予以。

（2）股份公司承諾其支付所有因本次b股的發(fā)行，以及因簽署、履行或強制執(zhí)行本協(xié)議和股份公司在本協(xié)議下的義務(wù)在中國應(yīng)支付的一切稅費及其他政府性收費。

（3）股份公司承諾其應(yīng)將采取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發(fā)行能在配售日進行，以及b股能夠在_________證券交易所上市交易。

（4）股份公司承諾，除有關(guān)法律、法規(guī)另有規(guī)定外，自本協(xié)議簽訂日起到b股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷商、國際協(xié)調(diào)人協(xié)商的情況下，將不會在中國境內(nèi)外以新聞或公開或散發(fā)文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發(fā)行的資料。股份公司還承諾確保其董事、雇員及人也不為上述行為。

2．所有包銷商及每一名包銷商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認股份公司是根據(jù)該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明，保證和承諾是本協(xié)議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當(dāng)時相應(yīng)事實與情況重復(fù)作出：

（1）使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應(yīng)立即以書面形式通知股份公司及其他包銷商并進行協(xié)調(diào)，按其合理的要求，采取必要的措施公布；

（2）每一包銷商均承諾，其將盡責(zé)、勤勉地按本協(xié)議的規(guī)定完成本次b股發(fā)行工作。

（3）除非另有約定，每一項保證均應(yīng)獨立解釋，不應(yīng)因參照任何其他保證之條款或本協(xié)議之條款而受到限制，也不應(yīng)受上述條款的影響。

（4）由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責(zé)任，不應(yīng)因本次b股的認購發(fā)行完畢而受到影響。

第八條 傭金和費用

1．作為各包銷商按本協(xié)議提供服務(wù)的代價，股份公司將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷商支付傭金：

（1）股份公司須向主包銷商支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費用，相等于其他所包銷b股的配售價的_________％；

（2）股份公司須向國際協(xié)調(diào)人支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費用，相等于其所包銷b股的配售價的_________％；

（3）股份公司須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷b股的配售價的_________％。

2.包銷商在b股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費及其他專業(yè)印刷及其他相關(guān)費用應(yīng)由股份公司負擔(dān)，其支付方法同于傭金。

3.各包銷商指定的帳戶：

（1）主包銷商：_________銀行，戶口名稱_________戶口號碼____________。

（2）國際協(xié)調(diào)人：________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

（3）_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

（4）_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

（5）_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

第九條 不可抗力

1．在本次b股配售實行日之前的任何時候，如果發(fā)生、出現(xiàn)、存在或者實施以下各項情形：

（1）任何新法律、法規(guī)或者現(xiàn)有法律、法規(guī)這任何變動，或任何法院或其他有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)對現(xiàn)有法律、法規(guī)之詮釋或應(yīng)用方面之變動；而該等事項在主包銷商（代表各包銷商利益）和國際協(xié)調(diào)人在知悉后，并在考慮了其所有其認為重要的因素后，主承銷商和國際協(xié)調(diào)人認為該事件或情形已經(jīng)或可能將會對公司的業(yè)務(wù)、帳務(wù)狀況、公司前景或者配售b股，或者對b股持有人之權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響；或

（2）任何國內(nèi)、國際政冶、經(jīng)濟、金融、市場、軍事及其他狀況發(fā)生變化，主包銷商和國際協(xié)調(diào)人認為該等事件或情形已經(jīng)或可能將會對股份公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、前景或者本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響；或

（3）_________證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結(jié)、暫停或限制的情況；或

（4）任何地震、火災(zāi)、暴風(fēng)、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災(zāi)害，主承銷商與國際協(xié)調(diào)人認為此等事情已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ敬蝏股配售產(chǎn)生重大不利影響。

2．在出現(xiàn)上述任一種或一種以上情形下，主包銷商和國際協(xié)調(diào)人（代表其本身和其他包銷商），可以向股份公司發(fā)出書面通知，列出所根據(jù)本條款的理由，從而暫停（不超過20天）或者終止本協(xié)議。

第十條 違約賠償

1．股份公司同意并承諾如果發(fā)生以下任何一項，導(dǎo)致任何一名包銷商在任何司法管轄區(qū)要負擔(dān)某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔(dān)責(zé)任、法律費用、開支等，股份公司要負責(zé)進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的：如果上述費用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，股份公司也有權(quán)拒絕賠償：

（1）根據(jù)本協(xié)議而為本次b股發(fā)行所為的任何正常行為；或以及

（2）股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導(dǎo)的；或以及

（3）股份公司違反了本協(xié)議內(nèi)其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)。

2．各包銷商同意并承諾如果發(fā)生以下事項，導(dǎo)致股份公司要負擔(dān)某等損失，包括（但不限于）本次b股發(fā)行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負責(zé)進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于股份公司自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷商也有權(quán)拒絕賠償：

（1）各包銷商對本協(xié)議任何規(guī)定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協(xié)議的規(guī)定進行：或

（2）各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導(dǎo)使配售不能按本協(xié)議規(guī)定進行；或

（3）如果各包銷商在本協(xié)議規(guī)定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應(yīng)按股份公司的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應(yīng)付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_________％（某外幣的基準利率）加_________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算復(fù)利。

股份公司同意每一包銷商的此項賠償責(zé)任均為獨立的，即任何包銷商不必為任何其他包銷商因未能履行其在本條項下的義務(wù)而承擔(dān)任何責(zé)任。

第十一條 終止

1．如果發(fā)生下列任一情形，各包銷商有權(quán)在付款放行日下午_________時之前任何時候，向股份公司發(fā)出書面通知，終止各包銷商根據(jù)本協(xié)議應(yīng)負的義務(wù)：

（1）發(fā)生第9條之情事；

（2）股份公司違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù)；

（3）股份公司在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質(zhì)上不準確、不真實、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或未得到履行；

（4）在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導(dǎo)致股份公司于本協(xié)議及附件一內(nèi)所作的任何聲明、保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準確或致人誤解。

2．如果發(fā)生下列任一情形，股份公司有權(quán)在付款放行日下午_________時之前任何時候，向主包銷商（代表其本身和其他包銷商）和國際協(xié)調(diào)人發(fā)出書面通知，終止股份公司根據(jù)本協(xié)議應(yīng)負的義務(wù)：

（1）發(fā)生第9條之情事；

（2）各包銷商違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù)；

（3）各包銷商在本協(xié)議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質(zhì)上不準確、不真實、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或者未得到履行；

（4）在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導(dǎo)致股份公司于本協(xié)議及附件二內(nèi)所作的任何聲明、保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準確或致人誤解。

3．如果本次發(fā)行的b股在______年_____月____日（或股份公司與主承銷商、國際協(xié)調(diào)人約定的其他日期）沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和股份公司可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協(xié)議下的義務(wù)。

4．在發(fā)生以上情事之時，各方可以（但不是義務(wù)）不發(fā)出。中止本協(xié)議的通知，而以書面通知的形式進行商洽，作出修改本協(xié)議或終止本協(xié)議的決定。

5．上面條款的規(guī)定均不影響第9條、第10條的效力。

第十二條 轉(zhuǎn)讓

1．本協(xié)議對各當(dāng)事人及其繼承人均有約束力并保證各方當(dāng)事人及其繼承人的利益。

2．本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。

第十三條 棄權(quán)

本協(xié)議任何一方當(dāng)事人在任何時候不行使本協(xié)議項下之任何權(quán)利，不得視同或構(gòu)成或被解釋為放棄該等權(quán)利。

第十四條 進一步保證

股份公司同意，在現(xiàn)在或?qū)砣魏螘r候，如果主包銷商或國際協(xié)調(diào)人提出使本協(xié)議完全生效及確保主包銷商或國際協(xié)調(diào)人為完全履行本協(xié)議而得到本協(xié)議授予其的權(quán)力、權(quán)利及補救而必須的合理的要求（包括行動及文件），股份公司給予滿足。

第十五條 通知

1．本協(xié)議項下所述事項的任何通知或其他通訊應(yīng)以書面給予或作出，而且除非另有具體規(guī)定，應(yīng)以中文與英文兩種語言書寫。

2．任何上述通知或其他通訊應(yīng)按第（3）分條規(guī)定的地址發(fā)送，且應(yīng)依下列情況視為已適當(dāng)給予或發(fā)出：

（1）如以專人投遞，則在有關(guān)接受方地址交遞時；

（2）如以郵寄，則于寄出后五個工作日后；但是空郵除外；

（3）如以電傳或傳真，惟有當(dāng)發(fā)送方的電傳機或傳真機上自開始或結(jié)束時均正確顯示回答相關(guān)代碼、傳輸信號等方可作實。

3．所有通知或其他通訊應(yīng)發(fā)往下列地址：

若致股份公司：

收件人：___________________（人名）

地址（郵編）：____________________________

傳真號碼：________________________________

若致主包銷商

收件人：___________________（人名）

地址（郵編）：____________________________

傳真號碼：________________________________

若致國際協(xié)調(diào)人

收件人：___________________（人名）

地址（郵編）：____________________________

傳真號碼：________________________________

傳真號碼：________________________________

若致______________________證券公司：

收件人：___________________（人名）

地址（郵編）：____________________________

若致__________________證券有限公司：

收件人：___________________（人名）

地址（郵編）：____________________________

傳真號碼：________________________________

若致______________________證券公司：

收件人：___________________（人名）

地址：（郵編）：__________________________

傳真號碼：________________________________

第十六條 部分失效或可執(zhí)行

若本協(xié)議或包銷商協(xié)議的任何條款由于任何原因或為無效或不可執(zhí)行將不會影響在任何方面影響本協(xié)議或包銷商協(xié)議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執(zhí)行性。

第十七條 文字

本協(xié)議以中文及英文訂立，兩種文本涵義應(yīng)互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應(yīng)以中文本為準。

第十八條 時間

時間是本協(xié)議的關(guān)鍵因素。

第十九條 適用法律

本協(xié)議適用中國法律并應(yīng)按中國法律（包括但不限于有關(guān)證券法律、法規(guī)）解釋。

第二十條 爭議的解決

因本協(xié)議項下所產(chǎn)生的，或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧、索賠要求，應(yīng)由各方友好協(xié)商解決。如果自開始協(xié)商后20天未達成一致，則應(yīng)向中國北京市的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁程序應(yīng)全部采用中、英文進行且仲裁裁決為終局的，且對本協(xié)議各方有約束力。

第二十一條 保密

1．本協(xié)議各方，包括股份公司、主包銷商及國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商，應(yīng)該（也應(yīng)包括促使其各自高級職員及其）對他方不欲公開的資料、文件等信息履行保密的義務(wù)，包括（但不限于）本協(xié)議的規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的協(xié)商以及其他可能影響本次b股配售的信息以及一方的商業(yè)秘密等不欲他人所知曉的資料文件等信息。

2．除非有下列情況之一，否則任何一方當(dāng)事人不應(yīng)向第三人披露上述一切信息：

（1）有關(guān)法律規(guī)定；

（2）如果一方所服從或受監(jiān)管的政府機關(guān)、證券交易所規(guī)定，

（3）向各自一方的法律顧問和審計師披露；

（4）資料已被公開，但不是由于該一方的過錯；

（5）雙方協(xié)商披露，在此需有書面協(xié)議，但是任何上述資料只可于在與其他方協(xié)商之后方可披露。

第二十二條 以往達成之協(xié)議

同是在本協(xié)議簽署日之前各方當(dāng)事人就本次b股配售或任何其他與本協(xié)議有關(guān)的事宜所達成的協(xié)議和安排（無論是書面或是口頭形式，但包銷商協(xié)議除外）將在本協(xié)議簽署日之后被本協(xié)議所取代。而以上所指的任何協(xié)議或安排均于本協(xié)議簽署日之后失效。

第二十三條 副本

本協(xié)議可由本協(xié)議各方分別加以簽署多份數(shù)量的相對文本；每份如此簽署的相對文本均構(gòu)成一份正本，但所有的該等協(xié)議應(yīng)該是一份相同的文件，也僅構(gòu)成一份文件。

第二十四條 生效

1．本協(xié)議應(yīng)由各方當(dāng)事人的董事會法定代表或授權(quán)代表正式簽署。

2．本協(xié)議自前款條各方在本協(xié)議首揭日期簽署后生效。

附件一 股份公司的保證

股份公司向每一個包銷商作出如下聲明、保證及承諾：

1．股份公司為依照中國法律正式成立和合法存續(xù)的股份有限公司，具有相應(yīng)的行為能力：

（1）股份公司為進行本次b股配售而需的一切文件及業(yè)務(wù)所必要的一切批準、授權(quán)、執(zhí)照和同意已被取得并持續(xù)有效或?qū)〉茫欢夜煞莨粳F(xiàn)在沒有且將來也不會違反任何上述批準、授權(quán)、執(zhí)照和同意；而且股份公司現(xiàn)在并未知悉任何上述批準、授權(quán)、執(zhí)照和同意將以口頭或書面的通知或威脅給以取消或更改、且股份公司在將來知悉以上事實，將盡快通知每一包銷商。

（2）股份公司具有必要的權(quán)力、權(quán)限來簽訂及履行本協(xié)議。

（3）股份公司已經(jīng)根據(jù)重組，合法地取得有關(guān)業(yè)務(wù)及其資產(chǎn)，而且也獲得授權(quán)按b股配售文件所預(yù)期的方式從事業(yè)務(wù)活動。

（4）股份公司向每一包銷商提供的章程，為股份公司現(xiàn)有章程，而且業(yè)已經(jīng)中國有關(guān)部門批準，且股份公司已采納，該提供的章程副本為真實、準確、完整的；股份公司并無違反其章程。

2．股份公司在本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定必需簽署的任何其他文件于簽署后，按其各自的條款構(gòu)成股份公司的有效及有約束力的義務(wù)。而股份公司在履行該等義務(wù)時，沒有，亦將不會出現(xiàn)以下情事：與公司的其他協(xié)議所載條件或條文有沖突，或者使該等條件或條文產(chǎn)生違反；與任何現(xiàn)有而且適用的法律、法規(guī)、裁決、規(guī)章，或者_________證券交易所的通告或決定，或者任何股份公司的全部或部分財產(chǎn)有司法管轄權(quán)的部門的決定或裁決有沖突。

3．除本協(xié)議以外，并不存在任何未執(zhí)行的認購權(quán)或其他權(quán)利、協(xié)議或義務(wù)，以致須發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份公司的任何股份、債券或其他證券。

4．b股配售文件的承諾

（1）每一份b股配售文件現(xiàn)已包含，并在一經(jīng)發(fā)行時將包含，有關(guān)股份公司和b股配售的全部要求的重要資料，包括（但不限于）投資者及其投資顧問對公司的財產(chǎn)、負擔(dān)、財務(wù)狀況、盈利、損失、業(yè)務(wù)情況及前景等一切資料；上述文件資料要求符合中國法律、法規(guī)和有關(guān)部門規(guī)定的格式和內(nèi)容。

（2）每一份b股配售文件所包含的一切事實陳述均為或者將為真實的、正確的和沒有誤導(dǎo)的。

（3）b股發(fā)售文件所包含的意見、估計、預(yù)制、前景等的陳述是真實且誠實的，是在經(jīng)過認真和審慎地考慮了一切有關(guān)情況以及基于合理的假設(shè)而作出的反映了合理和公允的預(yù)期。

（4）有關(guān)會計資料及文件

①在b股配售文件中所有的股份公司的帳目均已經(jīng)過符合有關(guān)規(guī)定的審計，而且此帳目是符合中國有關(guān)法律采用通用一貫的會計標準原則和慣例編制的，并且真實、公允地反映了股份公司在其有關(guān)的會計參考日期的財務(wù)狀況及其有關(guān)的公司業(yè)績，（而且上述帳目均在所有重大方面都是準確的，對于其他未清算確定事項已按正當(dāng)會計慣例注明。）以上帳目均已根據(jù)國際會計準則進行了調(diào)整。

②股份公司為每一包銷商及_________國際審計師提供的有關(guān)的資料和文件均為真實和正確的，其中所有預(yù)測及估計均已經(jīng)過適當(dāng)、審慎、公允的考慮，并且代表股份公司基于已知事實而作出的真實、合理、公正的期望和預(yù)計。

③在本次b股配售中，股份公司應(yīng)該向包銷商或包銷商的律師或_________國際會計師披露或提供的資料文件，均已被披露或提供，而且該等資料文件均為完整、真實、沒有誤導(dǎo)性、虛假性的信息。

（5）b股配售備忘錄

①b股配售備忘錄包括（但不限于）b股配售備忘錄規(guī)定的會計師報告及估值報告。

②為了編制b股售配備忘錄，股份公司應(yīng)向包銷商、包銷商律師、國際會計師或其他專業(yè)顧問分別充分提供和披露有關(guān)資料，而且該等文件資料在所有方面均為真實、正確且不存在誤導(dǎo)的。

③b股配售備忘錄所載的關(guān)于事實的陳述不僅現(xiàn)在而且將來在所有方面均為正確的，且不存在誤導(dǎo)性；其所載的關(guān)于意見、意向或期望均是基于公允、真誠的；且在根據(jù)到所有一切有關(guān)情況，小心及適當(dāng)考慮后所作出的。而且，b股配售備忘錄中沒有任何股份公司或其董事會或其每一名董事知悉或經(jīng)合理究查其應(yīng)知悉的，而且應(yīng)披露于b股想售備忘錄中的事實。

5．訴訟

（1）就目前而言，并不存在涉及股份公司有關(guān)業(yè)務(wù)、有關(guān)資產(chǎn)及有關(guān)債務(wù)的任何訴訟或仲裁正在進行；

（2）就股份公司所知，也沒有將要發(fā)生或可能面臨有重大訴訟或仲裁的威脅。

6．保險

（1）股份公司所擁有物業(yè)及經(jīng)營的業(yè)務(wù)均已按國際良好慣例正常地購買了保險；保險公司是合法存續(xù)，而且擁有較高聲譽及經(jīng)濟實力，該等保險也并不存在因沒有作出或作出了某項事項而失效或者可能失效或者被撤銷。

（2）股份公司的職工均已參加了中國政府統(tǒng)籌安排的社會保險。

7．所有權(quán)

（1）對于b股配售備忘錄中所涉及的股份公司的一切財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)，除有披露外，不存在任何（ ）如抵押、質(zhì)押等在內(nèi)的（ ）權(quán)利負擔(dān)。

（2）對于該等財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)已經(jīng)或?qū)@得有關(guān)政府機構(gòu)的批準，且不違反任何法律、法規(guī)。

8．重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系

除b股配售書中已披露的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系以外，股份公司不存在其他重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

9．重大投資項目

除b股配售書中已披露的重大投資項目以外，股份公司不存在其他重大投資項目。

10．驗證筆錄的答錄

股份公司的董事會就國際包銷商的法律顧問編制的驗證筆記所提供的答復(fù)，在各方面均為真實與準確的，且不存在重大誤導(dǎo)。

附件二 包銷商的保證

每一包銷商均個別地向股份公司作出以下聲明、保證和承諾，而且該等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽訂日作出的，并被視為在截止日重復(fù)作出的：

1．每一包銷商并沒有，將來也不會向境外投資者以外的其他人配售b股或發(fā)出邀請他們申請b股的邀請。

2．每包銷商均為根據(jù)有關(guān)法律而具有必需的權(quán)力或授權(quán)來簽訂和履行本協(xié)議。

3．每一包銷商除在與主包銷商和國際協(xié)調(diào)人和股份公司協(xié)商并取得書面一致后，不能將配售說明書以外的，能夠或者可能影響本次b股配售的信息，以報刊或其他形式予以公開或公布。

4．每一包銷商在任何一司法管轄權(quán)區(qū)內(nèi)進行b股配售時，將以合理的、謹慎的態(tài)度來使其b股配售符合該管轄權(quán)的法律法例。

5．每一包銷商簽署并履行本協(xié)議項下每一義務(wù)，均不會導(dǎo)致以下情事：

（1）導(dǎo)致其違反自己的章程的規(guī)定；

入股合作協(xié)議書 第2篇

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在發(fā)展不斷提速的社會中，協(xié)議在生活中的使用越來越廣泛，協(xié)議具有法律效力，確立某種法律關(guān)系。協(xié)議的注意事項有許多，你確定會寫嗎?為了讓您在寫的過程中更加簡單方便，一起來參考是怎么寫的吧!下面給大家分享關(guān)于合伙股份協(xié)議書，歡迎閱讀!

合伙股份協(xié)議書1合伙人一：身份證號：

合伙人二：身份證號：

合伙人三：身份證號：

合伙人四：身份證號：

合伙人五：身份證號：

合伙人六：身份證號：

合伙人七：身份證號：

合伙人八：身份證號：

合伙人九：身份證號：

合伙人十：身份證號：

現(xiàn)合股(合伙)開辦，全面實施多方共同投資、組建、合作經(jīng)營的決策，成立股份制公司。經(jīng)過以上方合伙人的平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。

一、出資的總額為：

二、股權(quán)份額及股利分配：

1、股權(quán)份額以第一條出資金額及占有公司股份比例為準。

出資各方以占有公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利，各方按占有股份比例作為分配股利的依據(jù)。

2、每年一月份匯總上一年度公司盈虧狀況，以作為各股東股利分配依據(jù)。

公司盈虧狀況清算完畢后進行上一年度股利分配。

3、出資金額利大于等于10%，則按實際股權(quán)比例分配股利。

如果小于10%，則以入股總金額10%的利息支付股東。

三、在合作期內(nèi)的事項約定

1、合伙期限：

合伙期限為________年，自年月日起，至________年_____月日止。至期限截止日后，如公司正常經(jīng)營，各方無意退出，則合同期限以年為周期自動延續(xù)。

2、入股、退股，出資的轉(zhuǎn)讓

a、入股：①需承認本合同;②需經(jīng)入股各方同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

b、退股：①在本合同注明的合伙期限內(nèi)，如公司正常經(jīng)營不允許退股;②如執(zhí)意退股，對退股時公司的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金結(jié)算;③退股人的股利分配以退股時公司盈利狀況結(jié)算清單為標準，按50%股利發(fā)放，入股本金三年后予以返還，如退股人三年內(nèi)有從事本行業(yè)行為，入股本金不再返還。④如一方或多方不愿繼續(xù)合伙，經(jīng)各方共同商討通過，而踢出一方或多方，則被踢出方，被迫退出時，將按被踢出時公司財產(chǎn)盈利狀況進行當(dāng)年被踢出前月份股利分配，并以實際股利分配金額的50%進行賠償，與本金一同發(fā)放被踢出者如多次給公司造成損失以至于損害其他股東利益，在對公司損失進行估算及賠償后，方可執(zhí)行正常被踢出原則。⑤未經(jīng)合同人同意而自行退股給公司與合伙方造成損失的，應(yīng)按實際造成的損失進行賠償，并不再發(fā)放當(dāng)年紅利。入股本金三年后予以返還，如退股人三年內(nèi)有從事本行業(yè)行為，入股本金不再返還。

3、出資的轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓人需在合同起始之日六個月后至合同終止之日前提出轉(zhuǎn)讓聲明，在所有股權(quán)人共同商討通過后，允許個體股權(quán)人轉(zhuǎn)讓自己的出資。

轉(zhuǎn)讓自己出資的，轉(zhuǎn)讓時其他股權(quán)人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓股權(quán)人以外的第三人，第三人按入股對待。如個體股權(quán)人私自轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則以退股對待轉(zhuǎn)讓人，并私自受讓人股權(quán)作廢。

4、合伙的終止及終止后的事項

合伙因以下事由之一可終止：①合同日期屆滿，全體股東同意終止合伙關(guān)系;②合伙事業(yè)不能完成;③合伙事業(yè)違反法律被撤銷;④法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

合伙終止后的事項：①即行推舉清算人進行清算;②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按股份比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;③清算后如有虧損，先以公司共同財產(chǎn)償還，合伙公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由股東按出資比例承擔(dān)。

5、糾紛的解決

股東之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

四、職能分配及議定事項

在公司成立后，所有股東應(yīng)以不違反國家及地方法律法規(guī)為準則，本著以公司利益最大化為目的，給公司及員工創(chuàng)造一個和諧、穩(wěn)定的生產(chǎn)及生活環(huán)境。

經(jīng)所有股東共同協(xié)商，委托作為公司總經(jīng)理，全權(quán)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)處理公司事務(wù)。其他部門負責(zé)人由所有股東共同協(xié)商指定。

公司日常運作由總經(jīng)理及各部門負責(zé)人共同協(xié)作完成，其他非指定部門負責(zé)人不參與公司管理。

如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項，由股東研究同意后方可執(zhí)行：

1、各部門負責(zé)人的指定及罷免

2、新產(chǎn)品或設(shè)備的引進;

3、公司再投資事項;

4、公司章程約定的其他重大事項等。

5、公司每月要進行一次盤點，股東一起參與結(jié)算。

6、公司公章由___保管，賬目由____保管

六、本協(xié)議未盡事宜由各股東共同協(xié)商，本協(xié)議一式份，公司及股東各執(zhí)一份，自各方簽字確認后生效。

七、如個別股東無視本合同條款及公司規(guī)章制度，任意作為，其他股東可對其踢出，并不再分配當(dāng)年紅利，入股本金三年后返還。

簽名處

年月日

合伙股份協(xié)議書2甲方：

住址：

身份證號：

乙方：

住址：

身份證號：

甲、乙雙方因共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達成如下協(xié)議。

一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)

1、公司名稱：有限責(zé)任公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注冊資本：元

5、經(jīng)營范圍：，具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。

6、性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

二、股東及其出資入股情況

公司由甲、乙兩方股東共同投資設(shè)立，總投資額為元，包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：

1、啟動資金元

(1)甲方出資元，占啟動資金的%;

(2)乙方出資元，占啟動資金的%;

(3)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。

(4)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙雙方共同指定的臨時賬戶(開戶行：賬號：)，公司開業(yè)后，該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。

(5)甲、乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。

2、注冊資金(本)元

(1)甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額__元人民幣，占注冊資本的__%;

(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額__元人民幣，占注冊資本的__%;

(3)該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。

(4)甲、乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。

3、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

三、公司管理及職能分工

1、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。

最新二人合伙經(jīng)營合同范本最新二人合伙經(jīng)營合同范本

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責(zé)公司的.日常運營和管理，具體職責(zé)包括：

(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);

(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任);

(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認可，方可執(zhí)行)。

(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。

3、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負責(zé)：

(1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助;

(2)檢查公司財務(wù);

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;

(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4、甲方的工資報酬為元/月，乙方的工資報酬為元/月，均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。

5、重大事項處理

公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲、乙雙方達成一致決議后方可進行：

(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保的;

(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。

對于上述重大事項的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下。

6、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進行的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié)，并對公司下階段的運營進行計劃部署。

四、資金、財務(wù)管理

1、公司成立前，資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支，并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。

2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務(wù)會計人員處理。

公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認可備案。

五、盈虧分配

1、利潤和虧損，甲、乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān)。

2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，方可進行股東分紅。

股東分紅的具體制度為：

(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。

(2)分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取。

(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。

六、轉(zhuǎn)股或退股的約定

1、轉(zhuǎn)股：公司成立起__年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

自第__年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金__元。

2、退股：

(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，__方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。

(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。

若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。

七、協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：

(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立;

(2)、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;

(3)、公司被依法宣告破產(chǎn);

(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后：

(1)甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;

(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。

八、違約責(zé)任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在日內(nèi)補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金元。

3、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任。

九、其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

甲方(簽章)：乙方(簽章)：

簽訂時間：

合伙股份協(xié)議書3轉(zhuǎn)讓方：(以下簡稱甲方)

住所：

身份證號碼：

聯(lián)系方式：

受讓方：(以下簡稱乙方)

住所：

身份證號碼：

聯(lián)系方式：

(以下簡稱合伙企業(yè))于_____年_____月_____日在_____設(shè)立，出資總額為人民幣_____萬元。其中，甲方占_____%出資額，甲方愿意將其占合伙企業(yè)_____%的出資額轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。

合伙企業(yè)股東會也同意由乙方受讓甲方在該合伙企業(yè)擁有的_____%股權(quán)，成為有限合伙人。

現(xiàn)甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓出資事宜，達成如下協(xié)議：

一、出資轉(zhuǎn)讓的價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

1、甲方占有合伙企業(yè)_____%的出資，根據(jù)原合伙企業(yè)合伙人協(xié)議規(guī)定，甲方應(yīng)出資人民幣_____萬元，實際出資人民幣_____萬元。

現(xiàn)甲方將其占合伙企業(yè)_____%的出資額以人民幣_____萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起_____日內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金(或銀行轉(zhuǎn)賬)的方式分_____次(或一次性)支付給甲方，轉(zhuǎn)讓款支付完畢后，乙方根據(jù)合伙人協(xié)議享有相應(yīng)的收益的權(quán)利。

二、甲方保證：

甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的出資額擁有完全處分權(quán)，保證該出資沒有設(shè)定質(zhì)押，保證其出資未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟和法律責(zé)任。

三、有關(guān)合伙企業(yè)盈虧(含債權(quán)債務(wù))分擔(dān)：

本協(xié)議自雙方簽字之日生效，合伙企業(yè)自乙方繳足所有轉(zhuǎn)讓款之日起_____日內(nèi)到工商機關(guān)辦理變更登記手續(xù)，辦理變更登記后，乙方成為上述受讓“合伙企業(yè)”財產(chǎn)的合法出資者，本協(xié)議書生效后，乙方按《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定和合伙人之間的合伙人協(xié)議的約定分享合伙企業(yè)的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險及虧損。

四、違約責(zé)任：

1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，各方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的_____向乙方支付違約金。

如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

五、協(xié)議書的變更或解除：

甲、乙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書。

六、有關(guān)費用的負擔(dān)：

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用(如見證、評估或?qū)徲嫛⒐ど套兏怯浀荣M用)，由_____承擔(dān)。

七、爭議解決方式：

凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，甲、乙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向企業(yè)登記注冊地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

八、生效條件：

本協(xié)議書經(jīng)雙方簽署生效。雙方應(yīng)于本協(xié)議書生效并且乙方付清轉(zhuǎn)讓款_____日內(nèi)依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

九、其他：

本協(xié)議書一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，存檔一份，到工商機關(guān)辦理變更登記一份。

轉(zhuǎn)讓方：

簽訂日期：_____年_____月_____日

受讓方：

簽訂日期：_____年______月_____日

合伙股份協(xié)議書4轉(zhuǎn)讓方(甲方)：

身份證號碼：

住址：

受讓方(甲方)：

身份證號碼：

住址：

現(xiàn)有_________________公司由甲乙雙方合伙經(jīng)營，各占50%股份，甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方持有_________________公司50%股份轉(zhuǎn)讓給乙方的相關(guān)事宜，達成如下協(xié)議，以資信守。

1、甲方轉(zhuǎn)讓給乙方_________________公司50%股份乙方同意接受。

2、股份轉(zhuǎn)讓價格為人民幣大寫：_______萬_______元(￥______________)轉(zhuǎn)讓款在本協(xié)議簽訂后于_________年_______月_______日一次性支付給甲方。

3、_________年_______月_______日止，本合伙公司債權(quán)債務(wù)已核算清楚，無隱瞞，甲乙雙方均已認可。

4、自轉(zhuǎn)讓之日起，甲方不再是本公司合伙人，不得以公司的名義對外從事任何活動。

5、本協(xié)議簽署之日起，_________________公司全部財產(chǎn)和經(jīng)營所有權(quán)歸乙方所有。

6、合同如發(fā)生糾紛，雙方進行協(xié)商，協(xié)商不成時，雙方均可向本協(xié)議簽訂地的仲裁機構(gòu)仲裁或向本協(xié)議簽訂地的人民法院起訴。

7、本合同一式_______份，甲乙雙方各執(zhí)_________份，_________________公司一份，_________機關(guān)留存_________份，具有同等法律效力。

8、本合同自雙方簽訂之日起，甲方須配合乙方辦理一切轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

9、本合同自甲乙雙方簽字之日起生效。

甲方(公章)：

法定代表人(簽字)：

簽訂地：

_________年_______月_______日

乙方(公章)：

法定代表人(簽字)：

簽訂地：

_________年_______月_______日

合伙股份協(xié)議書5一、共同投資人資料

甲方：_________身份證號：

乙方：_________身份證號：

丙方：身份證號：

丁方：身份證號：

戊方：身份證號：

甲、乙、丙、丁、戊五方共同投資人(以下簡稱“共同投資人”)經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，就五方共同出資籌辦公司，達成如下協(xié)議。

二、共同投資人的投資額和投資方式

共同出資人的出資額為人民幣_________元，其中甲方出資_________元，占出資總額的_________%;乙方出資_________元，占出資總額的_________%;丙方出資：_________元，占出資總額的_________%;丁方出資：_________元，占出資總額的_________%;戊方出資：_________元，占出資總額的_________%。

三、利潤分享和虧損分擔(dān)

1、共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損。

2、共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同

投資人以其出資總額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

3、共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

4、若共同投資的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財產(chǎn)。

四、事務(wù)執(zhí)行

1、共同投資人委托方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于：

(1)在行使及履行作為公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù);

(2)在公司成立后，行使其作為公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù);

(3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置;

2、其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，方有義務(wù)向其他投資方報告共同投資的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況(五方協(xié)商經(jīng)營狀況、財務(wù)情況為一季度一次);

3、方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān);

4、共同投資人可以對方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。

提出異議時，應(yīng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，由共同投資人共同投票決定(小數(shù)服從多數(shù))。

5、共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)所有共同投資人同意：

(1)轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份對外出質(zhì);

(3)更換事務(wù)執(zhí)行人。

五、投資的轉(zhuǎn)讓

1、共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經(jīng)共同投資人同意;

2、共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人;

3、共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

六、其他權(quán)利和義務(wù)

1、方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份;

2、共同投資人在公司登記之日起三年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額;

3、任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;

4、公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用按各共同投資人的出資比例分擔(dān)。

司貨物盤點單、固定財產(chǎn)清點單、員工工資發(fā)放清單、雜項支出清單方在處理對外事務(wù)時，如若涉及經(jīng)濟支出，應(yīng)問詢共同投資方，征得多數(shù)人一致意見后，由甲方全權(quán)處理。

七、運營責(zé)任

為保證公司高效運營，方有權(quán)對公司的各個崗位人員的任命及工作安排，組建正規(guī)化的財務(wù)人員及財務(wù)系統(tǒng)，并委任方為公司運營的全職副總經(jīng)理，協(xié)助方工作。

八、其他

1、本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。

2、本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。

本協(xié)議一式_________份，共同投資人各執(zhí)一份。

甲方(簽字)：_________

乙方(簽字)：_________

丙方(簽字)：_________

丁方(簽字)：_________

入股合作協(xié)議書 第3篇

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最新投資入股協(xié)議書

甲 方： 性別： 民族：漢族 身份證號：

住 址： 聯(lián)系電話：

乙 方： 性別： 民族：漢族 身份證號：

住 址： 聯(lián)系電話：

丙 方： 性別： 民族：漢族 身份證號：

住 址： 聯(lián)系電話：

丁方： 性別： 民族：漢族 身份證號：

住址： 聯(lián)系電話：

甲乙丙丁四方為共同開拓、提供某某產(chǎn)品銷售市場,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和相關(guān)法律規(guī)定，本著平等互利、誠實信用的原則，通過友好協(xié)商，一致同意共同投資入股設(shè)立有限責(zé)任性質(zhì)的 有限責(zé)任公司(以正式工商登記注冊為準)，為體現(xiàn)四方公平公正，特訂立本協(xié)議。

第一條 擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營范圍

3、注冊資本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

第二條 投資各方的出資方式、出資額和占股比例

甲方以 作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的 ;

乙方以 作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的 ;

丙方以 作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的 ;

丁方以 作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的 。

第三條 本協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)

1、根據(jù)公司法的規(guī)定組成股東大會及董事會，投資各方承諾公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、法定代表人的擔(dān)任和財務(wù)會計按照《公司法》等國家相關(guān)法律規(guī)定制定。具體內(nèi)容見 有限責(zé)任公司章程。

2、投資各方的責(zé)任以其投入資金比例為限，各方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。公司的稅后利潤按各方對注冊資本出資的比例由各方分享。

3、投資各方須在本協(xié)議簽字生效 日內(nèi)以現(xiàn)金或現(xiàn)金支票方式打入投資各方一致同意設(shè)立的銀行帳戶，繳足全部出資金額。

4、本協(xié)議各方未經(jīng)其他各方書面同意不得擅自泄露本協(xié)議內(nèi)容(為本協(xié)議服務(wù)人員和甲乙丙丁四方授權(quán)從事與本協(xié)議有關(guān)事項人員以及按照法律規(guī)定必須得知人員除外)。

第四條 投資各方認為需要約定的其他事項

1、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長，組織起草申辦設(shè)立公司的各類文件;

2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設(shè)立后該費用由公司承擔(dān);

3、上述各股東方委托出任法人代表方申辦公司的各項注冊事宜;

4、

第五條 本協(xié)議的修改、變更和終止

1、本協(xié)議一經(jīng)簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許投資各方之間或與其他投資股東實行購買、轉(zhuǎn)讓、合并等。

2、對本協(xié)議及其補充協(xié)議所作的任何修改、變更，須經(jīng)投資各方共同在書面協(xié)議上簽字方能生效。

第六條 違約責(zé)任

1、投資各方如有不按期履行本協(xié)議約定的出資義務(wù)的，則視作違約方單方終止本協(xié)議，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格,違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方;違約方未出資的，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，并有權(quán)按照違約方應(yīng)當(dāng)出資額追究違約方的違約責(zé)任。

2、投資各方如有違反本協(xié)議其他約定的，則視作違約方單方終止本協(xié)議，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方。

第七條 爭議的解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決的，則任何各方均有權(quán)通過訴訟途徑解決。

第八條 本協(xié)議未盡事宜，由投資各方另行簽定補充協(xié)議，補充協(xié)議為本協(xié)議的有效組成內(nèi)容部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議簽定之前，各方之間所協(xié)商的任何協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容有沖突的，以本協(xié)議所規(guī)定的內(nèi)容為準。

第九條 本協(xié)議自投資各方簽字之日起生效。一式 份，每方各執(zhí)一份，每份具有同等法律效力。

甲方簽名： 乙方簽名：

丙方簽名： 丁方簽名：

簽字日期：

簽訂地點：

最新投資入股協(xié)議書

甲方：

乙方：

甲、乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，在平等自愿的基礎(chǔ)上就出資入股_________酒店事宜達成如下協(xié)議：

一、經(jīng)營主體：

二、經(jīng)營范圍：住宿、餐飲、娛樂綜合等。

三、經(jīng)營期限：____年____月____日至____年____月____日。

四、出資方式及數(shù)額

1、甲方以_________出資_________元入股；

2、乙方以_________出資_________元入股。

五、利潤分配及稅務(wù)

1、每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把酒店（公司）的純利按照各方對酒店（公司）注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

（1）按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從酒店（公司）所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額；

（2）按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由股東會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額；

（3）按照股東會設(shè)立為發(fā)展和擴充酒店（公司）的再投資所需基金數(shù)額；

（4）按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由股東會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額。

2、酒店（公司）利潤，在提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金后，按下述比例分配：

甲方：______%；

乙方：______%；

其它方：______%；

雙方按上述比例承擔(dān)酒店（公司）虧損或風(fēng)險。

3、前款所列儲備基金、酒店（公司）發(fā)展基金及職工福利獎勵基金所提取比例由股東會制定，但不得超過毛利的_____%。

六、退股、出資的轉(zhuǎn)讓

1、退股：

（1）經(jīng)營期限屆滿，乙方不愿繼續(xù)經(jīng)營；

（2）需有正當(dāng)理由方可退股；

（3）不得在經(jīng)營不利下退股；

（4）退股后以退股時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，不論何種方式出資均以貨幣結(jié)算；

（5）未經(jīng)合伙人同意而自行退股給合伙造成損失的應(yīng)進行賠償酒店入股協(xié)議書文章酒店入股。

2、出資轉(zhuǎn)讓：允許乙方轉(zhuǎn)讓自己的出資，轉(zhuǎn)讓時合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人外的第三人，第三人按入股對待。

七、各方有下列情形之一的，當(dāng)然退股：

1、死亡或被依法宣告死亡；

2、被依法宣告為無民事行為能力人；

3、個人喪失償債能力；

4、被人民法院強制執(zhí)行在酒店（公司）中的全部財產(chǎn)份額。

當(dāng)然退股的日期，為法定事由實際發(fā)生之日起。

八、各方有下列情況之一的，經(jīng)公司董事會一致同意，可以決議將其除名：

1、未履行出資義務(wù)；

2、因故意或者重大過失給酒店（公司）造成損失；

3、執(zhí)行酒店（公司）事務(wù)中有不正當(dāng)行為。

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人對除名有異議的，可以在接到除名通知之日起___日內(nèi)向人民法院起訴。

九、股東的權(quán)利

1、查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；

2、按股權(quán)比例分享公司利潤；

3、公司事項的表決權(quán)。

十、股東的義務(wù)

1、按期足額繳納出資；

2、分擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險及損失；

3、遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害公司或其他股東的合法利益。

十一、酒店裝修完畢，正常營業(yè)后，又有參與投股的，股金根據(jù)當(dāng)時店的經(jīng)營價值計算，新股東入股。由所有股東評估價值后方可投股。

十二、每個月，月初、末進行盤點，純利潤有專業(yè)會計核算，每月___號前對上個月總營業(yè)額純利潤進行分紅。

十三、公司有重大投資、外出學(xué)習(xí)、考察、培訓(xùn)所有費用按照股權(quán)比例分配。

十四、違約責(zé)任

1、甲乙雙方均應(yīng)自覺遵守上述條款的規(guī)定，不得以任何理由違反。任何一方如有違反，另一方有權(quán)向?qū)Ψ剿魅〖s定金額___％的違約金作為賠償。

2、以利用出賣公司利益（公飽私囊、變賣酒水、物品、吃回扣、虛報漏報財務(wù)數(shù)據(jù)、與供貨商亂拉不正當(dāng)關(guān)系，工作不負責(zé)任造成重大事故影響的）為自己謀取利益者扣發(fā)當(dāng)月分紅以及按事由價值的___倍處罰，情節(jié)嚴重的開除并扣除所有股金。

十五、本合同未盡事宜，應(yīng)由雙方協(xié)商決定，決定事宜與本合同具有同等效力。

十六、因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，雙方可以協(xié)商解決，若在協(xié)商開始后___天內(nèi)未能解決，雙方同意將糾紛提交____________仲裁委員會進行仲裁。

十七、本協(xié)議自雙方簽字并蓋章之日起生效，本協(xié)議的有效期為___年。

十八、本協(xié)議一式______份，入股人各執(zhí)一份。

甲方（簽章）：

簽訂日期：_____年___月___日

乙方（簽章）：

簽訂日期：_____年___月___日

最新投資入股協(xié)議書

甲方：

乙方：

丙方：

經(jīng)三方共同反復(fù)商討研究決定，于xx年xx月xx日正式達成協(xié)議，愿意合作開辦一所新的小型的小規(guī)模的私人民營私立醫(yī)院，具體協(xié)商如下：

一、甲方為開辦醫(yī)院的領(lǐng)頭開辦人、法人代表、主要負責(zé)人。前期大部分工作主要由甲方負責(zé)辦理。如：醫(yī)院執(zhí)業(yè)許可證的辦理、城鎮(zhèn)醫(yī)保、市醫(yī)保、區(qū)醫(yī)保、農(nóng)村合作醫(yī)療等手續(xù)的辦理、醫(yī)院的籌建。甲方應(yīng)為醫(yī)院大股東，占60%的股份，包括技術(shù)股、創(chuàng)辦股、領(lǐng)導(dǎo)股。

二、乙方、丙方為協(xié)助甲方共同開辦醫(yī)院的入股合伙人，各占20%的股份。共同協(xié)助甲方辦好醫(yī)院，把醫(yī)院辦得有聲有色。

三、投資方式：在資金暫時不足的情況下，從最小做起，慢慢發(fā)展壯大，現(xiàn)每方暫只投入資金各貳拾萬元，共計投資陸拾萬元整。如以后根據(jù)醫(yī)院再需要補貼和資金周轉(zhuǎn)的情況下，再按每方平均1：1：1各投入多少。

四、醫(yī)院實行自負盈虧制。共同承擔(dān)所有的風(fēng)險，共同承擔(dān)醫(yī)院在醫(yī)療過程中所出現(xiàn)的醫(yī)療糾紛，責(zé)任事故。任何一方?jīng)]有任何理由推卸自已的責(zé)任。

五、如有一方因其它原因在一年或兩年后要求退出，另外兩方應(yīng)在共同商討同意下，醫(yī)院及時辦理退出手續(xù)，20萬元本金如數(shù)退還，不得有任何拖欠，但應(yīng)提前兩個月提出。

六、醫(yī)院由甲方全權(quán)負責(zé)管理，如：人事安排、外面各種應(yīng)酬，包括各單位的聯(lián)系，上級領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系處理，凡所有關(guān)于醫(yī)院成立、建設(shè)、發(fā)展的需要的外交應(yīng)由甲方全部負責(zé)承擔(dān)。醫(yī)院發(fā)展的好壞與甲方有著重要的責(zé)任，所以甲方應(yīng)起著任重而道遠的作用。甲方應(yīng)主動承擔(dān)起這艱難而艱巨的任務(wù)，甲方應(yīng)有全心全意、全力以赴、不惜犧牲一切代價把醫(yī)院搞好的決心和信心?？朔磺欣щy。

入股合作協(xié)議書 第4篇

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1、姓名： 身份證號：

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經(jīng)過以上投資入股人友好協(xié)商，在公平、誠實、信任、平等合作、互利互惠、風(fēng)險共擔(dān)的原則基礎(chǔ)上，本著弘揚普洱茶文化，發(fā)展普洱茶產(chǎn)業(yè)，共同致富和為社會、國家多做貢獻的原則，投資入股創(chuàng)辦“普洱同昌順茶業(yè)（廠）”?，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法規(guī)簽定以下協(xié)議：

二、普洱同昌順茶業(yè)（廠）企業(yè)宗旨和質(zhì)量方針

1、企業(yè)宗旨為：一切為了顧客，一切為了市場。

2、企業(yè)質(zhì)量方針：永遠做更好。

3、企業(yè)質(zhì)量目標：顧客和市場的要求就是我們的質(zhì)量目標。

三、合同期限

自 年 月 日至 年 月 日。如各方對合作滿意，可于本合同到期前三個月，協(xié)商繼續(xù)合作事宜。否則，按退股條款處理。經(jīng)協(xié)商，各方同意繼續(xù)合作時，必須另行簽定合作協(xié)議，另行簽定協(xié)議時本協(xié)議自動失效。

四、合作方式和內(nèi)容

1、股份為10000元（人民幣）/股；股比為：姓名 ，股數(shù) 股，股比 %；姓名 ，股數(shù) 股，股比 %；姓名 ，股比 %；姓名 ，股比 %；姓名 ，股數(shù) 股，股比 %.

2、各股東入股資金共計￥ 元（大寫） ，于 年 月 日之前由銀行驗資后統(tǒng)一存入企業(yè)帳戶；開戶銀行為 ，賬號為 .股東入股的股份在本協(xié)議書有效期限內(nèi)不得以任何理由退股。有效期滿后如果企業(yè)繼續(xù)存在，出現(xiàn)退股的，必須經(jīng)過召開董事會并有三分之二以上的股東表決通過。本企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓必須依法進行并由董事會通過三分之二以上股東表決通過。本協(xié)議書所稱的董事即為股東，以下同。企業(yè)發(fā)展過程中如果向社會和本企業(yè)普通職員中小企業(yè)融資招股，董事會董事成員和監(jiān)事會成員按相關(guān)法規(guī)確定。

3、企業(yè)經(jīng)營的內(nèi)容為各種普洱茶的收購、加工、銷售、服務(wù)和普洱茶文化信息的收集、整理、傳播。企業(yè)以茶葉初制所為起步階段，力爭在一年之內(nèi)向有限公司過度，真正實現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度的管理模式。

4、本企業(yè)的股東即為董事會成員，企業(yè)由各股東共同組成董事會，由股份比例較大并綜合考慮管理能力強的股東擔(dān)任董事長；董事長為企業(yè)負責(zé)人（法人），負責(zé)組織企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的制定，領(lǐng)導(dǎo)董事會做出正確的經(jīng)營決策。由董事長召開第一次董事會，在股東中推選一名作風(fēng)正、人品好、有經(jīng)驗，管理能力強的董事任總經(jīng)理，負責(zé)執(zhí)行董事會的決策和進行企業(yè)日常經(jīng)營管理。有必要時總經(jīng)理可以通過董事會進行外聘，必要時董事會聘任若干名副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。董事會有權(quán)通過三分之二以上的董事同意罷免企業(yè)任何不稱職的企業(yè)管理人員和一般職員。

5、第一次董事會的任務(wù)是制定企業(yè)章程，并根據(jù)章程制定企業(yè)管理和生產(chǎn)操作規(guī)程，各項規(guī)章制度和年度計劃，經(jīng)過股東協(xié)商通過。董事會委托的企業(yè)經(jīng)營者嚴格按規(guī)章制度進行企業(yè)管理。

6、總經(jīng)理生產(chǎn)經(jīng)營中超過￥ 元（人民幣）的重大決策必須由各股東協(xié)商確定，總經(jīng)理不能擅自做主，否則發(fā)生的損失由總經(jīng)理承擔(dān)。

7、企業(yè)原則上每年召開一次董事會，時間定于每年十二月的下旬，具體時間協(xié)商確定。除負責(zé)人外的股東不在企業(yè)上班時如果有重大決策，可通過電話協(xié)商，電話協(xié)商不了的，臨時召集各股東進行協(xié)商。

8、企業(yè)的決策層為董事會，決策原則為：周密考慮，集思廣益，平等協(xié)商，達成共識，維護企業(yè)和股東利益。決策要形成書面文件，企業(yè)總經(jīng)理要嚴格執(zhí)行已經(jīng)形成書面文件的決策。

9、本企業(yè)從成立開始就必須參照現(xiàn)代企業(yè)制度，以質(zhì)量管理八項原則（以顧客為關(guān)注焦點；領(lǐng)導(dǎo)作用；全員參與；過程方法；管理的系統(tǒng)方法；持續(xù)改進；基于事實的決策方法；與供方互利的關(guān)系）為原則，完善各項管理制度

。

10、企業(yè)股東要及時進行市場預(yù)測和評估，作出正確的決策，抵御市場風(fēng)險。

11、企業(yè)股東在企業(yè)正式成立后討論決定企業(yè)的崗位制度作為工資分配的依據(jù)。

五、企業(yè)人事和分配辦法

1、本企業(yè)要嚴防家族化，招聘員工和選擇供貨商、經(jīng)銷商等必須以能力和實力為準。

2、企業(yè)招聘員工由總經(jīng)理管轄下的人事部門按照崗位需要，通過考核、評估選擇，報企業(yè)董事會討論通過。

3、總經(jīng)理工資為 元/月，董事為 元/月，由總經(jīng)理每月定期打入各董事賬號；一般員工的工資由總經(jīng)理按崗位初定，經(jīng)董事會討論決定；工資由總經(jīng)理指定財務(wù)人員每月定時發(fā)放或打入員工工資卡。企業(yè)凈利潤在年終結(jié)算完成后扣除 %的企業(yè)發(fā)展基金后由股東按股份進行分紅。

4、企業(yè)對有貢獻的員工和供貨商實行獎勵，具體獎勵辦法由企業(yè)根據(jù)實際制定。

六、股東的權(quán)利和義務(wù)

1、股東通過董事會有決策權(quán)和分配權(quán)、資金使用權(quán)。

2、股東是公司發(fā)展的主體，因此，收集與企業(yè)發(fā)展相關(guān)的信息，搞好與地方和政府主管部門之間的關(guān)系，主動和銷售商和供貨商溝通，高瞻遠矚，進行市場推廣，發(fā)展大量的客戶和弘揚普洱茶文化是每個股東義不容辭的責(zé)任和義務(wù)。企業(yè)將根據(jù)發(fā)展的實際和為企業(yè)所帶來的經(jīng)濟效益對有貢獻者根據(jù)定單金額進行獎勵，獎勵金額為合同定單金額的 %.

七、保密條款

1、本協(xié)議書除各股東外，對任何個人都實行保密，請各股東妥善保存。

2、各股東要對企業(yè)的知識商業(yè)機密進行嚴格保密，并制定具體的保密措施和制度。

八、違約處理

股東如果違反本合同的任何條款，其他股東在此后任何時間可以向違約者提出書面通知，違約者應(yīng)在15日內(nèi)給予書面答復(fù)并采取補救措施，如果該通知發(fā)出15日內(nèi)違約方不予答復(fù)或沒有補救措施，非違約方可以終止本合同的執(zhí)行，并依法要求損害賠償。

九、爭議處理

1、對于執(zhí)行本合同發(fā)生的與本合同有關(guān)的爭議應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決；

2、如果雙方通過協(xié)商不能達成一致，則提交仲裁委員會進行仲裁；

3、在爭議處理過程中，除正在協(xié)商或仲裁的部分外，協(xié)議的其他部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。

十、條款的完整性

各股東均承認，已閱讀過本合同，并同意：本合同為各方關(guān)于投資合作事宜的所有合同和約定的全部記載，并已取代以前所有的口頭的或書面的約定、意向書與建議。未經(jīng)全體股東書面修訂，不得對本合同加以變更。

合同附件是合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。

十一、協(xié)議（合同）的修改

合同在履行過程中。如果有股東認為需要修改，需向另外的股東提出書面的修改建議和理由，所有股東協(xié)商同意后才能修改，并形成本合同的附件；協(xié)商修訂的協(xié)議條款與本協(xié)議具有同等法律效力。如果雙方未達成新的修改意見，則原有合同繼續(xù)有效。

十二、 不可抗力

1、在合同的執(zhí)行過程中如果出現(xiàn)了戰(zhàn)爭、水災(zāi)、火災(zāi)、地震等等不可抗力事故，將影響合同的正常履行時，受不可抗力影響的股東應(yīng)盡快將不可抗力事故的情況通知另外的股東。并盡快將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交其他股東進行確認。

2、雙方盡快根據(jù)此項不可抗力事故的影響協(xié)商本合同的進一步執(zhí)行問題。

3、因不可抗力造成的對履行合同的延誤或無法正常履行時，受不可抗力影響的股東不負法律責(zé)任。

十三、 企業(yè)發(fā)展條款

1、企業(yè)董事會和各個股東必須下定決心為企業(yè)的發(fā)展做出最大的努力，注意借鑒中外企業(yè)發(fā)展的先進經(jīng)驗，不斷學(xué)習(xí)，更新觀念，持續(xù)改進管理中的不足和問題，使企業(yè)蒸蒸日上，做成普洱茶生產(chǎn)和銷售、茶文化傳播的“百年老店”。

2、若遇到不可抗力導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)，董事會和各股東要竭盡全力，團結(jié)協(xié)作，盡量挽回損失，維護股東的利益。

3、我們各股東共同宣誓：為了同昌順茶業(yè)的明天，我們將緊密團結(jié)，竭盡全力；我們已經(jīng)看到，不遠的將來，在云南茶葉市場、中國茶葉市場，乃至世界茶葉市場上，同昌順的品牌一定有一席之地。

十四、標題

本合同各條標題僅具有提示和注意的作用，不作擴大的解釋。對于合同內(nèi)容的一切解釋均以標題下的正文為依據(jù)。

十五、生效

本合同自各股東簽字蓋章之日起生效。

本合同1式 份，股東各執(zhí)1份，具有相同的法律效力。

股東簽字和手?。?/p>

年 月 日

年 月 日

入股合作協(xié)議書 第5篇

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一、投資人個人信息和投資金額

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5、姓名： 身份證號：

住址：郵編：

電話：賬號：

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入股金額：￥(大寫)：

二、普洱同昌順茶業(yè)(廠)企業(yè)宗旨和質(zhì)量方針

1、企業(yè)宗旨為：一切為了顧客，一切為了市場。

2、企業(yè)質(zhì)量方針：永遠做更好。

3、企業(yè)質(zhì)量目標：顧客和市場的要求就是我們的質(zhì)量目標。個人投資合作合同范文節(jié)選!

三、合同期限

自年月日至年月日。如各方對合作滿意，可于本合同到期前三個月，協(xié)商繼續(xù)合作事宜。否則，按退股條款處理。經(jīng)協(xié)商，各方同意繼續(xù)合作時，必須另行簽定合作協(xié)議，另行簽定協(xié)議時本協(xié)議自動失效。

四、合作方式和內(nèi)容

1、股份為10000元(人民幣)/股;股比為：姓名，股數(shù)股，股比%;姓名，股數(shù)股，股比%;姓名，股比%;姓名，股比%;姓名，股數(shù)股，股比%。

2、各股東入股資金共計￥元(大寫)：，于年月日之前由銀行驗資后統(tǒng)一存入企業(yè)帳戶;開戶銀行為，賬號為。股東入股的股份在本協(xié)議書有效期限內(nèi)不得以任何理由退股。有效期滿后如果企業(yè)繼續(xù)存在，出現(xiàn)退股的，必須經(jīng)過召開董事會并有三分之二以上的股東表決通過。本企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓必須依法進行并由董事會通過三分之二以上股東表決通過。本協(xié)議書所稱的董事即為股東，以下同。企業(yè)發(fā)展過程中如果向社會和本企業(yè)普通職員中小企業(yè)融資招股，董事會董事成員和監(jiān)事會成員按相關(guān)法規(guī)確定。

3、企業(yè)經(jīng)營的內(nèi)容為各種普洱茶的收購、加工、銷售、服務(wù)和普洱茶文化信息的收集、整理、傳播。企業(yè)以茶葉初制所為起步階段，力爭在一年之內(nèi)向有限公司過度，真正實現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度的管理模式。

4、本企業(yè)的股東即為董事會成員，企業(yè)由各股東共同組成董事會，由股份比例較大并綜合考慮管理能力強的股東擔(dān)任董事長;董事長為企業(yè)負責(zé)人(法人)，負責(zé)組織企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的制定，領(lǐng)導(dǎo)董事會做出正確的經(jīng)營決策。

由董事長召開第一次董事會，在股東中推選一名作風(fēng)正、人品好、有經(jīng)驗，管理能力強的董事任總經(jīng)理，負責(zé)執(zhí)行董事會的決策和進行企業(yè)日常經(jīng)營管理。有必要時總經(jīng)理可以通過董事會進行外聘，必要時董事會聘任若干名副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。董事會有權(quán)通過三分之二以上的董事同意罷免企業(yè)任何不稱職的企業(yè)管理人員和一般職員。

5、第一次董事會的任務(wù)是制定企業(yè)章程，并根據(jù)章程制定企業(yè)管理和生產(chǎn)操作規(guī)程，各項規(guī)章制度和年度計劃，經(jīng)過股東協(xié)商通過。董事會委托的企業(yè)經(jīng)營者嚴格按規(guī)章制度進行企業(yè)管理。

6、總經(jīng)理生產(chǎn)經(jīng)營中超過￥元(人民幣)的重大決策必須由各股東協(xié)商確定，總經(jīng)理不能擅自做主，否則發(fā)生的損失由總經(jīng)理承擔(dān)。

7、企業(yè)原則上每年召開一次董事會，時間定于每年十二月的下旬，具體時間協(xié)商確定。除負責(zé)人外的股東不在企業(yè)上班時如果有重大決策，可通過電話協(xié)商，電話協(xié)商不了的，臨時召集各股東進行協(xié)商。

8、企業(yè)的決策層為董事會，決策原則為：周密考慮，集思廣益，平等協(xié)商，達成共識，維護企業(yè)和股東利益。決策要形成書面文件，企業(yè)總經(jīng)理要嚴格執(zhí)行已經(jīng)形成書面文件的決策。

9、本企業(yè)從成立開始就必須參照現(xiàn)代企業(yè)制度，以質(zhì)量管理八項原則(以顧客為關(guān)注焦點;領(lǐng)導(dǎo)作用;全員參與;過程方法;管理的系統(tǒng)方法;持續(xù)改進;基于事實的決策方法;與供方互利的關(guān)系)為原則，完善各項管理制度。

10、企業(yè)股東要及時進行市場預(yù)測和評估，作出正確的決策，抵御市場風(fēng)險。

11、企業(yè)股東在企業(yè)正式成立后討論決定企業(yè)的崗位制度作為工資分配的依據(jù)。

五、企業(yè)人事和分配辦法

1、本企業(yè)要嚴防家族化，招聘員工和選擇供貨商、經(jīng)銷商等必須以能力和實力為準。

2、企業(yè)招聘員工由總經(jīng)理管轄下的人事部門按照崗位需要，通過考核、評估選擇，報企業(yè)董事會討論通過。

3、總經(jīng)理工資為元/月，董事為元/月，由總經(jīng)理每月定期打入各董事賬號;一般員工的工資由總經(jīng)理按崗位初定，經(jīng)董事會討論決定;工資由總經(jīng)理指定財務(wù)人員每月定時發(fā)放或打入員工工資卡。企業(yè)凈利潤在年終結(jié)算完成后扣除%的企業(yè)發(fā)展基金后由股東按股份進行分紅。

4、企業(yè)對有貢獻的員工和供貨商實行獎勵，具體獎勵辦法由企業(yè)根據(jù)實際制定。

六、股東的權(quán)利和義務(wù)

1、股東通過董事會有決策權(quán)和分配權(quán)、資金使用權(quán)。

2、股東是公司發(fā)展的主體，因此，收集與企業(yè)發(fā)展相關(guān)的信息，搞好與地方和政府主管部門之間的關(guān)系，主動和銷售商和供貨商溝通，高瞻遠矚，進行市場推廣，發(fā)展大量的客戶和弘揚普洱茶文化是每個股東義不容辭的責(zé)任和義務(wù)。企業(yè)將根據(jù)發(fā)展的實際和為企業(yè)所帶來的經(jīng)濟效益對有貢獻者根據(jù)定單金額進行獎勵，獎勵金額為合同定單金額的%。

七、保密條款

1、本協(xié)議書除各股東外，對任何個人都實行保密，請各股東妥善保存。

2、各股東要對企業(yè)的知識商業(yè)機密進行嚴格保密，并制定具體的保密措施和制度。

八、違約處理

股東如果違反本合同的任何條款，其他股東在此后任何時間可以向違約者提出書面通知，違約者應(yīng)在15日內(nèi)給予書面答復(fù)并采取補救措施，如果該通知發(fā)出15日內(nèi)違約方不予答復(fù)或沒有補救措施，非違約方可以終止本合同的執(zhí)行，并依法要求損害賠償。投資入股合作協(xié)議書

九、爭議處理

1、對于執(zhí)行本合同發(fā)生的與本合同有關(guān)的爭議應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決;

2、如果雙方通過協(xié)商不能達成一致，則提交仲裁委員會進行仲裁;

3、在爭議處理過程中，除正在協(xié)商或仲裁的部分外，協(xié)議的其他部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。

十、條款的完整性

各股東均承認，已閱讀過本合同，并同意：本合同為各方關(guān)于投資合作事宜的所有合同和約定的全部記載，并已取代以前所有的口頭的或書面的約定、意向書與建議。未經(jīng)全體股東書面修訂，不得對本合同加以變更。

合同附件是合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。

十一、協(xié)議(合同)的修改

合同在履行過程中。如果有股東認為需要修改，需向另外的股東提出書面的修改建議和理由，所有股東協(xié)商同意后才能修改，并形成本合同的附件;協(xié)商修訂的協(xié)議條款與本協(xié)議具有同等法律效力。如果雙方未達成新的修改意見，則原有合同繼續(xù)有效。

十二、不可抗力

1、在合同的執(zhí)行過程中如果出現(xiàn)了戰(zhàn)爭、水災(zāi)、火災(zāi)、地震等等不可抗力事故，將影響合同的正常履行時，受不可抗力影響的股東應(yīng)盡快將不可抗力事故的情況通知另外的股東。并盡快將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交其他股東進行確認。

2、雙方盡快根據(jù)此項不可抗力事故的影響協(xié)商本合同的進一步執(zhí)行問題。

3、因不可抗力造成的對履行合同的延誤或無法正常履行時，受不可抗力影響的股東不負法律責(zé)任。

十三、企業(yè)發(fā)展條款

1、企業(yè)董事會和各個股東必須下定決心為企業(yè)的發(fā)展做出最大的努力，注意借鑒中外企業(yè)發(fā)展的先進經(jīng)驗，不斷學(xué)習(xí)，更新觀念，持續(xù)改進管理中的不足和問題，使企業(yè)蒸蒸日上，做成普洱茶生產(chǎn)和銷售、茶文化傳播的“百年老店”。

2、若遇到不可抗力導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)，董事會和各股東要竭盡全力，團結(jié)協(xié)作，盡量挽回損失，維護股東的利益。

3、我們各股東共同宣誓：為了同昌順茶業(yè)的明天，我們將緊密團結(jié)，竭盡全力;我們已經(jīng)看到，不遠的將來，在云南茶葉市場、中國茶葉市場，乃至世界茶葉市場上，同昌順的品牌一定有一席之地。

十四、標題

本合同各條標題僅具有提示和注意的作用，不作擴大的解釋。對于合同內(nèi)容的一切解釋均以標題下的正文為依據(jù)。

十五、生效

本合同自各股東簽字蓋章之日起生效。

本合同1式份，股東各執(zhí)1份，具有相同的法律效力。個人投資合作合同范文節(jié)選!

入股合作協(xié)議書 第6篇

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法定代表人： 職 務(wù)

地 址：

電 話： 傳 真：

客 戶： （“乙方”）

身份證號碼： 住 址：

電話（手機）： fax/e-mail：

鑒于乙方與甲方合作中國大陸a、股[，！]股票投資的服務(wù)，且甲方已向乙方表明其擁有提供該項服務(wù)所要求的專業(yè)技術(shù)人員和技術(shù)資源，并同意提供服務(wù)，甲、乙雙方依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)，本著平等協(xié)商，誠實信用的原則，就甲方向乙方提供中國大陸a股股票投資合作服務(wù)所涉事宜，簽訂本協(xié)議。

1.定義

除非合同中另有說明，本合同的下列術(shù)語具有以下含義：

a）“適用法律”指在中華人民共和國內(nèi)具有法律效力的法律、法規(guī)及其它規(guī)范性文件；

b）“合同”指本協(xié)議當(dāng)事人于 年 月 日以 方式簽訂的《投資合作服務(wù)協(xié)議書》；

c）“服務(wù)”指甲方根據(jù)本協(xié)議條款為完成協(xié)議所涉之項目而進行的工作；

d）“a、股股票”指在中國上海證券交易所、深圳證券交易所兩地掛牌交易的中國上市公司的流通股票。

2. 服務(wù)種類：甲方獨立操做。

2.1 乙方出資 萬元人民幣委托甲方在北京（資金小于五千萬）就中國大陸a股股票投資提供投資價值分析及操作；

2.2 甲方接受乙方委托，向乙方提供中國大陸a股股票投資價值分析及操作。

3.利潤分配、交付時間及方式

就本協(xié)議約定的服務(wù)，甲方確保乙方的年收益30%（記：投資一萬元還一萬三千元。如出現(xiàn)虧損全部又甲方承擔(dān)）。期滿后十日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)帳形式向乙方退還本金加30%的收益，其余的收益全部屬于甲方所有。

4. 責(zé)任及義務(wù)

4.1 甲方的義務(wù)

a）甲方應(yīng)盡一切努力，高效和經(jīng)濟地按專業(yè)機構(gòu)公認的標準和慣例履行服務(wù)和義務(wù)。

b）甲方服務(wù)時應(yīng)遵守中華人民共和國的法律。

c）甲方在履行本協(xié)議的過程中不應(yīng)為私利而挪用資金。

d）甲方應(yīng)對服務(wù)工作量、完整性負責(zé)。

e）沒有乙方的授權(quán)，甲方在任何情況下都不能轉(zhuǎn)移基于本協(xié)議所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)；

4.2 乙方的責(zé)任及義務(wù)

a）依據(jù)本協(xié)議的約定按時，按量向甲方支付利潤。

b）對于甲方完成本協(xié)議約定的所履行的服務(wù)，提供必要的協(xié)助。

c）乙方保證甲方在協(xié)議有效期內(nèi)或協(xié)議期滿后，均不承擔(dān)乙方或人因錯誤行為、過失或違約而給乙方造成損失的責(zé)任。

5. 保密約定

5.1甲方保證并承諾，對于在本協(xié)議簽訂過程中及執(zhí)行中，向乙方提供本協(xié)議所及之服務(wù)的過程中知悉的乙方財務(wù)狀況、商業(yè)秘密及其它情況，負有嚴格保密的義務(wù)。

5.2 乙方保證并承諾，未經(jīng)甲方書面同意，不得將甲方依據(jù)本協(xié)議所提供的中國大陸a、股股票投資研究分析或操作之內(nèi)容向任何第三方泄漏或者透露。

6. 特別約定

甲、乙雙方一致同意并確認，甲方僅依據(jù)本協(xié)議約定的服務(wù)種類向乙方提供投資研究分析和操作。

7. 協(xié)議的變更、終止及解除

7.1 在本協(xié)議履行過程中，發(fā)生下列情形，本協(xié)議自動終止：

a）因不可抗力事件，致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行的；

b）本協(xié)議期限屆滿。

7.2 乙方在本協(xié)議簽訂后兩個交易日內(nèi)，將資金足額打入甲方指定的操作帳號。不得以任何理由要求解除本協(xié)議及退還相關(guān)資金。

7.3 甲方若發(fā)現(xiàn)乙方私自將甲方所提供的證券投資研究意見和操作之內(nèi)容，向其它人泄漏或透露的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并由乙方承擔(dān)因此所造成的全部經(jīng)濟損失。

8、協(xié)議的生效及其它

8.1 本協(xié)議自甲乙雙方簽署之日起生效，有效期為拾貳個月至 年 月 日止。

8.2 本協(xié)議一式叁份，公證方，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方： 乙方：

簽 署： 簽 署：

入股合作協(xié)議書 第7篇

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課(專)題名稱：

委托單位：

承擔(dān)單位：

課(專)題負責(zé)人：

起止日期：

年月日

一、委托研究和開發(fā)內(nèi)容

二、主要技術(shù)經(jīng)濟考核指標

三、提交的成果及驗收方式

四、進度安排及階段考核目標

(按季度填寫)

五、項目經(jīng)費安排

(單位：萬元)

六、經(jīng)費明細

(單位：萬元)

七、責(zé)任條款

(一)甲方責(zé)任

1、甲方應(yīng)按合同約定分批撥付經(jīng)費，協(xié)調(diào)檢查研究進展，組織驗收項目成果。

2、甲方根據(jù)乙方研究需要，應(yīng)及時提供有關(guān)原始技術(shù)資料。

3、隨項目進展情況，應(yīng)及時安排現(xiàn)場實驗等配合工作，保證項目研究計劃的進行。

4、因甲方責(zé)任未履行合同時，應(yīng)根據(jù)責(zé)任與損失大小，確定經(jīng)濟責(zé)任及善后處理辦法，由雙方協(xié)調(diào)并簽訂協(xié)議書確定。

5、因不可抗拒因素造成合同不能完成時，甲方應(yīng)視情況調(diào)整或終止合同，不予追究乙方責(zé)任。

(二)乙方責(zé)任

1、乙方應(yīng)全面履行合同內(nèi)容，接受甲方對乙方研究工作的檢查和協(xié)調(diào)，并按時向甲方提供以下書面報告：

(1)按季度向甲方提供本合同執(zhí)行情況的書面報告;每年__月__日之前向甲方提交本年度技術(shù)工作研究小結(jié)和經(jīng)費使用報告(一式三份)。逾期不報，甲方有權(quán)暫停撥款。

(2)項目完成后，應(yīng)向甲方提交合同執(zhí)行情況總結(jié)報告，及時申請驗收，并按合同要求無保留地提交完整的技術(shù)資料及合同規(guī)定的其他形式的成果。

(3)項目完成后，應(yīng)向甲方提交使用項目經(jīng)費購置儀器、設(shè)備、器材、固定資產(chǎn)等明細情況，并加蓋財務(wù)印章。

2、凡有必要和可能申請專利的成果，須通過中國石油天然氣股份有限公司辦理專利申請，待取得申請?zhí)柡笤龠M行驗收、鑒定。

3、項目完成后，乙方應(yīng)負責(zé)技術(shù)培訓(xùn)，直到甲方完全掌握技術(shù)成果為止。

4、因乙方責(zé)任未履行合同時，甲方有權(quán)停撥、追加部分至全部經(jīng)費，由此造成的經(jīng)濟損失由乙方負責(zé)。

5、乙方對本合同執(zhí)行過程中產(chǎn)生和驗證的技術(shù)成果(包括技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)資料等)負有保密責(zé)任，未經(jīng)甲方書面允許不得向第三方透露或公開發(fā)表，保密期限自合同簽訂時起___年。

6、項目完成后，乙方應(yīng)將甲方提供的原始資料及時退回。

八、共同條款

1.本合同一經(jīng)簽訂，簽約各方均應(yīng)認真全部履行。在執(zhí)行中，如需變動或修改，需由簽約各方協(xié)商一致，簽訂相應(yīng)的補充合同(或協(xié)議)，補充合同(或協(xié)議)與本合同具有同等法律效力。

2.本合同執(zhí)行過程中產(chǎn)生或驗證的一切成果(包括專利和非專利技術(shù))所有權(quán)歸中國石油天然氣有限公司所有。甲乙雙方共同亨有使用權(quán)。

3.本項目成果進行技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)入股時，轉(zhuǎn)讓費或技術(shù)股份的分亨比例為：中國石油天然氣股份有限公司占___%。其他方占___%，雙方約定：甲方___%，乙方___%。

4.全合同一式___份，每方各執(zhí)____份，每份均具有同等法律效力。

5.違反本合同約定，違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并采取補救措施，賠償相應(yīng)損失。

6.本合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決;協(xié)商解決不成，可由上級主管部門協(xié)調(diào)處理。

九、合同簽約各方

甲方：

委托單位：

負責(zé)人(簽字)

(公章)

年月日

乙方：

承擔(dān)單位：

課(專)題負責(zé)人(簽字)：

課(專)題單位負責(zé)人(簽字)：

財務(wù)負責(zé)人(簽字)：

開戶銀行：

帳號：

(公 章)

年月日

合同編制說明

1.凡列入股份公司科技計劃的項目需要由項目牽頭單位委托其他單位研究開發(fā)的課(專)題，應(yīng)由項目牽頭單位(委托單位，即甲方)與課(專)題承擔(dān)單位(受委托單位，即乙方)簽訂委托開發(fā)合同。

入股合作協(xié)議書 第8篇

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技術(shù)入股就是以自身過硬的技術(shù)實力或者獨家的技術(shù)配方在公司股份分配中占有一定的比例份額，以下是小編為大家推薦的關(guān)于一些技術(shù)質(zhì)量協(xié)議書，希望能幫助到大家!

技術(shù)質(zhì)量協(xié)議書1甲方：乙方：中國國際電子商務(wù)中心代表處

甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等、自愿、互惠互利的原則，現(xiàn)就乙方向甲方提供有關(guān)電子政務(wù)系統(tǒng)的技術(shù)支持和數(shù)據(jù)保存等服務(wù)，達成如下協(xié)議：

一、甲方的權(quán)利義務(wù)：

1、甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后_____日內(nèi)向乙方支付_____元/年的技術(shù)服務(wù)費。

2、甲方使用乙方提供的加工貿(mào)易申報系統(tǒng)，以電子數(shù)據(jù)的形式向加工貿(mào)易審批部門申報加工貿(mào)易合同。

3、甲方應(yīng)確保計算機系統(tǒng)和ie瀏覽器能正常工作，自行解決網(wǎng)絡(luò)接入問題。

4、甲方應(yīng)指定專人(該人員應(yīng)具備一定的加工貿(mào)易業(yè)務(wù)知識)負責(zé)系統(tǒng)的操作，甲方指定人員發(fā)生變動時，應(yīng)及時通知乙方。

指定聯(lián)系人：__________電話：__________傳真：__________信箱：_____

5、甲方在遇到技術(shù)問題時，應(yīng)及時跟乙方聯(lián)系，如實向乙方描述故障現(xiàn)象，積極協(xié)助乙方解決問題。

6、甲方如需乙方提供上門技術(shù)服務(wù)，應(yīng)及時跟乙方聯(lián)系，乙方會按照標準的上門服務(wù)收費

標準收取一定的費用。

二、乙方的權(quán)利義務(wù)：

1、乙方向甲方提供加工貿(mào)易ca證書的使用培訓(xùn)。

2、乙方向甲方提供加工貿(mào)易系統(tǒng)的技術(shù)支持，但不包括對甲方計算機的維護和提供加工貿(mào)易業(yè)務(wù)咨詢，不對甲方合同數(shù)據(jù)的正確性以及能否通過審批承擔(dān)責(zé)任。

技術(shù)支持電話為：_____傳真：_____信箱：_______________

3、乙方的服務(wù)時間為正常工作日的8：30—17：30，休息時間和法定節(jié)假日不提供相關(guān)的技術(shù)服務(wù)。

4、乙方提供的技術(shù)服務(wù)形式是用戶的電話咨詢或來訪培訓(xùn)，不包括上門服務(wù)(vip會員除外)。

5、在發(fā)生網(wǎng)絡(luò)故障等非乙方原因造成系統(tǒng)無法使用時(如internet接入問題等)，乙方不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

6、乙方應(yīng)當(dāng)準確記錄甲方傳輸電子數(shù)據(jù)的過程和時間，保證所存儲的數(shù)據(jù)不被人為更改和滅失。

電子數(shù)據(jù)的保存期限為10年。

7、乙方應(yīng)采取國際上通行的網(wǎng)絡(luò)安全措施，保證存儲在系統(tǒng)內(nèi)的電子數(shù)據(jù)的安全、真實、完整，不得對電子數(shù)據(jù)進行刪除、修改、篡改等。

8、因加工貿(mào)易審批部門的原因造成的后果，乙方不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

9、乙方應(yīng)保守甲方的工作秘密，未經(jīng)授權(quán)或許可，不得對外提供其存儲的電子數(shù)據(jù)。

三、協(xié)議期限

1、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

2、本協(xié)議所指技術(shù)服務(wù)期限為_____年，從雙方簽定之日開始計算，具體時間為從_____年_____月_____日起到__________年_____月_____日止。

四、協(xié)議的解除和終止

協(xié)議到期后，如甲方繼續(xù)需要乙方的服務(wù)，甲乙雙方另行簽署協(xié)議;如甲方不再需要乙方的服務(wù)，本協(xié)議自動終止。

五、對因不可抗力(包括但不限于如地震、洪水等自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭等)、政府行為及其他乙方不能控制或避免的原因致使本協(xié)議部分或全部不能履行，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

六、因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，雙方可通過友好協(xié)商解決;協(xié)商解決不成，提交仲裁機關(guān)仲裁。

七、本協(xié)議的最終解釋權(quán)歸中國國際電子商務(wù)中心_____代表處。

甲方：乙方：中國國際電子商務(wù)中心代表處

地址：地址：電話：電話：

簽字：_____________簽字：_______________

日期：_______________日期：_______________

技術(shù)質(zhì)量協(xié)議書2甲方：________煤電開發(fā)有限公司

乙方：_________________________

設(shè)計院：____________設(shè)計研究院

____________煤電開發(fā)有限公司(以下簡稱甲方)經(jīng)招標委托_________________公司(以下簡稱乙方)為甲方設(shè)計制造__________礦井設(shè)備。____________礦井由____________設(shè)計院(以下簡稱設(shè)計院)設(shè)計。經(jīng)甲方、乙方、設(shè)計院三方協(xié)商達成如下技術(shù)協(xié)議。

一、主要技術(shù)要求

1.____________礦井設(shè)備按照設(shè)計院提供的技術(shù)規(guī)格書來設(shè)計制作，分為____________。

2.適用型號：_____________________________

3.主要技術(shù)特性：_________________________

4.配置：_________________________________

5.結(jié)構(gòu)尺寸：_____________________________

二、其它有關(guān)要求

1.乙方應(yīng)向甲方提供_______設(shè)備總圖及_______設(shè)備安裝圖各一份。

2.乙方應(yīng)向甲方提供產(chǎn)品合格證及_______報告，煤安標志及發(fā)貨清單。

3.產(chǎn)品加工完畢后，由甲方到乙方進行驗收(或約定中間驗收)，合格后方可出廠。

4.本協(xié)議一式六份，甲方、乙方、設(shè)計院各兩份，簽字生效。

5.未盡事宜，雙方協(xié)商解決。

附：有關(guān)設(shè)備的技術(shù)協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容包括：

(一)設(shè)備的生產(chǎn)能力，主要技術(shù)指標應(yīng)有專門文件作為合同的附件。

(二)對設(shè)備的主機、輔機的表面顏色、涂復(fù)層的要求，使用能源的要求(周波、電壓、氣壓、水壓、油壓、水質(zhì)、燃料等)。

(三)提供潤滑油脂的名稱代號和主要參數(shù)，驗收后的供應(yīng)方式。

(四)安裝技術(shù)參數(shù)應(yīng)包括基礎(chǔ)圖、固定方式、接地、隔、離、周圍空地要求、空間高度、接線類型、插座型式、采光方式、溫濕度、防塵及工藝廢水、廢渣排放量等要求。

(五)提供的技術(shù)資料包括：使用說明書、合格證、裝箱單、維修資料(電控原理、安裝圖等)、結(jié)構(gòu)圖、傳動系統(tǒng)圖、氣壓液壓原理圖、元器件明細表與簡要動作說明、部件裝配圖、關(guān)鍵備件加工圖、易損件清單、各種管道系統(tǒng)圖、故障分析邏輯、潤滑圖表、以及隨機清單、易損件清單及備件圖冊資料與外購件明細表、外購件目錄樣本等。技術(shù)資料必須在到貨前提供，具體日期由雙方協(xié)商確定，以保障有翻譯的時間，使設(shè)備進廠后能迅速安裝。

(六)明確技術(shù)指導(dǎo)方式、遣派人數(shù)、職責(zé)范圍、費用及雙方的義務(wù)。

(七)明確操作、維修人員的培訓(xùn)方式、時間、人數(shù)、費用。

(八)要根據(jù)不同運輸方式(陸、海、空)決定相應(yīng)的包裝形式。

(九)必須確定交貨期限，及拖期索賠直接損失等事宜。

(十)明確調(diào)試方式(賣方派員還是買方自行調(diào)試，大型成套設(shè)備要進行聯(lián)動試車，試生產(chǎn)考核期。)和調(diào)試后投產(chǎn)前的驗收方式。

(十一)在規(guī)定索賠期間為設(shè)備考核期。在考核期設(shè)備或儀器的各種技術(shù)參數(shù)應(yīng)達到保證指標，考核的時間和方式，可視實際要求雙方協(xié)商確定，作為專門文件，附在合同上。

(十二)對運輸殘損、原裝箱短少、考核項目未能達到保證指標的設(shè)備儀器，必須索賠。

甲方：________煤電開發(fā)有限公司

乙方：________________有限公司

設(shè)計院：____________設(shè)計研究院

__________年_______月_______日

技術(shù)質(zhì)量協(xié)議書3甲方：___________________

法定代表人：_______________

乙方：___________________

法定代表人：_______________

根據(jù)《中華人民共和國合同法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，本著長期平等合作，互利互惠的原則，為實現(xiàn)技術(shù)研發(fā)與市場營運的直接聯(lián)盟，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益和社會效益，達成以下協(xié)議：

一、合作宗旨

促進科學(xué)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展，充分利用甲方廣泛的市場資源優(yōu)勢和發(fā)揮乙方科研平臺能力，實現(xiàn)技術(shù)研發(fā)與市場營運的直接聯(lián)盟。

二、合作范圍

1.多媒體軟件，硬件的開發(fā)。

2.it產(chǎn)品的市場營銷。

3.網(wǎng)絡(luò)工程。

4.網(wǎng)絡(luò)營運。

三、合作方式及條件

1.甲方以現(xiàn)有的市場營銷網(wǎng)絡(luò)及社會資源為基礎(chǔ)，更進一步的開發(fā)市場潛力，逐步形成一個規(guī)范化，全國性的營銷網(wǎng)絡(luò)。

2.甲方根據(jù)社會需求，收集和承接企業(yè)應(yīng)用軟，硬件的開發(fā)項目。

3.乙方利用強大的技術(shù)開發(fā)力量，開發(fā)甲方新承接或者甲，乙雙方共同確立的項目。

4.乙方應(yīng)配合甲方做好技術(shù)咨詢及在開拓業(yè)務(wù)進程中提供技術(shù)支持。

四、權(quán)力義務(wù)

1.屬于甲，乙雙方共同策劃，共同開發(fā)的項目，其所有權(quán)屬于甲，乙雙方共同擁有。

2.屬于乙方單方承接的開發(fā)項目，其所有權(quán)屬于乙方擁有。

3.在雙方合作過程中，甲、乙雙方無權(quán)干涉對方企業(yè)內(nèi)部管理。

4.雙方應(yīng)以誠信為本，互相交流和切磋業(yè)務(wù)動作狀況，以便互相促進。

五、利益分配

1.屬于雙方共同開發(fā)的系列產(chǎn)品，由雙方協(xié)商市場價，按稅后利益的_____%比例分成，此分成比例可每半年調(diào)節(jié)一次，根據(jù)合作情況協(xié)商調(diào)整。

2.屬于乙方單方開發(fā)的產(chǎn)品，甲方如有興趣合作，可在雙方協(xié)商后，另外確定合作方式和分成方式。

六、共同開發(fā)項目的成果歸屬與分享

1.一方轉(zhuǎn)讓其有專利權(quán)的，另一方可以優(yōu)先受讓其共有的專利權(quán)。

2.合作各方中，單方聲明放棄專利申請權(quán)的，可由另一方單獨申請。

3.開發(fā)項目被授予專利以后，放棄專利申請權(quán)的一方可以免費取得該項專利的普通實施許可，該許可不得撤消。

4.一方不同意申請專利的，另一方不得單方申請專利。

5.在特殊情況下，當(dāng)事人各方還可以在合同中規(guī)定對技術(shù)成果權(quán)的分享份額以及各自享有的專利申請權(quán)，將對在技術(shù)開發(fā)的各主要階段產(chǎn)生的研究開發(fā)成果，約定各自獨立享有的權(quán)利。

七、保密條款

1.甲、乙雙方所提供給對方的一切資料，專項技術(shù)和對項目的策劃設(shè)計要嚴格保密，并只能在合作雙方公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.甲、乙雙方公司的全部高級職員，研發(fā)小組人員將與合作公司簽訂保密協(xié)議，保證其在就業(yè)期間和研發(fā)期間所接觸的保密資料，專項技術(shù)予以保密。

3.凡涉及由甲、乙雙方提供與項目，資金有關(guān)的所有材料，包括但不限于資本營運計劃，財資情報，客戶名單，經(jīng)營決策，項目設(shè)計，資本融資，技術(shù)數(shù)據(jù)，項目商業(yè)計劃書等均屬保密內(nèi)容。

4.凡未經(jīng)雙方書面同意而直接，間接，口頭或者書面的形式向第三方提供涉及保密內(nèi)容的行為均屬泄密。

八、其它

1.甲、乙雙方在執(zhí)行本合同時發(fā)生爭議，可通過雙方友好協(xié)商解決，若經(jīng)雙方調(diào)解無效，可向有關(guān)仲裁機構(gòu)提請仲裁。

2.本協(xié)議未盡事宜，雙方協(xié)議訂補充協(xié)議，與本協(xié)議同樣具有法律效應(yīng)。

3.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

4.本協(xié)議經(jīng)雙方簽章生效。

甲方：___________________

地址：___________________

法定代表：_______________

簽定地：_________________

簽定時間：_______________

乙方：___________________

地址：___________________

法定代表：_______________

簽定地：_________________

簽定時間：_______________

技術(shù)質(zhì)量協(xié)議書4為了進一步規(guī)范技術(shù)專家隊伍建設(shè)與管理，加強公司與技術(shù)專家之間的合作，雙方協(xié)商一致，簽訂合作協(xié)議，共同遵守協(xié)議所列條款。

北京軍友誠信質(zhì)量認證有限公司(以下簡稱甲方)聘用__先生/女士(以下簡稱乙方)作為甲方技術(shù)專家。

本協(xié)議有效期為_年，自雙方簽字之日起執(zhí)行。

一、甲方承諾：

1、根據(jù)審核需要邀請技術(shù)專家開展審核專業(yè)咨詢、專業(yè)技術(shù)研討、授課等活動，并按公司有關(guān)規(guī)定發(fā)給補助/報酬。

2、向乙方提供或傳達上級部門和甲方有關(guān)認證活動的信息

3、甲方邀請乙方參加審核或相關(guān)組織活動時，按每個審核日發(fā)放10元保險費用，由乙方自行辦理保險。

凡在參加甲方的審核時，發(fā)生意外傷亡及其他一切事故，按乙方投保的保險條款執(zhí)行，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任;若乙方未辦理保險，則一切責(zé)任由乙方個人承擔(dān)，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。

二、乙方承諾：

1、遵守甲方相關(guān)管理程序的規(guī)定。

2、甲方安排審核活動時一般能保證參加，如無特殊情況累計二次不能按任務(wù)書執(zhí)行審核任務(wù)，則視為不愿意參加甲方審核活動，不再安排審核任務(wù)。

3、本人同意在審核中發(fā)生意外時，按協(xié)議第一項中的第3條執(zhí)行。

4、甲方的經(jīng)營、管理及審核信息和客戶情況均屬甲方機密，未經(jīng)甲方書面許可，不得向第三方泄露。

認證有限公司(蓋章)：

__年__月__日

技術(shù)專家(簽字)：

__年__月__日

技術(shù)質(zhì)量協(xié)議書5甲方：___(身份證號：)

乙方：___(身份證號：)

甲乙雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上經(jīng)充分協(xié)商，就合作開辦__廠、明確合作各方的權(quán)利與責(zé)任事宜，特訂立以下協(xié)議條款共同執(zhí)行。

一、合作方式：

甲方出資金，占股70%;乙方出技術(shù)，占股30%。

二、合作項目：

____。包括各種_______________。

三、合作時間

暫定_年，自本合同簽字生效之日算起。期滿后雙方如有繼續(xù)合作的愿望，以本協(xié)議為基礎(chǔ)修訂簽新協(xié)議。

四、合作分工：

1、乙方負責(zé)該項目技術(shù)開發(fā)，生產(chǎn)培訓(xùn)，生產(chǎn)監(jiān)控，產(chǎn)品品管。

其它由甲方負責(zé)(包括設(shè)備投資，物料采購，產(chǎn)品銷售，產(chǎn)品配送，財務(wù)管理等)。

2、各方保留每月審核該項目財務(wù)運營的權(quán)力，如對財務(wù)收支，損益有疑問，有權(quán)提出查證原始單據(jù)核對帳目。

帳目可疑且當(dāng)事人不能提出合理解釋的，項目合作各方有權(quán)追究當(dāng)事人的經(jīng)濟，法律責(zé)任。涉及該項目的支出、收入等一切帳目的各項原始收支單據(jù)須經(jīng)各方簽字認可，交財務(wù)管理員做帳。

五、技術(shù)，市場保密：

合作期內(nèi)未經(jīng)項目合作各方同意，任何人不得將技術(shù)及市場內(nèi)容轉(zhuǎn)讓，不得與項目合作雙方以外的合作方進行合作或為他人人謀取利益，不得將技術(shù)泄密。違者項目合作方有權(quán)沒收責(zé)任方相關(guān)收益，并追究責(zé)任方的經(jīng)濟法律責(zé)任。

六、收益分配：

1、該項目所得利潤按合作方所占的不同股權(quán)比例按股分成，其中甲方占股權(quán)分成70%，乙方占股權(quán)分成30%。

在保證項目正常運作的情況下，每年進行年終分紅一次(每年元月對上一年度紅利進行分成)。擴大業(yè)務(wù)運營如需要提留利潤時，必須經(jīng)過各方認可，且不得超過年度利潤總額的30%。該提留按各方所占股權(quán)比例計為各方的的股本金投入。

2、考慮到乙方的個體情況，乙方有權(quán)預(yù)支薪酬，但該薪酬一半從乙方年終分紅中予以扣除，另一半計入項目經(jīng)營成本內(nèi)。

3、甲方所出資金的固定資產(chǎn)部分按五年折舊，但流動資金部分不計利息。

4、產(chǎn)品質(zhì)量問題造成的損失由乙方負責(zé)，銷售管理不善造成的呆壞賬損失由甲方負責(zé)。

七、合作保障措施

1、在合作期內(nèi)，項目合作雙方中任一方未經(jīng)其對方協(xié)商認可擅自退出該合作項目，責(zé)任方同時賠償被侵害方的投入損失及其他合作期內(nèi)應(yīng)得收益(具體為：按合作之日起至產(chǎn)生變故時為止的被侵害方應(yīng)得的收益平均值計算，責(zé)任方賠付被侵害方剩余合同期的總收益)。

并且必須遵守技術(shù)，市場保密條款，兩年內(nèi)不得在當(dāng)?shù)厥褂没蚪?jīng)營本項目的同類技術(shù)內(nèi)容及市場內(nèi)容。否則項目合作各方有權(quán)追究違約方的一切經(jīng)濟，法律責(zé)任。

2、在合作期內(nèi)因戰(zhàn)爭，災(zāi)害，疾病等不可抗力因素導(dǎo)致項目合作解散或合作期滿各合作方不再合作，該項目技術(shù)內(nèi)容歸雙方所有。

3、合作方如有一方違反本合同，則其它方有權(quán)取消與違約方的合作并追究違約方的一切經(jīng)濟，法律責(zé)任。

八.其它未盡事宜經(jīng)雙方共同協(xié)商后作補充，補充條款同具本合同法律效力。

九.本合同一式二份，甲乙雙方各一份。

入股合作協(xié)議書 第9篇

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企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

注冊地址：_________

乙方：_________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

注冊地址：_________

鑒于：

1．甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。

2．甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負債及權(quán)益（詳見附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3．在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。

4．為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：

1．定義

1．1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：

a．甲方指_________，分公司及其他分支機構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

b．乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

c．會計報告指_________會計師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并損益表（連同有關(guān)附注）；乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并資產(chǎn)負債表（連同有關(guān)附注）；乙方_________年截止_________月_________日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關(guān)附注）。

d．注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負債。

e．招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。

f．評估基準日指_________年_________月_________日。

g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。

h．重組生效日指乙方成立日。

i．相關(guān)期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當(dāng)天）。

j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組。

k．重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

l．重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

m．評估機構(gòu)指_________資產(chǎn)評估公司。

n．評估報告指評估機構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財政部于_________年_________月_________日確認的評估基準日的_________第_________號《_________公司資產(chǎn)評估報告書》。

o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p．中國指中華人民共和國。

q．人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1．2 除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：

a．條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和

b．本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。

2．重組的生效

2．1 甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機關(guān)的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。

2．2 雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實施重組。

2．3 雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔(dān)注入資產(chǎn)項下的負債、責(zé)任和義務(wù)，并享有和承擔(dān)注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負債、義務(wù)和責(zé)任（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔(dān)任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2．4 甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估機構(gòu)對其進行估值（該估值記載于評估報告），并經(jīng)中國有關(guān)主管機關(guān)批準確認。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機關(guān)批準作為乙方注冊資本。

2．5 甲方確認，根據(jù)重組方案和_________會計事務(wù)所_________年_________月_________日出具的_________第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

3．聲明和保證

3．1 甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），

a．截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn)；

b．除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。

c．除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產(chǎn)所需的重大第三方批準、許可、授權(quán)、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許可、授權(quán)、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效；

d．假設(shè)乙方自_________年_________月_________日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的_________年_________個月的合并業(yè)績和合并資產(chǎn)凈值；

e．根據(jù)中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產(chǎn)值，不少于假設(shè)乙方已于評估基準日存在的凈資產(chǎn)值；

f．除已在會計報告中披露的以及在相關(guān)期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營中產(chǎn)生的負債之外，乙方于重組生效日無其他負債（包括重大或然負債）；

g．甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為；

h．甲方無任何可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的侵犯第三方的專利權(quán)、版權(quán)、專有技術(shù)、設(shè)計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產(chǎn)權(quán)的行為；

i．除本協(xié)議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方（以原告、被告或其他身份）正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及／或主要的、與乙方業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)并可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營及／或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序；也不存在任何可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營及／或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的索償要求，或任何可能導(dǎo)致該索償要求的事實；

j．除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實、準確、完整的。

3．2 如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。

4．重組的實施

4．1 乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準、同意、許可、授權(quán)、確認或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù)）以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。

4．2 在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護注入資產(chǎn)。

4．3 注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。

4．4 在不影響第3．1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。

4．5 除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸甲方承擔(dān)，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及／或仲裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及／或仲裁費用由甲方承擔(dān)。

4．6

a．如注入資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán)、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第4．1條采取行為外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債，直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。

b．在不限制第4．6a．條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_________年_________月_________日（包括該日）該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：

（i）該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔(dān)因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務(wù)年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

c．為便于重組的實施，雙方設(shè)想在自重組生效日至_________年_________月_________日（含該日）期間，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔(dān)與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務(wù)年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

d．雙方進一步確認，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4．6b．和c．條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。

4．7 甲方按照上述第4．6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)、權(quán)益或負債期間，該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4．6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠）由乙方享有或承擔(dān)。

4．8 在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產(chǎn)負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產(chǎn)負債調(diào)整計算公式及其他有關(guān)工作文件。

4．9 甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項，將于該款項收訖和確認后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

4．10 甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。

4．11 甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內(nèi)的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應(yīng)乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復(fù)制或以其他方式使用。

4．12 _________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項目（定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán)。

4．13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產(chǎn)及土地。

4．14 甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術(shù)使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的專利、商標、專有技術(shù)、計算機軟件。

4．15 甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。

4．16 甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔(dān)保合同》就該協(xié)議項下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。

4．17 甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權(quán)益。

4．18 甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行（以上合稱“主要債權(quán)銀行”）簽訂的《貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移工作。

4．19 乙方承諾，將按照_________公司與_________公司（以下簡稱“_________股份”）簽訂的《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置（五套裝置定義同《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》中對該詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán)。

5．稅費

5．1 本協(xié)議第5條中“稅費”指所有由國家和地方各級稅收征管機關(guān)或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關(guān)的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補償費、礦權(quán)使用費，以及：

a．因承包或與有關(guān)部門的類似安排而應(yīng)征收的稅費或上繳的款項；

b．任何額外或加征的稅費，無論該等稅費是因已征收或已繳納的稅費不足，或已征收或已繳納的稅費曾獲得的或享受的減免優(yōu)惠不適當(dāng)或不合法而產(chǎn)生；

c．任何與稅費有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。

5．2 不影響第6．2條的前提下，甲方同意承擔(dān)：

a．與注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之前（不含重組生效日）產(chǎn)生的一切稅費，無論該稅費是在重組生效日當(dāng)天或在該日以前或以后征收或繳納；

b．一切與按重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費。

5．3 甲方同意乙方不承擔(dān)因注入資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。

5．4 乙方應(yīng)承擔(dān)一切與持有、管理、經(jīng)營或運作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后（含重組生效日）所產(chǎn)生的一切稅費。

5．5 除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔(dān)。

6．賠償

6．1 甲方承諾向乙方賠償：

a．與上述第5．2條所述稅費有關(guān)的一切索賠、訴訟、仲裁、損失、賠償、付款、成本、費用和開支（上述合稱“索賠”，以下條款中“索賠”含義與此處相同）；

b．上述第5．3條中不應(yīng)由乙方承擔(dān)的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠；

c．上述第5．5條中應(yīng)由甲方承擔(dān)的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠；

d．乙方因注入資產(chǎn)在重組生效日之前（不含重組生效日）而產(chǎn)生的或引起的任何索賠，但在會計報告中有所披露者及會計師已為該開支預(yù)算作籌措者除外；

e．在重組生效日當(dāng)天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4．6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。

f．在重組生效日之前、當(dāng)日或之后，

（i）乙方因甲方未按會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠；

（ii）乙方因甲方根據(jù)會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留的資產(chǎn)、權(quán)益和負債而產(chǎn)生或與之相關(guān)而遭受的任何索賠；

（iii）乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠；

（iv）乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款（包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證）而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6．2 乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6．3 第6．1條及第6．2條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費用或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補償范圍內(nèi)。

6．4 甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對與該索賠有關(guān)的事實及狀況作出合理詳盡的描述。

7．不競爭

甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務(wù)競爭。

8．適用法律和爭議的解決

8．1 本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。

8．2 雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

9．附則

9．1 本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當(dāng)?shù)姆ㄈ诵袆优鷾省?/p>

9．2 本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。

9．3 本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。

9．4 除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。

9．5 公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前（有關(guān)同意不得無理地拒絕給與），不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關(guān)的公告。

9．6 不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。

9．7 通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：

a．經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出；

b．以掛號郵務(wù)寄送的通知應(yīng)在付郵（以郵戳日期為準）后第七天（若最后一天是休息日或法定節(jié)假日則順延至下一個工作日）被視作有效作出；

c．以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。

d．雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________；乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9．7條規(guī)定給予另一方書面通知。

9．8 本協(xié)議用中文書寫。

9．9 本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。

9．10 本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。

9．11 除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負擔(dān)各自在本協(xié)議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。

10．_________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

附件

一、甲方的進一步聲明和保證

1．甲乙雙方的法律行為能力及權(quán)限

1．1 甲乙雙方分別為根據(jù)中國法律有效成立及存續(xù)并具有獨立法人地位與能力的公司。

1．2 按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及／或其他組織性文件，甲方、乙方有權(quán)并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當(dāng)事方的有關(guān)重組的協(xié)議和合同。雙方有權(quán)享有并履行該等合同、協(xié)議項下的一切權(quán)利和義務(wù)。

1．3 乙方根據(jù)中國法律有權(quán)自重組生效日起（含重組生效日），經(jīng)營注入資產(chǎn)。

2．股份資本

2．1 甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關(guān)或因這些股本而產(chǎn)生的購股權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)，并且未設(shè)定與乙方股本相關(guān)的任何抵押、留置、保證或其他第三方權(quán)利（以上合稱“第三方權(quán)利”）。且無協(xié)議承擔(dān)或設(shè)立上述各項第三方權(quán)利，亦無任何協(xié)議或其他安排需要或可能需要乙方發(fā)行超越其現(xiàn)時已發(fā)行股本權(quán)益的額外股本權(quán)益。任何有權(quán)利或自稱有權(quán)利取得任何上述第三方權(quán)利者并無作出任何索取要求。

2．2 截至重組生效日（含重組生效日），并不存在關(guān)于現(xiàn)時或未來乙方股份或股本權(quán)益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓乙方的任何股份或股本權(quán)益或借貸資本的權(quán)利（包括任何購股權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán)）。

3．帳目及業(yè)務(wù)

3．1 帳目：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會計報告：

a．遵照中國《股份有限公司會計制度》；

b．根據(jù)中國《股份有限公司會計制度》，列出該制度所要求的各有關(guān)日期的股東權(quán)益、資產(chǎn)、負債（包括或然負債）、利潤和承擔(dān)，在所有重大方面公允公正及準確地反映其業(yè)務(wù)狀況；

c．作出（視情況而定）關(guān)于在會計報告所訂日期乙方的所有未償負債及資本性承諾的全面提拔或準備及或然負債的說明；

d．依據(jù)會計報告附注列出的所有原則，作出（視情況而定）截止至?xí)媹蟾嫠喨掌谝曳綄⒈徽魇栈蜇撠?zé)繳付的所有稅費的拔備或儲備的說明；

e．在所有重大方面公允地反映截止至評估基準日乙方的資本、資產(chǎn)、負債（包括或然負債）及截止至當(dāng)日財務(wù)期間的盈利；

f．沒有被任何非經(jīng)常性、特殊或非慣常項目所影響；

g．在所有重大方面公允地反映乙方于評估基準日的財務(wù)狀況；

h．露乙方在會計報告所訂日期的各項資產(chǎn)及負債。

3．2 固定資產(chǎn)的折舊：乙方固定資產(chǎn)已按中國《股份有限公司會計制度》在會計報告里進行折舊。

3．3 帳簿及記錄：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財務(wù)記錄及其他記錄：

a．由乙方擁有；

b．已經(jīng)全面、適當(dāng)及準確地保存及完成；

c．不存在任何種類的重大誤差或差別；及

d．真實、公平及準確地反映其財務(wù)、合約及業(yè)務(wù)交易狀況。

3．4 假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：

a．乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經(jīng)營其業(yè)務(wù)；

b．乙方的一切業(yè)務(wù)不存在任何重大不利變動。

3．5 傭金：沒有任何人士有權(quán)向乙方收取關(guān)于根據(jù)重組而進行的任何股本權(quán)益買賣的任何費用，如經(jīng)紀費或其他傭金。

3．6 已存檔的文件

a．按照任何適用于乙方的法律、法規(guī)及／或法例而須在世界上任何地方的任何政府機構(gòu)存檔的乙方的所有申報表、詳細資料、決議案及文件均已遵照所有有關(guān)乙方的成立、配售及發(fā)行股份、股本權(quán)益、債券及其他證券、派付股息及乙方的其他行為的任何法律、法規(guī)及／或適用于乙方的法例的規(guī)定適當(dāng)、正確地歸檔；

b．所有給予乙方或由其設(shè)定的抵押（如有）已按照任何適用于乙方的有關(guān)法例或規(guī)例登記。

3．7 擁有文件：所有關(guān)于乙方資產(chǎn)的所有權(quán)憑證、任何乙方為其中一方的所有協(xié)議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應(yīng)該擁有的文件的正本均應(yīng)由乙方自行擁有。

3．8 調(diào)查：不存在由任何政府或其他機構(gòu)對乙方的事務(wù)提出而仍未解決或正在進行的重大調(diào)查或查詢。

4．稅費

4．1 帳目：會計報告已對截至評估基準日為止的所有將向乙方征收或應(yīng)由乙方繳付的稅費（包括遞延稅項）作出了撥備或儲備。

4．2 行政

a．因任何稅務(wù)理由而應(yīng)由乙方提呈的申報表、計算及付款已在規(guī)定的期間內(nèi)按規(guī)定的基準進行，并是正確無誤的，而且其中并不存在涉及稅務(wù)部門的任何重大爭議事項；

b．乙方從未采取任何可能導(dǎo)致重大更改、嚴重損害或以任何方式干預(yù)曾與任何稅務(wù)部門達成的任何重大安排或協(xié)議的行動；

c．乙方已在各方面遵照所有適用的有關(guān)稅務(wù)的法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定，并保存上述任何法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定規(guī)定的紀錄及文件；

d．按照任何法律、法規(guī)、法例、法令及法院的判決或裁定，已就上述第4．2a款中提及的關(guān)于乙方的稅務(wù)責(zé)任適當(dāng)及準時地呈交用于每年評估的申請報表，且所有呈交予稅務(wù)部門的帳目已符合有關(guān)稅務(wù)部門的要求。

4．3 稅務(wù)請求、責(zé)任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關(guān)稅務(wù)的重大事項的詳細資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權(quán)利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令提出減免稅要求。

4．4 贖回股本：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權(quán)益，或以可贖回股本（或可贖回股本權(quán)益）或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉(zhuǎn)增或同意轉(zhuǎn)增為股本。

4．5 非正常非公平交易

a．乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基準確定的價格收購、同意收購任何資產(chǎn)、接受或同意接受任何服務(wù)或設(shè)施；

b．乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基準確定的價格出售、或同意出售任何資產(chǎn)、提供或同意提供任何服務(wù)或設(shè)施；

c．并無乙方參與為任何稅務(wù)目的而進行的與其實際支付或收取的對價不同的交易。

4．6 本協(xié)議：本協(xié)議及其他任何根據(jù)重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會導(dǎo)致乙方在稅務(wù)上被視為獲得應(yīng)納稅的盈利或其他款項。

5．財務(wù)

5．1 資本性承諾：除在招股書及會計報告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無出現(xiàn)資本性承諾，自評估基準日后，乙方并無任何重大資本開支負擔(dān)或同意任何重大資本開支產(chǎn)生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產(chǎn)或任何有關(guān)權(quán)益。

5．2 股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆峙桑蚺砂l(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權(quán)益中取得的利息、其他收入、利益或權(quán)利。

5．3 銀行及其他貸款：除在招股書內(nèi)有所披露及會計報告中記載者外：

a．乙方的總貸款金額并沒有超過其章程及／或任何法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定所規(guī)定的借貸限額，或?qū)σ曳骄哂屑s束力的任何債券、契約或文件所規(guī)定的借貸限制；

b．乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦無同意設(shè)立或發(fā)行借貸資本；

c．乙方在相關(guān)期間及自成立以來，并無償付或有責(zé)任償付任何重大的未到期貸款或其他重大債務(wù)，亦無任何可能導(dǎo)致上述情形的事件出現(xiàn)；

d．乙方在本協(xié)議簽訂日之前沒有從任何債權(quán)人處收到通知（不論正式與否），要求償還債項或開始強制性地處置債權(quán)人持有的乙方的任何資產(chǎn)（該等執(zhí)行將對乙方的生產(chǎn)運行和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響），亦無任何情況可能導(dǎo)致出現(xiàn)上述通知；

e．注入資產(chǎn)之上未設(shè)定任何重大的有關(guān)或影響乙方全部或部分業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的抵押、留置權(quán)或其他方式的擔(dān)保、權(quán)益或債權(quán)，或其他可帶來或引致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達成者除外。

5．4 負債：除已在會計報告中記載者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產(chǎn)行使或聲稱行使留置權(quán)、債權(quán)或其他權(quán)益或追討任何債務(wù)；亦不存在直接或間接與該等固定資產(chǎn)有關(guān)的爭議。

5．5 營運資金：就現(xiàn)有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運資金，于重組生效日之后的十二個月內(nèi)能夠繼續(xù)按現(xiàn)行的形式及目前的經(jīng)營規(guī)模經(jīng)營其業(yè)務(wù)，以及可以按照現(xiàn)行的條款和條件實行、進行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責(zé)任。

5．6 持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資（于本條內(nèi)合稱為“融資”）：

a．并沒有違反或不符合有關(guān)該等融資的任何文件規(guī)定；

b．并沒有采取實際行動或遭受威脅要提早償還；

c．并無任何不利于繼續(xù)獲得任何該等融資，或可能導(dǎo)致任何該等融資的條款及條件有任何不利改變的情況出現(xiàn)；及

d．重組及乙方的公開上市，或重組及／或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導(dǎo)致任何該等融資中斷或所約定的債務(wù)加速到期。

6．業(yè)務(wù)經(jīng)營

6．1 重組及公開上市的影響

a．甲方經(jīng)審慎周詳?shù)牟樵兒笳J為，并無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜會導(dǎo)致：

（i）乙方的任何主要供應(yīng)商會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少供應(yīng)量；

（ii）乙方的任何主要客戶會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務(wù)往來；

（iii）乙方管理層的重大變化。

b．重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜不會導(dǎo)致對乙方的生產(chǎn)運行和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的下列事項：

（i）與以乙方為其中一方的任何協(xié)議或契據(jù)的任何條款、條件或規(guī)定，或適用于乙方的章程文件及／或任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令的任何規(guī)定，或?qū)σ曳降娜魏钨Y產(chǎn)具有約束力或管制力的任何種類及形式的任何債權(quán)、抵押、合同義務(wù)、判決、裁定、禁令、法例或其他限制或責(zé)任相沖突，或?qū)е逻`約，或構(gòu)成不履行義務(wù)；

（ii）免除任何人對乙方的任何義務(wù)，或授權(quán)任何人決定任何同類義務(wù)或乙方享有的任何權(quán)利或利益；

（iii）導(dǎo)致對乙方的任何資產(chǎn)設(shè)定、形成或行使任何形式的債權(quán)；

（iv）導(dǎo)致乙方的任何現(xiàn)有債務(wù)于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。

6．2 經(jīng)營業(yè)務(wù)

a．乙方在各方面可根據(jù)其章程及／或任何適用的法律、法規(guī)、法例、法令及其目前仍為其中一方的任何其他文件經(jīng)營業(yè)務(wù)及處理其事務(wù)；

b．乙方有權(quán)及完全有資格在其目前經(jīng)營業(yè)務(wù)區(qū)域內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)；

c．乙方并無任何超越權(quán)限、未經(jīng)授權(quán)或無效的活動、合約、權(quán)利。乙方作為主體一方或執(zhí)行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。

6．3 符合法規(guī)：乙方及其有關(guān)行政人員、人及雇員（在執(zhí)行職務(wù)期間）概無可能導(dǎo)致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責(zé)任的觸犯任何法律、法規(guī)、條例、命令的行為。

6．4 乙方名稱：乙方除其在中國境內(nèi)及境外的法定注冊名稱外概無使用其他名稱。

6．5 授權(quán)書及權(quán)限

a．任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權(quán)書均沒有作廢或無效；

b．除本協(xié)議另有規(guī)定及乙方正常經(jīng)營所需外，甲方或乙方概無授權(quán)任何人士（明示或默示）代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他權(quán)利或權(quán)力。

6．6 許可證及同意書

a．除本協(xié)議另有規(guī)定外，乙方已向所有有關(guān)政府機關(guān)取得或?qū)⒂谄溟_始綜合募股前取得一切所需之重要許可證及同意書，以合法及適當(dāng)?shù)亟?jīng)營其業(yè)務(wù)，而一切許可證及同意書均有效及持續(xù)有效；

b．乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之因素。

6．7 持續(xù)有效之合約

a．乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責(zé)任之一方：

（i）屬于非正常情形；

（ii） 屬長期不能履行情形（即根據(jù)其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能履行者）。

b．于本協(xié)議簽署日有關(guān)甲方作為與注入資產(chǎn)有關(guān)的重大合約一方之詳盡準確資料已向乙方披露：

（i）所有該等合約均屬有效，沒有被撤銷或作廢，亦不會由于重組、乙方股票上市及訂立本協(xié)議或任何其他情況而終止或受不利影響。甲方已經(jīng)對該等情形作出充分審慎之查詢，而屬需要告知乙方有關(guān)該等合約所載之條款、協(xié)定及條件的，均已正式告之乙方；

（ii）甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當(dāng)事人向乙方有關(guān)任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關(guān)乙方與任何第三者約定履行之義務(wù)概無發(fā)生爭議。

6．8 違約之事項：在重組生效日乙方并無：

a．違反其作為一方當(dāng)事人的任何重大協(xié)議；

b．可能因其所作的任何陳述、保證、賠償（無論明示或默示）或其他事項承擔(dān)重大責(zé)任。

6．9 所有合約均屬公平：乙方并無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財務(wù)狀況并無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。甲方經(jīng)過審慎周詳?shù)牟樵兒?，并無發(fā)現(xiàn)乙方的盈利或財務(wù)狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。

7．雇用員工

7．1 雇員及雇用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團體之間概無訂立任何協(xié)議或其他安排（不論是否受法律約束）。

7．2 正常酬金：乙方并無責(zé)任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項予乙方的任何高級職員或雇員。

7．3 勞動爭議：乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴重不利影響的勞動爭議，且根據(jù)乙方或其董事或甲方已知悉的事實或經(jīng)過合理查詢后可知悉的事實，并無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經(jīng)協(xié)議的任何規(guī)定或根據(jù)重組及／或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及／或乙方股票上市而預(yù)期會發(fā)生的任何事項可能導(dǎo)致任何此類勞動爭議。

8．資產(chǎn)

8．1 資產(chǎn)所有權(quán)

a．除本協(xié)議另有規(guī)定者外，乙方于成立日，絕對擁有注入資產(chǎn)，并擁有其有效的所有權(quán)及或／使用權(quán)；

b．除本協(xié)議另有規(guī)定及會計報告中記載外，乙方并無就其顯示于會計報告內(nèi)或自會計報告日期以來所收購的任何資產(chǎn)設(shè)立或同意設(shè)立、轉(zhuǎn)讓或同意轉(zhuǎn)讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權(quán)益或其他財產(chǎn)權(quán)益，且除在會計報告中另有記載，該等資產(chǎn)概無涉及任何融資租賃。

8．2 經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的資產(chǎn)

a．乙方的資產(chǎn)足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產(chǎn)相關(guān)的一切業(yè)務(wù)；

b．根據(jù)重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續(xù)以現(xiàn)行方式有效地經(jīng)營投入乙方之一切業(yè)務(wù)。

8．3 保險

a．乙方所享受的一切保險全部有效，且并未作出或遺漏任何事項足以令任何保險失效或可能導(dǎo)致保險費增加；

b．乙方所接受的一切保險不受任何特別、或非正常條款的限制，且乙方不必在正常保費以外支付任何款額；

c．除在招股書中披露以外，根據(jù)任何上述保單，乙方并未提出或可能提出任何索賠要求，亦無任何情況可能引致該等索賠要求。

8．4 商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權(quán)

a．甲、乙雙方并未（除于正常及一般業(yè)務(wù)運作外）向任何人士披露或容許披露或承諾或安排披露乙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機密資料、成本表或客戶或供應(yīng)商名單；

b．所有有關(guān)許可乙方業(yè)務(wù)運作所需或使用的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于招股書內(nèi)所載的及本協(xié)議中規(guī)定的知識產(chǎn)權(quán)）均為；

（i）有效存在及可強制執(zhí)行的；

（ii） 已被乙方取得許可使用權(quán)，且沒有抵押、按揭或（除在招股書內(nèi)有所披露者外）第三者其他權(quán)益；

（iii）沒有違反其他任何協(xié)議或侵犯其他人的知識產(chǎn)權(quán)而嚴重影響乙方的經(jīng)營；及

（iv）概無任何訴訟爭議或其他法律程序進行并威脅嚴重及影響該等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)、使用權(quán)或有效性。

c．甲、乙雙方并無遺漏任何重大事項致使上述許可或授予乙方的許可證或其他權(quán)證被終止或構(gòu)成對任何該許可證或權(quán)證的條款的違反；

d．甲、乙雙方并無參與任何可能限制上述乙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機密資料、成本表或客戶或供應(yīng)商名單等信息資料的運用或向?qū)Ψ脚兜膮f(xié)議。

8．5 土地

a．就注入資產(chǎn)中沒有土地使用權(quán)證，僅領(lǐng)有土地權(quán)屬證明的甲方以折價入股方式注入乙方的土地使用權(quán)及甲方按照其與乙方另行簽署的《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用的土地使用權(quán)，甲方承諾：

（i）自土地權(quán)屬證明頒發(fā)之日起一年內(nèi)，甲方向相關(guān)的土地管理部門申領(lǐng)土地使用權(quán)證書，其中作價入股的土地使用權(quán)證書應(yīng)以乙方作為使用權(quán)人，租賃給乙方使用的土地使用權(quán)證書以集團公司為使用權(quán)人；（ii） 承擔(dān)為辦理上述（i）項事宜而發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

b．就注入資產(chǎn)中甲方以折價入股方式注入乙方的116家建立在集體土地之上的加油站占用的集體土地使用權(quán)，甲方承諾：

（i）自重組生效日起一年內(nèi)，乙方可合法占用該116家加油站涉及的集體土地；

（ii）自重組生效日起一年內(nèi)，對116家加油站占用的集體土地，辦理土地征用手續(xù)，將其征為國有，并在取得國土資源部的授權(quán)經(jīng)營后，租賃給乙方使用；

（iii）承擔(dān)為辦理上述（ii）項事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費用、開支、索賠并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

8．6 房產(chǎn)：就注入資產(chǎn)中甲方以折價入股方式注入乙方及按照雙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》甲方租賃給乙方的房產(chǎn)，甲方承諾：

a．自重組生效日起一年內(nèi)，甲方辦理完畢將上述房產(chǎn)房屋產(chǎn)權(quán)證中的房產(chǎn)大證分拆為小證的事宜；

b．承擔(dān)為辦理上述a項事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

9．環(huán)境保護

9．1 甲方及乙方無嚴重違反有關(guān)環(huán)境保護的法律及法規(guī)的行為。

9．2 投入乙方的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)概無涉及或有關(guān)環(huán)境保護方面之民事、刑事或行政方面重大索賠、調(diào)查、投訴或訴訟的威脅。

10．資料

10．1 所有載于本協(xié)議及其附件的資料均是真實、完整及準確。

10．2 甲方向乙方、乙方的律師、會計師、上市保薦人、承銷商及其律師及其他專業(yè)顧問提供有關(guān)乙方的業(yè)務(wù)、活動、事務(wù)或資產(chǎn)或負債的資料在所有方面均為真實、完整、準確。

二、會計報告（略）

1．甲方投入且記載于評估報告的有關(guān)房產(chǎn)、土地使用權(quán)、現(xiàn)金和銀行存款及帳戶、存貨、應(yīng)收款項、機器設(shè)備及其配套設(shè)備、設(shè)施、在建工程、運輸車輛等資產(chǎn)。

2．甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的截至重組生效日甲方擁有的陸上自營區(qū)塊的礦業(yè)權(quán)（含探礦權(quán)、采礦權(quán)）。

3．甲方按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方的截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權(quán)益。

4．甲方在_________家控股、參股企業(yè)占有的權(quán)益，包括其下屬全資子企業(yè)所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的國有法人股股權(quán)。

5．甲方轉(zhuǎn)讓予乙方的經(jīng)_________會計師事務(wù)所審計的截止評估基準日的負債共計為人民幣_________元。

6．甲方的一切與注入資產(chǎn)有關(guān)的合同和協(xié)議（包括對該等合同和協(xié)議的修改和補充）項下的權(quán)利及義務(wù)。

7．在依法可以轉(zhuǎn)讓的前提下，一切由甲方在其持有的或擁有的與注入資產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的許可證、執(zhí)照、批準證書、證明書、授權(quán)書和其他任何類似文件項下的全部權(quán)益。

8．甲方擁有的與注入資產(chǎn)有關(guān)的或其引起的對任何第三人的請求權(quán)、抵銷權(quán)或其他任何類似的權(quán)利。

9．甲方擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內(nèi)的或以任何其他方式保存的）。

10．由甲方雇用的與注入資產(chǎn)有關(guān)的雇員，包括有關(guān)所有的勞動合同和協(xié)議以及所有有關(guān)進入乙方雇員的人事檔案和薪酬及其他福利方面的記錄和數(shù)據(jù)。

11．甲方和乙方在成立日或成立日之前書面同意應(yīng)注入乙方的甲方的其他任何資產(chǎn)和負債。

入股合作協(xié)議書 第10篇

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2017股份合作協(xié)議書范本【一】

甲方：身份證號：

乙方：身份證號：

現(xiàn)有甲方經(jīng)營的------有限公司目前正處在關(guān)鍵時期，因啟動公司和開拓市場，需要足夠多的資金，為此，由甲方乙方共同合作，全面實施兩方共同投資，共同合作經(jīng)營的決策，并成立股份制公司，經(jīng)兩方平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。

一、甲乙雙方共同承諾其擁有-----有限公司的全部股權(quán)并對公司全部資產(chǎn)享有獨立占有，使用，收益，支配的權(quán)利，上述權(quán)利如存有瑕疵，雙方承擔(dān)以個人及家庭資產(chǎn)進行擔(dān)保和填補的責(zé)任。

二、經(jīng)兩方共同協(xié)商甲乙雙方個有------有限公司個擁有50%股份

三、公司現(xiàn)有

1庫存以及動銷產(chǎn)品折(拆)價金額為：-------萬元

2良性債權(quán)金額為：----萬元

3不良債權(quán)金額為：----萬元

4固定資產(chǎn)金額為：-----萬元

5債務(wù)(欠供貨商貸款)為：----萬元

以上債權(quán)，債務(wù)，資產(chǎn)明細附表作為本協(xié)議的附件，由兩方共同簽字確認，與本協(xié)議具有同等約束力。

四、為了加快發(fā)展各顯所長甲乙工作方式與協(xié)作

甲方負責(zé)：

備注：

乙方負責(zé)：

備注：

1在合作期內(nèi)，兩方的原始股本金不得作為其他用途，只能用在公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)往來上，----公司所有資金專款專用，獨立核算。

2清算日期結(jié)束后，對----有限公司截止清算結(jié)束之日之前留下來的債務(wù)或應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的各種支出費用，雙方承擔(dān)，清算時間確定為-----年月日。該資產(chǎn)或債權(quán)不作為雙方的投資部分，雙方股東包括業(yè)務(wù)員必須盡力追要，盡力把應(yīng)收款收回，把損失降到最低點。

五、雙方一同清算后確認其在------有限公司----分公司享有的全部股權(quán)和資產(chǎn)(作價計人民幣--萬元)作為出資，甲方現(xiàn)投入資金---萬元，協(xié)議生效后首期注資---萬元，另----萬元于---年月日錢注資到位，剩余----萬元----日前到位，乙方現(xiàn)共投入資金-----萬元，協(xié)議生效后首期注資----萬元，另-----萬元于----年-月- 日前注資到位，剩余--萬元---日前到位。

六、股權(quán)份額及股利分配;

雙方約定甲方占有股份公司50%的股權(quán)

乙方占有股份公司50%的股權(quán)

三方以上述占有股份公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利，雙方實際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)。股份公司若產(chǎn)生利潤后，甲乙雙方可以各提取股份的---%，其余部分留存公司作為資本填充入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額。

七、-------公司成立股東后，全權(quán)委托作為公司總負責(zé)人，全權(quán)處理公司所有事務(wù)，必須實現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導(dǎo)，獨立處理公司事務(wù)，如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項，由三股東研究同意后方可執(zhí)行：

1單項費用支付超過---元

2新產(chǎn)品的引進

3重大的促銷活動

4公司章程約定的其他重大事項。

八、股份合作公司成立后，----公司的資金獨立調(diào)控運作處理，完全獨立核算，每月召開一次股東會議，審核公司的每月財務(wù)報表，評議公司的運作狀況，------公司所有的一切經(jīng)銷的產(chǎn)品的權(quán)為兩股東共同享有，廠方的一切業(yè)務(wù)往來由-----公司認可，操作合談。凡是會館所有返利扣率和獎金，獎品或者其他方面優(yōu)惠和待遇，歸各股東共同享有。

九、公司今后如需增資，需由甲乙雙方同意并一起協(xié)商，一起簽訂協(xié)議、為了消除甲乙雙方的后顧之憂，加入股份后----月內(nèi)，如甲乙任何方要求退股，將-----同意。并在---天內(nèi)退還(或不退)股本金，并且按照銀行同期貸款利息結(jié)算給退股方。股份合作公司成立后，在-----至------時間內(nèi)雙方不允許退出股份。在------時間后，如有任何一方股東退股，其所持股權(quán)由其他股東認購，如其他股東不認購，退股方方可把股份轉(zhuǎn)讓給第三方。

十、甲乙方合股后，應(yīng)當(dāng)獲取廠方的書面認可并由廠方為新公司和股東出具相關(guān)證明、印章和簽字。

十一、作為公司股東，同時作為經(jīng)營運作人，作為公司的返聘人員，公司每月應(yīng)付公司為----元，并享受聘用合同約定的其他權(quán)利。

為了更好的進行資金調(diào)控運作，靈活使用，成立后的股份公司的所有現(xiàn)金和其他資產(chǎn)以及財會資料都有乙方，丙方保管和支配使用。

十二，股份合作公司成立后，如公司性質(zhì)變更為獨立公司，為了更好的進行分配管理，市場運作，內(nèi)部協(xié)調(diào)等，營業(yè)執(zhí)照法人代表或負責(zé)人變更為。

十三，本協(xié)議未盡事宜由三方共同協(xié)商，本協(xié)議一式四份，三方各執(zhí)一份，見證方留存一份備案，自雙方簽字并經(jīng)公司蓋章確認后生效。

甲方(簽字)： 年 月 日

乙方(簽字)： 年 月 日

見證方：(簽名和蓋章)

公司蓋章確認：

公司負責(zé)人簽字確認：

年月日

2017股份合作協(xié)議書范本【二】

甲方： 身份證號碼：

乙方： 身份證號碼：

丙方： 身份證號碼：

以下簡稱甲方、乙方、丙方：

本著相互信任且公平、平等、互利的原則，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商達成且遵守如下協(xié)議：

第一部分：經(jīng)營名稱及地址

經(jīng)營名稱： 法人代表：

經(jīng)營證號： 地址：

第二部分：股東出資比例

一、總共投資： 萬元，各股東持有比例明細為：

甲方： 出資現(xiàn)金(或折價)： 萬元 占股比例： %

乙方： 出資現(xiàn)金(或折價)： 萬元 占股比例： %

丙方： 出資現(xiàn)金(或折價)： 萬元 占股比例： %

說明：各股東出資證明須有效單據(jù)證明并由所有股東簽字確認方為有效。

1.資產(chǎn)包括 有形資產(chǎn)+無形資產(chǎn)=總資產(chǎn)

有形資產(chǎn)：電器設(shè)備、美發(fā)設(shè)備、卡充值余額、現(xiàn)金、銀行存款、未分紅贏利、庫存未開封未過期的美發(fā)產(chǎn)品、其他有形資產(chǎn)

無形資產(chǎn)：由各股東評估或以轉(zhuǎn)讓價為標準。

2.負債部分

經(jīng)營虧損或股東墊支金額、各項未支付費用、顧客充值未消費余額、員工未發(fā)放工資、其他供貨商未付款項金額

各股東按占股比例共同享有資產(chǎn)且按比例共同承擔(dān)負債金額及法律責(zé)任。

第三部分：分紅條件及時間確認

一、 分紅條件：

需在本店經(jīng)營時間滿12個月，達到償還本店營業(yè)前期各股東所墊付的所有資金后，且達到支付所有費用開支后，還有盈余的條件下。

二、 分紅的時間

由財務(wù)核實準確后，出具上月經(jīng)營狀況表，結(jié)算出贏利金額后，在次月5-6號，以銀行轉(zhuǎn)賬的方式轉(zhuǎn)入各股東賬戶或以現(xiàn)金的方式發(fā)放至各股東手中。

說明：經(jīng)營狀況表應(yīng)清晰列明：所有業(yè)績收入加上其他收入減去所有費用開支明細，最后得出贏利金額。并由所有股東簽字方為有效。

注意：顧客充值后未消費余額不作為業(yè)績收入計算。由財務(wù)管理負責(zé)人作店內(nèi)資產(chǎn)管理。

第四部分：股權(quán)轉(zhuǎn)讓及退股

一、各股東之股權(quán)的轉(zhuǎn)讓在店內(nèi)在職股東之間可自由轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格以期初投資占股金額基準。

二、某一股東如想合并或購買其他股東的股份時，必須不得低于5倍的期初投資占股金額進行購買。并需對方簽字確認及所有股東簽字確認方為有效轉(zhuǎn)讓。

三、各股東的股權(quán)不得私下將自有股權(quán)轉(zhuǎn)讓或出售給非店內(nèi)在職股東或員工，如所有股東簽字同意的情況除外。否則將賠償其他股東10萬元作為違約金。

四、退股的條件

1.需在本店經(jīng)營時間滿12個月，且有盈利的的情況下，提前一個月向所有股東提交退股申請書，經(jīng)所有股東簽字確認同意后方可退股。

2.股金的結(jié)算標準以期初投資的金額為準。股金的返還不得影響本店的正常經(jīng)營。

3.結(jié)算時間為股東分紅日期為準。

4.退股當(dāng)月除結(jié)算個人應(yīng)有業(yè)績收入外，結(jié)算股金的20%，余下80%的股金，分8次8個月結(jié)算，每月結(jié)算10%，直至結(jié)清為止。

5.如在此期間，退股人如在本店2公里內(nèi)自己開店或以股東形式參與經(jīng)營或在與本店有業(yè)績沖突、同行競爭的美發(fā)店里任職，影響本店的正常經(jīng)營，以各種形式轉(zhuǎn)移客源，讓本店遭受嚴重損失，且余下股東有實際證據(jù)證明屬實的情況下，退股人的股金余下部分不予結(jié)算。并余下股東有權(quán)向退股人追償10萬元以作為違約金。

6.發(fā)生以下行為的股東，其他股東將視為自動退股行為，且本店有權(quán)向其追償10萬元的違約金：

a. 合作期間在在本店2公里內(nèi)自己開店

b.在離本店2公里內(nèi)的美發(fā)沙龍合作并以股東形式參與經(jīng)營

c.在與本店有業(yè)績沖突、同行競爭的美發(fā)店里任職

d.以各種形式轉(zhuǎn)移本店客源

第五部分：各股東的權(quán)利與義務(wù)、主要職責(zé)的分工

一、權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利

各股東享有本店的經(jīng)營的知情權(quán)，查看賬目及所有財務(wù)報表的權(quán)利。

2.義務(wù)

有遵守店內(nèi)的各項規(guī)章制度，并做好帶頭作用的義務(wù)。

有維護本店的良好市場口卑，維護店內(nèi)團結(jié)和諧的義務(wù)。

有配合各部門的負責(zé)人共同經(jīng)營管理好本店的義務(wù)。

有對本店促進健康發(fā)展提出建議的義務(wù)

有積極配合其他管理人員工作且不得直接或間接地干預(yù)自己管理職責(zé)以外的工作的義務(wù)。

三、 店內(nèi)主要職責(zé)的分工

(一)經(jīng)營管理

負責(zé)人姓名 職務(wù)： 崗位工資： 元/月

崗位職責(zé)：

1)負責(zé)店內(nèi)的經(jīng)營活動策劃、服務(wù)項目引進及產(chǎn)品的訂購

2)負責(zé)新員工的招聘、在職員工的晉升考核、解雇、獎懲制定。

3)負責(zé)所有員工的輪牌制度，按員工的技術(shù)水平合理地分配調(diào)度工作任務(wù)。以達到100%的顧客滿意度。

4)負責(zé)店內(nèi)

(二)技術(shù)衛(wèi)生管理

負責(zé)人姓名 職務(wù)： 崗位工資： 元/月

崗位職責(zé)：

1)負責(zé)店內(nèi)的衛(wèi)生狀況制定衛(wèi)生管理標準、工具設(shè)備的購買及維護

2)負責(zé)店內(nèi)的員工技術(shù)提升培訓(xùn)、技術(shù)統(tǒng)一、各崗位工作流程的制定

3)負責(zé)店內(nèi)

(三)財務(wù)帳目管理

負責(zé)人姓名 職務(wù)： 崗位工資： 元/月

崗位職責(zé)：

1)負責(zé)店內(nèi)的業(yè)績統(tǒng)計，各項營業(yè)收入、其他留存現(xiàn)金及存款及所有費用開支的收支統(tǒng)計登記工作。

2)負責(zé)每個月向股東出具營業(yè)狀況表，盈虧表，工資明細表、費用明細表等。

說明：所有收支接受股東監(jiān)督并每月的收入及開支明細等需讓所有股東簽字確認，做到每月帳目清晰明了。任職期間如有貪污、挪用行為，將處以 萬元的處罰，并視為自動放棄股權(quán)的行為。

以上主要職責(zé)分工明確，各股東各司其職，不得直接或間接地干預(yù)職責(zé)以外的事務(wù)。如有發(fā)生處以 萬元的罰款，并視為自動放棄股權(quán)行為。

第六部分：股東異議處理

合作期間，各股東應(yīng)站在相互信任與理解的立場上、在每月的股東會議上去解決在營業(yè)過程當(dāng)中所發(fā)生的任何意見，如有解決不了的異議交由政府仲裁機構(gòu)或法院進行裁決。

第七部分：合同有效期及終止

合同有效期限以企業(yè)存活期為限。如出現(xiàn)不可抗拒因素(天災(zāi)，戰(zhàn)爭，疾病，租房，社會動蕩等等)導(dǎo)致無法經(jīng)營，合作終止。按股份比例處理資產(chǎn)。

本合同的持股比例發(fā)生變動后，本合同將自動終止。

第八部分：本合同的生效

本合同一式三份，各持一份，經(jīng)三方簽字(按手印)后正式生效，受國家法律保護。

第九部分：合同附件

各股東的身份證復(fù)印件、各種管理規(guī)章制度、租房協(xié)議

第十部分：簽訂日期 年 月 日

甲方(簽字或按手印)： 身份證號碼：