工商版公司章程范本

依據(jù)《中華人民共和國國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東于　年　月　日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第一章　公司名稱和住所

第一條　公司名稱：

第二條　公司住所：

第二章　公司經(jīng)營范圍

第三條　公司經(jīng)營范圍:

第四條　公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。

第三章　公司注冊資本與實收資本

第五條　公司注冊資本：人民幣______萬元。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設定任何擔保、質押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第六條　公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起______日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的______％。

公司減少注冊資本，應當自公告之日起______日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第七條　公司實收資本：人民幣____　萬元。

第八條　公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或實收資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第四章　股東的姓名或者名稱

第九條　股東的姓名或者名稱如下：

股東：

住所：

身份證號碼：

股東：

住所：

身份證號碼：

第五章　股東的出資方式、出資額和出資時間

第十條　股東的出資方式、出資額和出資時間如下：

第十一條　股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章　公司組織機構及其產(chǎn)生方法、職權、議事規(guī)則

第十二條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（２）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（３）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（４）審議批準監(jiān)事的報告；

（５）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（６）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（７）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（８）對發(fā)行公司債券作出決議；

（９）提案權；

（10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

（11）修改公司章程。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年　月召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十四條　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

風險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。”
“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。”

第十五條　召開股東會議應于會議召開______日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十六條　股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十七條　公司設執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十九條　股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十條　公司不設董事會，設執(zhí)行董事人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十一條　執(zhí)行董事行使下列職權：

（１）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（２）執(zhí)行股東會決議；

（３）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（４）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（６）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（７）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（８）決定公司內部管理機構的設置；

（９）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（１０）制定公司的基本管理制度；

第二十二條　公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責。（經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：）公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權：

（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

（２）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（３）擬定公司內部管理機構設置方案；

（４）擬定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具體規(guī)章；

（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

（７）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）執(zhí)行董事授予的其他職權。

第二十三條　公司設監(jiān)事人，由股東會會議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

第二十四條　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會負責并報告工作，監(jiān)事可以列席股東會會議。

第二十五條　監(jiān)事行使下列職權：

（１）檢查公司財務；

（２）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

風險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。”

（３）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（４）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第七章　公司的股權轉讓

第二十六條　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權。

股東之間相互轉讓股權，不需由股東會表決。

第二十七條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿______日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第二十八條　股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第八章　利潤分配

第二十九條　合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

第三十條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后______個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

第三十一條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第九章　職工

第三十二條　合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照______（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

第三十三條　合營公司所需要工程技術及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在______（所在國）國擇優(yōu)錄用。

第三十四條　合營公司有權對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。

第三十五條　職工的工資待遇，參照的有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

第三十六條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

第十章　期限、終止、清算

第三十七條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第三十八條　甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續(xù)。

第三十九條　甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。

第四十條　發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。

在本條（3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經(jīng)濟損失。

第四十一條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。

第四十二條　清算委員會任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第四十三條　清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第四十四條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第四十五條　清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

第四十六條　清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第四十七條　合營公司結業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

第十一章　規(guī)章制度

第四十八條　合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

（1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

（2）職工守則；

（3）勞動工資制度；

（4）職工獎懲制度；

（5）職工福利制度；

（6）財務制度；

（7）公司解散時的清算程序；

（8）其他必要的規(guī)章制度。

第十二章　其他事項

第四十九條　公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第五十條　公司應當將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第五十一條　公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

第五十二條　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

第五十三條　公司向其他企業(yè)投資或為他人（不包含公司股東或者實際控制人）提供擔保，由股東會決議，此項表決由出席會議的全體股東所持表決權的過半數(shù)通過。

第五十四條　本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第五十五條　本章程經(jīng)股東制定，自公司設立之日起生效。

股東簽字（或蓋章）：

______年______月______日