第一章：總則
第一條：依據(jù)《中華人民共和國國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。
第二條：本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章：公司名稱和住所
第三條：公司名稱：
第四條：住所：
第三章：公司經(jīng)營范圍
第五條：公司經(jīng)營范圍：______（注審批事項(xiàng)此處按許可證核定范圍填寫）。
第四章：公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳出資額、
第六條：公司注冊資本：______元人民幣。
第七條：股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳出資額、出資時間、出資比例及出資方式如下：
（一）股東姓名或名稱：
（二）認(rèn)繳出資數(shù)額：
（三）出資時間：
（四）出資比例（%）：
（五）出資方式：
（六）合計：
第五章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條：股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資比例計劃。
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)。
（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告。
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
（八）對發(fā)行公司債券作出決議。
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
（十）修改公司章程。
第九條：股東會的首次會議有出資最多的股東召集和主持。
第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
第十一條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開_____日以前通知全體股東。
定期會議每年召開_____次。代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
第十二條：股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
風(fēng)險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：
“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的代表十分之以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東通過。
第十四條：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期______年，任期屆滿，可連選連任。
第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作。
（二）執(zhí)行股東會的決議。
（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、預(yù)算決案。
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)。
（十）制定公司的基本管理制度。
第十六條：公司設(shè)經(jīng)理，有執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議。
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
（四）擬訂公司的基本管理制度。
（五）制訂公司的具體規(guī)章。
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
（八）股東會授予的其他職權(quán)。
第十七條：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事______人，由股東會選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事任期每屆為______年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)。
（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。
風(fēng)險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。
（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。
（五）向股東會會議提出提案。
（六）依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
第六章：公司法定代表人
第十九條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第二十條：法定代表人行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持股東會議。
（二）檢查股東會議的落實(shí)情況，并向股東會報告。
（三）代表公司簽署有關(guān)文件。
（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。
第七章：股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十一條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。
第二十二條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿_____日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十三條：公司的營業(yè)期限______年，以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)期限為準(zhǔn)。
第二十四條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起_____日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。
（一）公司被依法宣傳破產(chǎn)。
（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。
（三）股東會決議解散。
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
（五）人民法院依法予以解散。
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章：附則
第二十五條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十六條：本章程一式______份，并報公司登記機(jī)關(guān)______份。
全體股東親筆簽字：
______年______月______日
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：
“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的代表十分之以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東通過。
第十四條：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期______年，任期屆滿，可連選連任。
第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作。
（二）執(zhí)行股東會的決議。
（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、預(yù)算決案。
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)。
（十）制定公司的基本管理制度。
第十六條：公司設(shè)經(jīng)理，有執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議。
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
（四）擬訂公司的基本管理制度。
（五）制訂公司的具體規(guī)章。
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
（八）股東會授予的其他職權(quán)。
第十七條：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事______人，由股東會選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事任期每屆為______年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)。
（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。
