私營有限公司章程范本

為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國國公司法》，特制定本章程。

第一章、總則

第一條、公司名稱為____________有限公司。

第二條、公司住所：_________________________。

第三條、公司股東姓名：

第四條、股東的合營期限為______年，即______年______月______日至______年______月______日。

第五條、公司為有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章、宗旨、經(jīng)營范圍

第六條、公事的宗旨、信譽(yù)第一，客戶至上，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，使客戶滿意，擴(kuò)大市場占有率，為社會主義經(jīng)濟(jì)事業(yè)作貢獻(xiàn)。努力保障公司股東的合法權(quán)益，使投資者各方均獲得滿意的投資回報。

第七條、本公司的經(jīng)營范圍：_________________________。

第三章、注冊資本及出資

第八條、公司的注冊資本為______萬元人民幣。

第九條、股東各方的出資額和出資方式：

第十條、股東應(yīng)當(dāng)在______年______月______日之前足額繳納各自認(rèn)繳的出資額，經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報告，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十一條、本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1、公司名稱。

2、公司登記日期。

3、公司注冊資本。

4、股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期。

5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第十二條、公司內(nèi)備置股東名冊。股東名冊記載下列事項(xiàng)：

1、股東的姓名或名稱及住所。

2、股東的出資額。

3、出資證明編號。

第十三條、股東轉(zhuǎn)讓出資：

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部份出資。

2、股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章、股東的權(quán)利和義務(wù)

風(fēng)險提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第十五條、股東享有下列權(quán)利：

1、股東有權(quán)出席股東會議，按照出資比例行使表決權(quán)。

風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

2、股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事，同時享有被選舉權(quán)。

3、股東有權(quán)查閱股東會記錄和公司財務(wù)會計報告。

4、在公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳出資。

5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

6、股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。

7、股東有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)。

第十六條、股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納出資額。

3、在公司登記后不得抽回出資。

4、按出資比例承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任。

第五章、股東會

第十七條、股東會有全體股東組成，股東會是公司中的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條、股東會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)。

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng)。

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告。

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配年度方案和彌補(bǔ)虧損方案。

8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。

9、對發(fā)行公司債券做出決議。

10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

11、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決議。

12、修改公司章程。

第十九條、股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，但對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更、公司形式、修改公司中章程做出決議時，必須經(jīng)全體股東通過。

第二十條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十一條、股東會每年召開四次定期會議，一般在三、六、九、十二月份召開，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，可以提議召開臨時股東會。

首次股東由出資最多的股東召集和主持。其他情況下股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定或者委托他人主持。

風(fēng)險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

第二十二條、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開______日以前通知全體股東。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定制作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第六章、董事

第二十三條、本公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事______名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期______年，連選可以連任。

第二十四條、執(zhí)行董事為公司的法人代表人，行使法定代表人的權(quán)利。

1、因特殊情況下能履行職務(wù)時，指定或委托人代為履行。

2、在發(fā)生不可抗力等重大事件時，可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán)，但必須符合公司利益，事后向股東報告。

第二十五條、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會，主持股東大會，并向股東會報告工作。

2、執(zhí)行檢查股東會決議和決議實(shí)施方案。

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

5、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案。

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案。

8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)。

10、制定公司的基本管理制度。

11、制定公司章程修改方案。

12、擬定發(fā)行公司債券方案。

第二十六條、本公司設(shè)經(jīng)理______名，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任或聘任。

第七章、監(jiān)事

第二十七條、本公司不設(shè)監(jiān)事會。設(shè)監(jiān)事______名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期______年，連選可以連任。

第二十八條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)。

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東大會。

第八章、公司財務(wù)、會計

第二十九條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十條、按照《會計法》的規(guī)定，本公司的會計年度為公歷元月______日至______月______日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束后15日之內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。財務(wù)會計報告就依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第三十一條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的______%列入公司法定公積金，并提取利潤的______%列入公司公益金。公司法定公積金累計額為公司中注冊資本的50%以上的，不再提取。

公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第三十二條、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司中資本。

第三十三條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十四條、公司除法定的會計賬外，不得另立會計賬冊，對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章、勞動管理、工資福利及社會保險

第三十五條、公司遵守國家有關(guān)勞動人事制度、職工實(shí)行聘用合同制。

第三十六條、公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會保險的規(guī)定。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席會議。

第十章、公司的解散事由與清算辦法

第三十七條、公司的下列情況之一的應(yīng)解散：

1、本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿。

2、股東會議決議解散。

3、因公司中合并或者分立需要解散。

4、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)。

5、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

第三十八條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

2、擬定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

3、自成立之日起______日內(nèi)通知債權(quán)人。

4、處理與清算本公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

5、清繳所欠稅款。

6、清理本公司的債權(quán)、債務(wù)。

7、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

8、代表公司參與民事訴訟活動。

9、發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第三十九條、公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組按下列順序清償：

1、支付清算費(fèi)用。

2、職工工資和勞動保險費(fèi)用。

3、交納所欠稅款。

4、清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

第四十條、清算結(jié)束后，清理組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章、附則

第四十一條、公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登記機(jī)關(guān)備案。

公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)備案。

第四十二條、本章程未盡事宜，由股東大會修訂、補(bǔ)充。

第四十三條、本章程解釋權(quán)歸股東大會。

第四十四條、本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

第四十五條、本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第四十六條、本章程經(jīng)股東一致同意并簽名、蓋章有效。

全體股東親筆簽名、蓋章：

_______年_____月_____日