第一章、總則
第一條、為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)本公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。
本章程對(duì)本公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二條、本公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，自覺(jué)接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
第三條、公司的宗旨和主要任務(wù)是：以盈利為目的，通過(guò)合理、有效地運(yùn)作公司的法人財(cái)產(chǎn)，為股東獲取投資回報(bào)，為國(guó)家創(chuàng)造稅收，為社會(huì)提供就業(yè)崗位。
第四條、公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章、公司的名稱和住所
第五條、公司名稱：________有限公司。
第六條、公司住所：_________________________。
第三章、公司經(jīng)營(yíng)范圍
第七條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：_______________________。
第四章、公司注冊(cè)資本
第八條、公司的注冊(cè)資本為_(kāi)_____萬(wàn)元。
第五章、股東的姓名或者名稱
第九條、股東的姓名或者名稱
公司有以下股東出資設(shè)立：
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股東名稱 |
住址 |
身份證號(hào)碼 |
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第六章、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
第十條、股東的出資方式和出資額
公司股東出資方式、出資額和出資比例如下表所列：
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股東名稱 |
出資方式 |
出資金額（萬(wàn)元） |
出資比例 |
出資日期 |
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股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。屬貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶。屬非貨幣出資的，依法辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第七章、公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十一條、投資人在依法對(duì)公司出資后，取得本公司股東地位。
公司股東依法享有下列權(quán)利：
（一）制定公司章程。
（二）參加或委托代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
（三）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。
（四）按照全體股東約定或出資比例分取紅利。
（五）公司新增注冊(cè)資本時(shí)，股東可以按照實(shí)繳的出資比例或全體股東的約定優(yōu)先認(rèn)繳出資。
（六）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。
（七）依照法律法規(guī)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資。
（八）擁有知情權(quán)，可以查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢。
（九）選舉和被推選擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。
（十）公司終止后，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)。
（十一）表決為公司股東或者實(shí)際控制人擔(dān)保事宜。
（十二）在決議做出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷股東會(huì)、董事會(huì)違法法律法規(guī)或者公司章程規(guī)定的會(huì)議召集程序、表決方式，或決議內(nèi)容違法公司章程的會(huì)議決議。
（十三）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。
第十二條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)
（一）在公司章程、出席參加的股東會(huì)會(huì)議記錄（或決議）等文件上簽名、蓋章。
（二）遵守本章程，執(zhí)行股東會(huì)決議。
（三）依其所認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資期限按期繳納出資。
（四）公司登記注冊(cè)后，不得抽回出資。
（五）公司成立后，發(fā)現(xiàn)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額，屬于本人出資部分的，補(bǔ)足差額，屬于其他股東出資部分的，承擔(dān)連帶責(zé)任。
（六）依法行使股東權(quán)利，不濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的權(quán)益，不濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
（七）不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
（八）不參與股東會(huì)對(duì)公司為本人或者本人的實(shí)際控制提供擔(dān)保的表決。
（九）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十三條、公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載以下事項(xiàng)。
（一）股東姓名或名稱及住所。
（二）股東的出資額。
（三）出資證明書(shū)編號(hào)。
記載于公司名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
第十四條、公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記。登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。
出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）公司名稱。
（二）公司成立日期。
（三）公司注冊(cè)資本。
（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期。
（五）出資證書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。
第十五條、出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司蓋章。
第十六條、股東會(huì)由全體股東組成。
第十七條、股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》及本章程行使職權(quán)。
第十八條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
第十九條、股東會(huì)定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，于______月份舉行。
第二十條、代表十分之一以上表決權(quán)股東，或者三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。
第二十一條、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。
通知以書(shū)面、電話、傳真、電子郵件、郵寄或者公告形式發(fā)送，詳細(xì)說(shuō)明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。
第二十二條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第二十三條、股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，出席會(huì)議的股東要在會(huì)議主錄上簽名。公司的首次股東會(huì)由出資最多的股東負(fù)責(zé)召集和主持。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定：
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”
第二十四條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
（二）選舉（或聘用）和更換由非職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事宜。
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告。
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（七）對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本做出決議。
（八）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。
（九）對(duì)股東向股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。
（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。
（十一）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
（十二）修改公司章程。
（十三）法律、行政法規(guī)規(guī)定股東享有的其他職權(quán)。
對(duì)前款所規(guī)定的事項(xiàng)，股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)議，直接做出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。
第二十五條、公司設(shè)立董事會(huì)，由______名董事組成。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一人。
董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
董事由股東會(huì)選舉和更換。董事每屆任期______年，任期屆滿連選可以連任。
第二十六條、董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集、主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議。
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。
（七）擬訂公司全并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
（八）決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
（九）根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
（十）制訂公司的基本管理制度。
（十一）股東會(huì)會(huì)議賦予的其他職權(quán)。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第二十七條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。
第二十八條、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議。
（二）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
（四）擬訂公司的基本管理制度。
（五）制定公司的具體規(guī)章。
（六）提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
（七）決定聘任或者解除應(yīng)由股東會(huì)、董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二十九條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。
第三十條、公司視經(jīng)營(yíng)需要，可設(shè)副經(jīng)理。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，當(dāng)經(jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)，由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使職權(quán)。
第三十一條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生和更換。
董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財(cái)務(wù)。
（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議決議的董事、經(jīng)理提出罷免的建議。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。
（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議。
（五）向股東會(huì)會(huì)議提出議案。
（六）依據(jù)《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、經(jīng)理提起訴訟。
（七）股東會(huì)會(huì)議授予的其他職權(quán)。
第三十三條、監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。
第八章、公司的法定代表人
第三十四條、本公司的法定代表人為經(jīng)董事會(huì)選舉通過(guò)并依法登記的董事長(zhǎng)。
第三十五條、法定代表人行使下列職權(quán)：
（一）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況。
（二）代表公司簽署文件。
（三）在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但必須符合公司利益，并在事后向公司股東會(huì)報(bào)告。
（四）公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第九章、股東會(huì)義為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十六條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部股權(quán)。
股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股東權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接書(shū)面通知之日起滿______天未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購(gòu)買，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第三十七條、人民法院依照規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程度轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿______日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第三十八條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)的修改不需要股東會(huì)表決。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第三十九條、有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該______年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤(rùn)條件。
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。
（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起______日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起______日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第四十條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第四十一條、有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
（一）無(wú)民事先為能力或者限制民事行為能力。
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理、對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清單完結(jié)之日起未逾三年。
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第四十二條、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職務(wù)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
第四十三條、董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金。
（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)設(shè)賬戶存儲(chǔ)。
（三）違反《公司法》和本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。
（四）違反《公司法》和本章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為已有。
（七）擅自披露公司秘密。
（八）違反對(duì)公司忠誠(chéng)義務(wù)的其他行為。
董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第四十四條、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十五條、股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東質(zhì)詢。
董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。
第四十六條、董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東以可向人民法院提起訴訟。
第四十七條、公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配：
（一）彌補(bǔ)虧損。
（二）提取法定公積金。
（三）提取任意公積金。
（四）按照股東實(shí)繳的出資比例分取紅利。
第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第四十九條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。
第五十條、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資本，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第五十一條、公司除法的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
第五十二條、公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)年會(huì)將會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第五十三條、公司會(huì)計(jì)年度采取公歷年制，即每年的______月______日起至______月______日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司采用人民為記賬本位幣。
第五十四條、公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合本公司實(shí)際，采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。
第五十五條、公司合并、分立依照《公司法》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五十六條、公司有下列情形之一的，可以增加注冊(cè)資本。
（一）股東增加投資。
（三）公司盈利。
（三）其他原因需要增加注冊(cè)資本。
第五十七條、公司需要減少資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
第五十八條、公司減少注冊(cè)資本，自做出減少注冊(cè)資本決議之日起______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于______日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起______日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起______日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減少資本后的注冊(cè)資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第五十九條、公司因下列原因解散：
（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)。
（二）股東會(huì)議解散。
（三）因公司合并或分立需要解散。
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司可以解散的其他事由出現(xiàn)。
第六十條、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第六十一條、公司解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算并依法向公司登記機(jī)關(guān)備案。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院解認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第六十二條、公司可以向其他企業(yè)投資或提供擔(dān)保，但事前需得到股東會(huì)批準(zhǔn)。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)公司股東會(huì)決議同意，實(shí)際控制人支配的股東不得參加該項(xiàng)決議的表決。該項(xiàng)決議表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第六十三條、公司股東在行使知情權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司在合理根據(jù)認(rèn)為股東行使知情權(quán)的目的不當(dāng)，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并在股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起的______日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東，并說(shuō)明理由。
第六十四條、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，并由全體股東簽名、蓋章。修改后的公司章程應(yīng)服原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)向公司登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第六十五條、公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)，章程中涉及登記事項(xiàng)的以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第十章、其他
第六十六條、公司成立日期以《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)日期為準(zhǔn)。股東的合營(yíng)期限為長(zhǎng)期。
第六十七條、本章程所有條款如有與法律、法規(guī)相違背的，該條款無(wú)效。
第六十八條、本章程經(jīng)股東共同協(xié)商自愿訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
股東簽名（蓋章）：
______年______月______日
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定：
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”
第二十四條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
（二）選舉（或聘用）和更換由非職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事宜。
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告。
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（七）對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本做出決議。
（八）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。
（九）對(duì)股東向股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。
（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。
（十一）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
（十二）修改公司章程。
（十三）法律、行政法規(guī)規(guī)定股東享有的其他職權(quán)。
對(duì)前款所規(guī)定的事項(xiàng)，股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)議，直接做出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。
第二十五條、公司設(shè)立董事會(huì)，由______名董事組成。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一人。
董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
董事由股東會(huì)選舉和更換。董事每屆任期______年，任期屆滿連選可以連任。
第二十六條、董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集、主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議。
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。
（七）擬訂公司全并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
（八）決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
（九）根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
（十）制訂公司的基本管理制度。
（十一）股東會(huì)會(huì)議賦予的其他職權(quán)。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第二十七條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。
第二十八條、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議。
（二）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
（四）擬訂公司的基本管理制度。
（五）制定公司的具體規(guī)章。
（六）提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
（七）決定聘任或者解除應(yīng)由股東會(huì)、董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二十九條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。
第三十條、公司視經(jīng)營(yíng)需要，可設(shè)副經(jīng)理。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，當(dāng)經(jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)，由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使職權(quán)。
第三十一條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生和更換。
董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財(cái)務(wù)。
（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議決議的董事、經(jīng)理提出罷免的建議。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。
（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議。
（五）向股東會(huì)會(huì)議提出議案。
（六）依據(jù)《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、經(jīng)理提起訴訟。
（七）股東會(huì)會(huì)議授予的其他職權(quán)。
第三十三條、監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。
第八章、公司的法定代表人
第三十四條、本公司的法定代表人為經(jīng)董事會(huì)選舉通過(guò)并依法登記的董事長(zhǎng)。
第三十五條、法定代表人行使下列職權(quán)：
（一）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況。
（二）代表公司簽署文件。
（三）在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但必須符合公司利益，并在事后向公司股東會(huì)報(bào)告。
（四）公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第九章、股東會(huì)義為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十六條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部股權(quán)。
股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股東權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接書(shū)面通知之日起滿______天未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購(gòu)買，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第三十七條、人民法院依照規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程度轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿______日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第三十八條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)的修改不需要股東會(huì)表決。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第三十九條、有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該______年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤(rùn)條件。
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。
（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起______日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起______日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第四十條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第四十一條、有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
（一）無(wú)民事先為能力或者限制民事行為能力。
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理、對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清單完結(jié)之日起未逾三年。
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第四十二條、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職務(wù)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
第四十三條、董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金。
（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)設(shè)賬戶存儲(chǔ)。
（三）違反《公司法》和本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。
（四）違反《公司法》和本章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為已有。
（七）擅自披露公司秘密。
（八）違反對(duì)公司忠誠(chéng)義務(wù)的其他行為。
董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第四十四條、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十五條、股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東質(zhì)詢。
董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。
第四十六條、董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東以可向人民法院提起訴訟。
第四十七條、公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配：
（一）彌補(bǔ)虧損。
（二）提取法定公積金。
（三）提取任意公積金。
（四）按照股東實(shí)繳的出資比例分取紅利。
第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第四十九條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。
第五十條、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資本，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第五十一條、公司除法的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
第五十二條、公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)年會(huì)將會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第五十三條、公司會(huì)計(jì)年度采取公歷年制，即每年的______月______日起至______月______日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司采用人民為記賬本位幣。
第五十四條、公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合本公司實(shí)際，采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。
第五十五條、公司合并、分立依照《公司法》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五十六條、公司有下列情形之一的，可以增加注冊(cè)資本。
（一）股東增加投資。
（三）公司盈利。
（三）其他原因需要增加注冊(cè)資本。
第五十七條、公司需要減少資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
第五十八條、公司減少注冊(cè)資本，自做出減少注冊(cè)資本決議之日起______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于______日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起______日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起______日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減少資本后的注冊(cè)資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第五十九條、公司因下列原因解散：
（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)。
（二）股東會(huì)議解散。
（三）因公司合并或分立需要解散。
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司可以解散的其他事由出現(xiàn)。
第六十條、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第六十一條、公司解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算并依法向公司登記機(jī)關(guān)備案。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院解認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第六十二條、公司可以向其他企業(yè)投資或提供擔(dān)保，但事前需得到股東會(huì)批準(zhǔn)。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)公司股東會(huì)決議同意，實(shí)際控制人支配的股東不得參加該項(xiàng)決議的表決。該項(xiàng)決議表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第六十三條、公司股東在行使知情權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司在合理根據(jù)認(rèn)為股東行使知情權(quán)的目的不當(dāng)，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并在股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起的______日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東，并說(shuō)明理由。
第六十四條、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，并由全體股東簽名、蓋章。修改后的公司章程應(yīng)服原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)向公司登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第六十五條、公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)，章程中涉及登記事項(xiàng)的以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第十章、其他
第六十六條、公司成立日期以《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)日期為準(zhǔn)。股東的合營(yíng)期限為長(zhǎng)期。
第六十七條、本章程所有條款如有與法律、法規(guī)相違背的，該條款無(wú)效。
第六十八條、本章程經(jīng)股東共同協(xié)商自愿訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
股東簽名（蓋章）：
______年______月______日
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第三十九條、有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該______年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤(rùn)條件。
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。
（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起______日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起______日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第四十條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第四十一條、有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
（一）無(wú)民事先為能力或者限制民事行為能力。
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理、對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清單完結(jié)之日起未逾三年。
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第四十二條、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職務(wù)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
第四十三條、董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金。
（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)設(shè)賬戶存儲(chǔ)。
（三）違反《公司法》和本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。
（四）違反《公司法》和本章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為已有。
（七）擅自披露公司秘密。
（八）違反對(duì)公司忠誠(chéng)義務(wù)的其他行為。
董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第四十四條、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十五條、股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東質(zhì)詢。
董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。
第四十六條、董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東以可向人民法院提起訴訟。
第四十七條、公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配：
（一）彌補(bǔ)虧損。
（二）提取法定公積金。
（三）提取任意公積金。
（四）按照股東實(shí)繳的出資比例分取紅利。
第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第四十九條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。
第五十條、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資本，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第五十一條、公司除法的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
第五十二條、公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)年會(huì)將會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第五十三條、公司會(huì)計(jì)年度采取公歷年制，即每年的______月______日起至______月______日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司采用人民為記賬本位幣。
第五十四條、公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合本公司實(shí)際，采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。
第五十五條、公司合并、分立依照《公司法》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五十六條、公司有下列情形之一的，可以增加注冊(cè)資本。
（一）股東增加投資。
（三）公司盈利。
（三）其他原因需要增加注冊(cè)資本。
第五十七條、公司需要減少資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
第五十八條、公司減少注冊(cè)資本，自做出減少注冊(cè)資本決議之日起______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于______日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起______日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起______日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減少資本后的注冊(cè)資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第五十九條、公司因下列原因解散：
（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)。
（二）股東會(huì)議解散。
（三）因公司合并或分立需要解散。
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司可以解散的其他事由出現(xiàn)。
第六十條、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第六十一條、公司解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算并依法向公司登記機(jī)關(guān)備案。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院解認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第六十二條、公司可以向其他企業(yè)投資或提供擔(dān)保，但事前需得到股東會(huì)批準(zhǔn)。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)公司股東會(huì)決議同意，實(shí)際控制人支配的股東不得參加該項(xiàng)決議的表決。該項(xiàng)決議表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第六十三條、公司股東在行使知情權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司在合理根據(jù)認(rèn)為股東行使知情權(quán)的目的不當(dāng)，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并在股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起的______日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東，并說(shuō)明理由。
第六十四條、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，并由全體股東簽名、蓋章。修改后的公司章程應(yīng)服原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)向公司登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第六十五條、公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)，章程中涉及登記事項(xiàng)的以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第十章、其他
第六十六條、公司成立日期以《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)日期為準(zhǔn)。股東的合營(yíng)期限為長(zhǎng)期。
第六十七條、本章程所有條款如有與法律、法規(guī)相違背的，該條款無(wú)效。
第六十八條、本章程經(jīng)股東共同協(xié)商自愿訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
股東簽名（蓋章）：
______年______月______日
