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第1篇 天使輪投資協(xié)議書
被投資公司(簡稱'公司')：[_______________]科技有限公司
住所地：
注冊資本：100萬元人民幣
法定代表人：[_______________]
創(chuàng)始人股東(簡稱'創(chuàng)始人')：
姓名：[_______________]， 身份證 號[ ]
非創(chuàng)始人股東：
1、 姓名：[_______________]，身份證號[ ]
2、 姓名：[_______________]，身份證號[ ]
(上述創(chuàng)始人股東和非創(chuàng)始人股東合稱為'現(xiàn)有股東')
投資人：
1、 姓名：[_______________]，身份證號[ ]
2、 姓名：[_______________]，身份證號[ ]
以上各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國國 公司法 》、《中華人民共和國國 民法典 》及相關(guān)法律 法規(guī) 的規(guī)定，就投資人向公司增資及相關(guān)事宜達(dá)成以下協(xié)議，以茲共同遵照執(zhí)行。
第一章. 增資
第一條 增資與認(rèn)購
1. 增資方式
投資人以人民幣1000萬元的投資后估值，對公司投資人民幣100萬元(簡稱'投資款')進(jìn)行溢價增資(簡稱'增資')。增資完成后， 公司注冊資本 增加為111.11萬元，投資人取得增資完成后公司10%的股權(quán)。其中，人民幣11.11萬元記入公司的注冊資本，剩余人民幣88.89萬元記入公司的資本公積。
2. 各方的持股比例
3. 股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
公司全部現(xiàn)有股東特此放棄其對于本次增資所享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，無論該權(quán)利取得是基于法律規(guī)定、 公司章程 規(guī)定或任何其他事由。
4. 激勵股權(quán)
現(xiàn)有股東承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，已經(jīng)預(yù)留占增資后公司[_______________]%股權(quán)作為公司激勵股權(quán)，并由創(chuàng)始人股東代為持有。公司若要向員工發(fā)放激勵股權(quán)，必須由公司相關(guān)機構(gòu)制定、批準(zhǔn)股權(quán)激勵制度，并由公司董事會負(fù)責(zé)管理。
第二條 增資時各方的義務(wù)
在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)：
1. 公司批準(zhǔn)交易
公司及現(xiàn)有股東在本協(xié)議簽訂之日起5個工作日內(nèi)，做出股東會決議，批準(zhǔn)本次增資并對公司章程進(jìn)行修訂，公司股東會批準(zhǔn)本協(xié)議后，本協(xié)議生效。
2. 投資人付款
本協(xié)議生效后，公司應(yīng)將公司開立的銀行賬戶通知投資人，投資人應(yīng)在收到通知之日起5個工作日內(nèi)，將投資款全部匯入公司指定賬戶。投資人支付投資款后，即取得 股東權(quán)利 。
3. 公司工商變更登記
在投資人支付投資款后5個工作日內(nèi)，公司應(yīng)向工商行政機關(guān)申請辦理本次增資的工商變更登記，并在合理時間內(nèi)完成工商登記事宜。
4. 文件的交付
公司及創(chuàng)始人應(yīng)按照投資人的要求，將批準(zhǔn)本次增資的股東會決議、經(jīng)工商變更后的公司章程和 營業(yè)執(zhí)照 、支付投資款的銀行對賬單等文件的復(fù)印件，提交給投資人。
第二章. 各方的陳述和保證
第三條 創(chuàng)始人與公司的陳述和保證：
(1) 有效存續(xù)。公司是依照中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的 有限責(zé)任公司 。
(2) 必要授權(quán)。現(xiàn)有股東與公司均具有相應(yīng)的民事行為能力，并具備充分的權(quán)限簽署和履行本協(xié)議。本協(xié)議一經(jīng)簽署并經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)后，即對各方構(gòu)成合法、有效和有約束力的文件。
(3) 不沖突。公司與現(xiàn)有股東簽署及履行本協(xié)議不違反其在本協(xié)議簽署前已與任何第三人簽署的有約束力的協(xié)議，也不會違反其公司章程或任何法律。
(4) 股權(quán)結(jié)構(gòu)。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司從未以任何形式向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過任何股權(quán)、債券、認(rèn)股權(quán)、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的權(quán)益?，F(xiàn)有股東持有的公司股權(quán)也不存在 質(zhì)押 、法院查封、第三方權(quán)益或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。
(5) 關(guān)鍵員工 勞動協(xié)議 。關(guān)鍵員工與公司已簽署包括 勞動關(guān)系 、競業(yè)禁止、不勸誘、 知識產(chǎn)權(quán) 轉(zhuǎn)讓和保密義務(wù)等內(nèi)容的 勞動法 律文件。
(6) 債務(wù) 及擔(dān)保。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司不存在未向投資人披露的重大負(fù)債或索賠除向投資人披露的以外，公司并無任何以公司資產(chǎn)進(jìn)行的保證、 抵押 、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保。
(7) 公司資產(chǎn)無重大瑕疵。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司所有的資產(chǎn)包括財產(chǎn)和權(quán)利，無任何未向投資人披露的重大權(quán)利瑕疵或限制。
(8) 信息披露。公司及創(chuàng)始人已向投資人披露了商業(yè)計劃、關(guān)聯(lián)交易，以及其他可能影響投資決策的信息，并保證前述披露和信息是真實、準(zhǔn)確和完整的，在投資人要求的情況下，公司及創(chuàng)始人已提供相關(guān)文件。
(9) 公司合法經(jīng)營。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，創(chuàng)始人及公司保證，公司在本協(xié)議生效時擁有其經(jīng)營所必需的證照、批文、授權(quán)和許可，不存在已知的可能導(dǎo)致政府機構(gòu)中止、修改或撤銷前述證照、批文、授權(quán)和許可的情況。公司自其成立至今均依法經(jīng)營，不存在違反或者可能違反法律規(guī)定的情況。
(10) 稅務(wù)。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司就稅款的支付、扣繳、免除及代扣代繳等方面遵守了相關(guān)法律的要求，不會發(fā)生重大不利影響公司不存在任何針對公司稅務(wù)事項的指控、調(diào)查、追索以及未執(zhí)行完畢的處罰。
(11) 知識產(chǎn)權(quán)。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司對其主營業(yè)務(wù)中涉及的知識產(chǎn)權(quán)擁有合法的權(quán)利，并已采取合理的手段來保護公司已經(jīng)進(jìn)行了合理的安排，以使其員工因職務(wù)發(fā)明或創(chuàng)作產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有對于公司有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)，不侵犯任何第三人的權(quán)利或與之相沖突。
(12) 訴訟 與行政調(diào)查。公司不存在未向投資人披露的，針對創(chuàng)始人或公司的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調(diào)查、處罰。
第四條 投資人的陳述和保證
(1) 資格與能力。投資人具有相應(yīng)的資格和民事行為能力，并具備充分的權(quán)限簽署和履行本協(xié)議。投資人簽署并履行本協(xié)議不會違反有關(guān)法律，亦不會與其簽署的其他合同或者協(xié)議發(fā)生沖突。
(2) 投資款的合法性。投資人保證其依據(jù)本協(xié)議認(rèn)購公司相應(yīng)股權(quán)的投資款來源合法。
第三章. 創(chuàng)始人的權(quán)利限制
第五條 股權(quán)的成熟
1. 創(chuàng)始人同意，如果截至股權(quán)成熟之日，創(chuàng)始人持續(xù)全職為公司工作，其所持有的全部公司股權(quán)自本協(xié)議生效之日起分[4]年成熟。其中，滿[2]年成熟[50%]，滿[3]年成熟[75%]，滿[4]年成熟[100%]。
2. 在創(chuàng)始人股東的股權(quán)成熟之前，如發(fā)生以下四種情況之一的，該創(chuàng)始人特此同意將以1元人民幣的價格(如法律就 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定)，將其未成熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司指定人員，該等股權(quán)應(yīng)計入公司激勵股權(quán)池：
(1) 主動從公司離職的
(2) 因自身原因不能履行職務(wù)的
(3) 嚴(yán)重違反全職工作、競業(yè)禁止義務(wù)或泄露公司重大 商業(yè)秘密 或
(4) 因故意或重大過失而給公司造成重大損失或不利影響的。
3. 創(chuàng)始人未成熟的股權(quán)，在因前款所述情況而轉(zhuǎn)讓前，仍享有完整的股東分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利。
第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制
公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，未經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。為執(zhí)行經(jīng)公司有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)的股權(quán)激勵計劃而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的除外。
第七條 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘
1. 創(chuàng)始人承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。
2. 創(chuàng)始人承諾，其在公司任職期間及自離職起二十四(24)個月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)(投資于在境內(nèi)外資本市場的 上市公司 且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外)。
3. 創(chuàng)始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起二十四(24)個月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。
第四章. 投資人的優(yōu)先權(quán)
第八條 清算 優(yōu)先權(quán)
1. 創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項(統(tǒng)稱'清算事件')之一的，投資人享有清算優(yōu)先權(quán)：
(1) 公司擬終止經(jīng)營進(jìn)行清算的
(2) 公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其他處置，并擬不再進(jìn)行實質(zhì)性經(jīng)營活動的
(3) 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導(dǎo)致公司50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。
2. 清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為：
清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當(dāng)于其投資款[100]%的款項或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東(包括投資人)按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權(quán)。
第九條 優(yōu)先購買權(quán)
1. 公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)('擬出售股權(quán)')時，投資人有權(quán)以同等條件及價格優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M出售股權(quán)。
2. 創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前15個工作日通知投資人，投資人應(yīng)于15個工作日內(nèi)回復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)，如投資人未于上述期限內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購買權(quán)。
第十條 共同出售權(quán)
1. 公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)時，投資人有權(quán)按照創(chuàng)始人擬出售股權(quán)占該創(chuàng)始人持股總額的比例與創(chuàng)始人共同出售，否則創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓。
2. 創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前15個工作日通知投資人，投資人應(yīng)于5個工作日內(nèi)回復(fù)是否行使共同出售權(quán)，如投資人未于上述期限內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次共同出售權(quán)。
第十一條 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
公司在首次公開發(fā)行股票前，創(chuàng)始人及公司以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資，需經(jīng)投資人書面同意，且投資人有權(quán)按其所持股權(quán)占公司股權(quán)總額的比例，以同等條件及價格優(yōu)先認(rèn)購新增股權(quán)。如果公司其他擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東放棄其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則投資人有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購該股東放棄的部分。
第十二條 反稀釋
1. 在獲得投資人同意的前提下，如果公司進(jìn)行下一輪融資或者增資時(簡稱'下輪融資')，公司在該下輪融資時的投資前估值(簡稱'下輪融資低估值')低于本次增資的公司投資后估值(即人民幣元1000萬元)，則投資人屆時有權(quán)根據(jù)該下輪融資低估值調(diào)整其已經(jīng)在公司持有的股權(quán)比例，調(diào)整后投資人持有的公司的股權(quán)比例按以下公式計算：
投資人在下輪融資完成時經(jīng)調(diào)整而持有的股權(quán)比例=下輪融資完成前投資人持有的公司股權(quán)比例×(人民幣1000萬元/下輪融資低估值)。
2. 在上述情況下，創(chuàng)始人股東應(yīng)在下輪融資交割前與投資人共同簽署相應(yīng)的《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》，并無償(或以人民幣1元或法律允許的最低價格)向投資人轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)，使得投資人在公司持有的股權(quán)達(dá)到上述公式所得的結(jié)果。如果因為任一創(chuàng)始人股東的原因造成相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有履行或者不能履行，則該創(chuàng)始人股東應(yīng)承擔(dān) 違約責(zé)任 。
3. 為免歧義，如果投資人在下輪融資時基于其行使本協(xié)議第十一條項下優(yōu)先認(rèn)購權(quán)而新獲得任何股權(quán)，則投資人在下輪融資完成時持有的總股權(quán)比例為如下兩部分之和：(1)投資人依照本條的約定經(jīng)反稀釋調(diào)整而持有的股權(quán)比例和(2)投資人在下輪融資時基于其行使本協(xié)議第十一條項下優(yōu)先認(rèn)購權(quán)而新獲得股權(quán)所占公司的股權(quán)比例。
第十三條 優(yōu)先投資權(quán)
若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回全部投資款，自清算事件發(fā)生之日起5年內(nèi)創(chuàng)始人從事新項目的，在該新項目擬進(jìn)行第一次融資時，創(chuàng)始人應(yīng)提前向投資人披露該新項目的相關(guān)信息。在同等條件下，投資人有權(quán)優(yōu)先于其他人對該新項目進(jìn)行投資，且創(chuàng)始人有義務(wù)促成投資人對該新項目有優(yōu)先投資權(quán)。
第十四條 信息權(quán)
1. 本協(xié)議簽署后，公司應(yīng)將以下報表或文件，在規(guī)定時間內(nèi)報送投資人，同時建檔留存?zhèn)洳椋?/p>
(1) 每一個季度結(jié)束后30日內(nèi)，送交該季度財務(wù)報表
(2) 每一個會計年度結(jié)束后90日內(nèi)，送交經(jīng)會計師事務(wù)所審計的該年度財務(wù)報表
(3) 每一會計年度結(jié)束前30日內(nèi)，送交下一年度綜合預(yù)算。
2. 公司應(yīng)就可能對公司造成重大義務(wù)或產(chǎn)生重大影響的事項，及時通知投資人。
3. 投資人如對任何信息存有疑問，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關(guān)財務(wù)資料，了解公司財務(wù)運營狀況。除公司年度審計外，投資人有權(quán)自行聘任會計師事務(wù)所對公司進(jìn)行審計。
第五章. 公司治理
第十五條 董事會
公司設(shè)立 董事會，由[3]名董事組成。其中，創(chuàng)始人股東有權(quán)委派2名董事，投資人有權(quán)委派1名董事。未經(jīng)投資人同意，公司股東會不得撤換投資人委派的董事。
第十六條 保護性條款
以下事項，須經(jīng)投資人或投資人委派的董事書面同意方可實施：
(1) 公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經(jīng)營業(yè)務(wù)
(2) 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本
(3) 董事會規(guī)模的擴大或縮小
(4) 制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃
(5) 任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他導(dǎo)致代表公司股東會中50%(含)以上投票權(quán)發(fā)生變更的任何事項，出售公司全部或絕大部分資產(chǎn)
(6) 與公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)、股東、董事、經(jīng)理或任何其他關(guān)聯(lián)方約定或達(dá)成關(guān)聯(lián)交易和協(xié)議
(7) 聘任或解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，聘請或更換進(jìn)行年度審計的會計師事務(wù)所
(8) 在任何一個會計年度內(nèi)，在公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營以外發(fā)生的借貸、對外借款或以其他方式導(dǎo)致公司負(fù)有債務(wù)超過人民幣[30]萬元
(9) 公司對外提供擔(dān)保，或在公司任何資產(chǎn)上設(shè)定質(zhì)押、抵押、保證、 留置權(quán) 或其他任何擔(dān)保。
第六章. 其他
第十七條 違約責(zé)任
1. 若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時履行其本協(xié)議項下的任何義務(wù)、陳述與保證，均構(gòu)成違約。
2. 任何一方違反本協(xié)議的約定，而給其他方造成損失的，應(yīng)就其損失向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償責(zé)任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權(quán)利而發(fā)生的費用。
第十八條 保密條款
本協(xié)議各方均應(yīng)就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相關(guān)方承擔(dān)保密義務(wù)。在沒有得到本協(xié)議相關(guān)方的書面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款的規(guī)定在本協(xié)議終止或解除后繼續(xù)有效。
雖有上述規(guī)定，在合理期限內(nèi)提前通知相關(guān)方后，各方有權(quán)將本協(xié)議相關(guān)的保密信息：
(1) 依照法律或業(yè)務(wù)程序要求，披露給政府機關(guān)或往來銀行及
(2) 在相對方承擔(dān)與本協(xié)議各方同等的保密義務(wù)的前提下，披露給員工、 律師 、會計師及其他顧問。
第十九條 變更或解除
1. 本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除。
2. 如任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，相關(guān)方可以書面通知的方式，單方面解除本協(xié)議。
第二十條 適用法律及爭議解決
1. 本協(xié)議適用中華人民共和國國法律，并根據(jù)中華人民共和國國法律進(jìn)行解釋。
2. 如果本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽訂或執(zhí)行發(fā)生爭議的，應(yīng)通過友好協(xié)商解決協(xié)商未能達(dá)成一致的，任何一方均可向有 管轄權(quán) 的人民法院提起訴訟。
第二十一條 附則
1. 本協(xié)議自各方簽署并經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)即生效。本協(xié)議用于替代此前各方以口頭或書面等形式就本協(xié)議所包含的事項達(dá)成的所有協(xié)議、約定或備忘。
2. 本協(xié)議一式[4]份，各方各持1份，具有同等法律效力。
3. 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議的其他條款具有同等法律效力。
4. 本協(xié)議各方一致同意，本協(xié)議中的股東權(quán)利、公司治理部分及其他相關(guān)內(nèi)容，與公司章程及其他公司組織性文件的規(guī)定具有同等法律效力。如本協(xié)議內(nèi)容與公司章程或其他公司組織性文件相矛盾的，除該等文件明確約定具有高于本協(xié)議的效力外，均以本協(xié)議中的約定為準(zhǔn)。任何一名或多名公司股東，均可隨時提議將本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容增加至公司章程(或變更公司章程)，其他股東均應(yīng)在相關(guān)股東會上對前述提議投贊成票。
5. 任何一方未行使、遲延行使任何本協(xié)議下的權(quán)利，不構(gòu)成對該權(quán)利的放棄。任何一方對本協(xié)議任一條款的棄權(quán)不應(yīng)被視為對本協(xié)議其他條款的放棄。
6. 如果本協(xié)議的任何條款因任何原因被判定為無效或不可執(zhí)行，并不影響本協(xié)議中其他條款的效力且該條款應(yīng)在不違反本協(xié)議目的的基礎(chǔ)上進(jìn)行可能、必要的修改后，繼續(xù)適用。
[以下為增資協(xié)議簽字頁，無正文]
(本頁無正文，為增資協(xié)議簽署頁)
公司：
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法定代表人：[_______________]
創(chuàng)始人股東：
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姓名：[_______________]
非創(chuàng)始人股東：
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姓名：
投資人：
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姓名：[_______________]
投資人：
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姓名：[_______________]
