國有房企改制工作指引規(guī)程

是什么

國有房企改制，是指將原本由國家全資持有的房地產(chǎn)企業(yè)進行改革，轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣蓹?quán)結(jié)構(gòu)，以適應市場經(jīng)濟的發(fā)展需求。這一過程涉及到產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、公司治理機制的完善以及經(jīng)營策略的轉(zhuǎn)變。改制旨在提高企業(yè)的運營效率，激發(fā)市場活力，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

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1. 改制前期準備

- 調(diào)研分析：全面評估企業(yè)現(xiàn)狀，包括財務狀況、市場地位、人力資源等。

- 制定方案：依據(jù)政策法規(guī)，設計適合的改制模式，如混改、上市等。

- 風險評估：識別潛在的法律、市場及運營風險，并提出應對措施。

2. 改制實施

- 股權(quán)重組：確定新股東結(jié)構(gòu)，確保國有股權(quán)比例和控制權(quán)的合理分配。

- 制度建設：建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，包括董事會、監(jiān)事會等治理機構(gòu)。

- 人員調(diào)整：根據(jù)新體制需要，優(yōu)化人力資源配置。

3. 后期整合

- 業(yè)務融合：調(diào)整業(yè)務布局，強化核心競爭力。

- 文化融合：構(gòu)建新的企業(yè)文化，促進團隊凝聚力。

- 監(jiān)管對接：適應新的監(jiān)管要求，確保合規(guī)運營。

標準

1. 合法性原則：所有改制活動必須遵守國家法律法規(guī)，保證改制過程的合法性。

2. 公平公正原則：在股權(quán)分配和人員調(diào)整中，確保公平公正，維護各方權(quán)益。

3. 效益優(yōu)先原則：改制應以提升企業(yè)經(jīng)濟效益為目標，優(yōu)化資源配置。

4. 可持續(xù)發(fā)展原則：改制后的企業(yè)應具備長期發(fā)展的潛力，保障國有資產(chǎn)的持續(xù)增值。

在國有房企改制過程中，需注重以下幾點： - 充分溝通，確保員工理解并接受改制； - 強化風險管理，預防和控制可能出現(xiàn)的問題； - 持續(xù)優(yōu)化，根據(jù)實際情況調(diào)整改制方案，確保其有效執(zhí)行。

國有房企改制是一個系統(tǒng)工程，涉及多個環(huán)節(jié)，需要科學規(guī)劃、精心組織和嚴謹執(zhí)行，以實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型的成功。各參與方需共同努力，確保改制工作平穩(wěn)、有序進行，推動企業(yè)邁向新的發(fā)展階段。

國有房企改制工作指引規(guī)程范文

1. 改制程序

(1)成立改制工作組織并進行前期準備活動

――成立以企業(yè)的資產(chǎn)所有者代表或國有產(chǎn)權(quán)持有單位派駐代表為首的改制工作組(或稱改制籌備組),全面負責與企業(yè)改制有關(guān)的各項工作;成立以企業(yè)管理層為主的改制企業(yè)內(nèi)部工作組織(股份公司籌備組),負責公司改制方案的制定和新股份公司的籌備工作;

――起草改制工作規(guī)程文件;

――同政府及政府主管部門進行溝通,取得他們對改制的支持和政策優(yōu)惠;

――在企業(yè)內(nèi)部作好輿論宣傳,使企業(yè)員工明確進行改制的必要性和緊迫性、改制的初步方案和大體方向、改制行為對職工和經(jīng)營者權(quán)益的影響、改制后職工權(quán)益的保障等;

――在社會上進行公告,對企業(yè)的債權(quán)人、債務人發(fā)出企業(yè)即將改制的通知等。這些前期準備工作是改制方案的順利通過和實施的前提。

(2)清產(chǎn)核資與產(chǎn)權(quán)界定、財務審計

――進行產(chǎn)權(quán)界定和清產(chǎn)核資,按照國資委頒布的清產(chǎn)核資以及資產(chǎn)損失認定的規(guī)定履行批準程序;

――由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。

(3)資產(chǎn)評估

――由具備資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司資產(chǎn)進行評估,并報政府主管部門核準或備案。

――原企業(yè)實現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn)上繳國有資本持有單位,或經(jīng)國有資本持有單位同意,作為公司制企業(yè)國家獨享資本公積管理,留待以后年度擴股時轉(zhuǎn)增國有股份;原企業(yè)經(jīng)營虧損而減少的凈資產(chǎn),由國有資本持有單位補足,或者由公司改制企業(yè)用以后年度國有股份應分得的股利補足。

(4)形成以改制方案為核心的改制文件

――改制工作組織結(jié)合企業(yè)的規(guī)模大小、發(fā)展前景、國家和當?shù)卣漠a(chǎn)業(yè)政策、當?shù)卣囊庖姵醪酱_定企業(yè)改制的方向,即改制為有限責任公司或股份有限公司、改制為股份合作制企業(yè);國有資本在改制后的企業(yè)中的退出比例;企業(yè)之外的股東和員工持股比例等。

制定《改制方案》其內(nèi)容包括:

a)企業(yè)基本情況的介紹;

b)資產(chǎn)清理、財務審計、資產(chǎn)評估情況;

c)改制成本的測算(員工身份置換補償金和安置費用以及其他費用);

d)資產(chǎn)、債務的處置;

e)職工的補償、安置方案;

f)經(jīng)營者、員工和其他股東(可以是外資股東、社會法人股東、自然人股東)認繳股款或出資情況;

g)新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設置;

h)其他需要報告或申請的內(nèi)容。

制作關(guān)于改制的通告、員工參加改制的意向調(diào)查書等。

(5)職工代表大會審議通過改制方案和職工安置方案

將改制方案提交企業(yè)職工(代表)大會審議討論,聽取職工的意見;

對于改制方案中的職工補償、安置方案更應該提交大會審議通過(表決通過),并形成相應的職工(代表)大會會議決議和會議記錄。

(6)按規(guī)的程序?qū)⒏闹品桨干蠄笈鷾?/p>

《改制方案》報主管部門或上級單位審批;

《改制方案》上報政府或國資委與其他政府主管部門進行審批。

(7)通過市產(chǎn)權(quán)交易中心公開交易

進入市產(chǎn)權(quán)交易中心公開交易,并辦理產(chǎn)權(quán)交易合同的鑒證手續(xù);

依照法定程序辦理變更登記手續(xù)。

(8)實施全體員工的身份置換與安置

確定員工身份置換的經(jīng)濟補償標準,根據(jù)當?shù)卣奈募?guī)定或參照同類企業(yè)員工身份置換的補償標準,并結(jié)合本企業(yè)員工個人的月平均工資和員工總體的平均工資確立本企業(yè)的經(jīng)濟補償標準;

簽定《員工安置協(xié)議書》,實施補償方案。

;(9)進行新公司的名稱預先核準和開立臨時賬戶

持有關(guān)文件(包括上級有關(guān)部門同意改制的批準文件、公司章程草案、股東及其出資基本情況等)到工商部門辦理新設公司的名稱預先核準;

獲得預先核準的名稱后,以該名稱到銀行開立新公司的臨時賬戶,以供新公司在設立過程中臨時使用(比如接收股東的出資和驗資)。

(10)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)整體或部分轉(zhuǎn)讓(或折股)、股東認繳股款或出資,實現(xiàn)股權(quán)多元化

根據(jù)改制方案設計的股權(quán)結(jié)構(gòu),愿意投資改制后企業(yè)的員工按照股權(quán)結(jié)構(gòu)認繳股款(股份有限公司)或出資(有限責任公司);

其他股東(其他法人、自然人或外資股東)依照公司法規(guī)定的出資程序繳納出資。以實物或無形資產(chǎn)出資的,還要經(jīng)過評估和驗資程序;

將身份置換補償金部分辦理轉(zhuǎn)股或轉(zhuǎn)出資手續(xù),將員工的現(xiàn)金出資部分按照申請書規(guī)定的時間和數(shù)額要求員工當期出資。

(11)公司召開創(chuàng)立大會或首次股東會議

股款認繳或出資后30日內(nèi),有限責任公司就應該召開首次股東會議,股份有限公司稱之為創(chuàng)立大會;

股東表決通過《公司章程》,選出董事會和監(jiān)事會,董事會聘任總經(jīng)理班子。選出的董事會要對員工安置有一個明確交代,作好安撫工作,指明公司的發(fā)展方向。

(12)變更公司登記和重新進行稅務登記

自召開創(chuàng)立大會之后30日內(nèi),由全體股東指定的或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設立登記;

工商部門30日內(nèi)進行審查,之后15日內(nèi)給予回復。工商部門頒發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;

在變更企業(yè)法人登記的同時在法定期限內(nèi)(30天)重新辦理稅務登記。

(13)進行相關(guān)權(quán)屬登記

新股份公司到國有資產(chǎn)管理部門辦理占有、變動和注銷國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù);

對改制引起土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬變化的,新股份公司及時到土地管理機關(guān)、房產(chǎn)登記機關(guān)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)管理機關(guān)(專利、商標等知識產(chǎn)權(quán)管理機關(guān))進行權(quán)屬變更登記。

(14)完善企業(yè)職工的勞動關(guān)系和社會保險的接續(xù)、作好企業(yè)改制前后的債權(quán)、債務承繼工作以及其他需要變更或處理的善后事宜

新股份公司和企業(yè)原有職工重簽或變更勞動合同;

新股份公司或職工個人到有關(guān)社會保險機構(gòu)辦理因為企業(yè)改制而引起的社會保險(含住房公積金)接續(xù)手續(xù);

新股份公司和原有企業(yè)的債權(quán)人或債務人就債權(quán)債務的承繼問題簽訂正式的協(xié)議。

2. 咨詢內(nèi)容

協(xié)助改制前期準備工作;

協(xié)助成立改制籌備和領(lǐng)導組織;

起草改制工作規(guī)程文件;

配合進行清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估工作;

編制以改制方案為核心的改制文件;

股權(quán)結(jié)構(gòu)設置方案設定;

協(xié)助編制改制申報文件;

起草公司章程和法人治理結(jié)構(gòu)文件;

指導公司召開創(chuàng)立大會;

其他需要變更或處理的善后事宜。

改制階段咨詢工作重點:

◆確定改制中相應的利益調(diào)整方式、法律風險。幫助改制企業(yè)正確行使和維護職工和經(jīng)營者的合法權(quán)益,合理運用相關(guān)政策和法規(guī),滿足企業(yè)改制需求;

◆公司資產(chǎn)的處置方案。包括資產(chǎn)的界定、剝離、重組等,子公司等分支機構(gòu)資產(chǎn)的處理等;

◆產(chǎn)權(quán)交易實施。利用和爭取國有股轉(zhuǎn)讓的政策支持,影響或控制國有股產(chǎn)權(quán)交易過程;

◆新股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的設定。遵循有利于新股份公司未來經(jīng)營者的經(jīng)營管理主導權(quán)原則,合理設定股權(quán)設置方案。包括公司國有股撤出或減持方案,公司職工持股比例,其他社會法人或自然人持股的可行性和股份比例的確定等;

◆經(jīng)營者、高層管理人員、職工持股的構(gòu)

成比例。遵循企業(yè)管理層控股,企業(yè)經(jīng)營者相對控股的原則,以利于公司今后的管理和發(fā)展;

◆職工安置與身份置換。從公司現(xiàn)經(jīng)營者和職工的根本利益出發(fā),充分考慮職工的承受能力,確定職工補償標準和方式,確定合理、合法并具可操作性的職工籌資和入股方式;

◆公司法人治理結(jié)構(gòu)的建立與完善。奠定公司規(guī)范運作和可持續(xù)發(fā)展的基礎;