中外合資協(xié)議（16份范本）

第1篇 中外合資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方：___________________________

受讓方：___________________________

經(jīng)雙方協(xié)商，并經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)，就__________________公司股份轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、轉(zhuǎn)讓方將其在__________________公司(以下簡稱公司)_______%的股份(人民幣_________元)依法轉(zhuǎn)讓給受讓方。

二、受讓方同意接受該轉(zhuǎn)讓的股份。

三、轉(zhuǎn)讓價格為人民幣_________元，受讓方在本協(xié)議簽訂之日起_________日內(nèi)以現(xiàn)金方式(或其它形式)支付給轉(zhuǎn)讓方。

四、本協(xié)議簽訂后，公司在規(guī)定的時間內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)申辦變更登記，自工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記之日起，公司向受讓方簽發(fā)《出資證明書》，受讓方成為公司股東，依法享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)和相關(guān)民事責(zé)任。

五、本協(xié)議一式肆份，經(jīng)雙方簽字(或蓋章)后生效。

轉(zhuǎn)讓方(蓋章)：_______代表(簽字)：_________

_________年____月____日簽訂地點：_____________

受讓方(蓋章)：_______代表(簽字)：_________

_________年____月____日簽訂地點：_____________

第2篇 中外合資合伙服務(wù)協(xié)議

第一章總則

中國_____公司和_____國_____公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合資雙方

第一條合資合同雙方

合同雙方如下：

中國_____公司(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱中國)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為_____的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

公司(以下簡稱乙方)是一個按_____國法律組織和存在的企業(yè)法人，在_____注冊，持有編號為_____的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

各方均表明自己是按中國法律或_____國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。

第三章合資公司的成立

第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)_____省_____市建立合資公司。

第三條合資公司的中文名稱為_______

合資公司的英文名稱為_______

法定地址：_______

第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度(以下簡稱中國法律)的管轄和保護(hù)，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

第四章生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模

第六條目的

合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……(根據(jù)具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍(略)

第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模(略)

第五章投資總額與注冊資本第九條總投資

合資公司的總投資額為________人民幣。

第十條注冊資本

合資公司的注冊資本為_____人民幣，其中：

甲方_____元，占_____%;

乙方_____元，占_____%。(如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣)

第十一

條雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金_____元

機(jī)械設(shè)備_____元

廠房_____元

工地使用費_____元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元

其它_____元共_____元

乙方：現(xiàn)金_____元

機(jī)械設(shè)備_____元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元

其它_____元共_____元

第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(略)

第十三條貸款

總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。

如果合資公司董事會認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔(dān)保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

第十四條資本轉(zhuǎn)讓

除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。

第十五條抵押和擔(dān)保

未經(jīng)董事會一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。

第六章合資雙方的責(zé)任

第十六條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：

甲方責(zé)任(根據(jù)具體情況寫，主要有：)

按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工;

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和

在中國境內(nèi)的運輸;

協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇;

協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：

按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十七條許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

合資公司和__公司的許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議應(yīng)與本合同同時草簽。

第八章商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售

第十八條合資公司和__公司就使用__公司的商標(biāo)簽訂商標(biāo)使用許可協(xié)議，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照商標(biāo)使用許可協(xié)議的規(guī)定辦理。

或合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為________。

第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_____%，內(nèi)銷部分占_____%。

第二十條合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_____%。

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售的占_____%。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_____%。由合資公司委托乙方銷售的占_____%。

第九章董事會

第二十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第二十三條董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期 年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十四條董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：

修改合資公司的章程;

終止或解散合資公司;

與其它經(jīng)濟(jì)組織合并;

合資公司注冊資本的增加;

采納、更改或終止集

體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等;

分紅;

批準(zhǔn)年度財務(wù)報表，……(略)

第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條_____款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。

第二十六條董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長代理。

第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀(jì)要歸合資公司存檔。

任何一名董事如不能出席會議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應(yīng)視作棄權(quán)。

第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十八條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_____方推薦，副總經(jīng)理_____人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期_____年。

第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設(shè)備材料的采購

第三十一條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司。

第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第十二章勞動管理

第三十三條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第三十四條外籍職工有關(guān)的勞動事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見附件。

第十三章工會

第三十五條工會的任務(wù)為：(略)

保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;

協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金;

參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議;等。

第三十六條工會代表有權(quán)就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護(hù)和勞動保險等問題同經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。

第三十七條根據(jù)中國

法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的_____%作為工會經(jīng)費。

第十四章稅務(wù)、財務(wù)和審計

第三十八條合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

第三十九條合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個人所得稅。

第四十條合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十一條合資公司的會計年度與公歷年相同，從每年 月 日起至 月 日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

第四十二條合資公司的財務(wù)帳冊應(yīng)每年一次由一個在中國注冊的會計事務(wù)所進(jìn)行審計，費用由合資公司承擔(dān)。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

第四十三條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十五章保險

第四十四條合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應(yīng)由董事會作出決定。發(fā)生的保險費由合資公司承擔(dān)。

第十六章合資公司的期限及正常終止

第四十五條合資公司的期限為_____年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合資期限。

第四十六條合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。

第十七章合同的修改、變更和終止

第四十七條對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。

第四十八條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。

第四十九條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。

第十八章違約責(zé)任

第五十條如果任何一方未及時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應(yīng)

支付相當(dāng)于出資額_____%的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的_____%作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十一條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十九章不可抗力

第五十二條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章適用法律

第五十三條本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

第二十一章爭議的解決

第五十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，

應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

或，應(yīng)提交__國__地__仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

或，仲裁在被訴人所在國進(jìn)行。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章合同文字

第五十六條本合同用中文和_____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十三章合同生效及其它

第五十七條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議，均為本合同的組成部分。

第五十八條本合同及其附件，自中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第3篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議

第一章 總則

遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它法規(guī)，杭州×××物業(yè)管理有限公司與澳大利亞××公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營'杭州×××管理顧問有限公司'特定立本合同。

第二章 合資雙方

第一條 本合同的各方為：

杭州×××物業(yè)管理有限公司(以下簡稱甲方)

在中國杭州市西湖區(qū)登記注冊。

其法定地址：杭州西湖區(qū)×××路20號建工大廈內(nèi)

聯(lián)系地址為：杭州市玉古路××號×××大廈××層 座 郵編：××××××

法人代表：×××

職務(wù)：執(zhí)行董事

國籍：中國

澳大利亞××公司(以下簡稱乙方)

其法定地址：××××××， australia

法人代表：×××

職務(wù)：執(zhí)行董事

國籍：澳大利亞

第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營'杭州×××管理顧問有限公司'(以下簡稱合資公司)。

第三條 合資公司名稱為：杭州×××管理顧問有限公司

英文名稱為：×××××××× co. ltd.

合資公司的法定住所：杭州市玉古路××號×××大廈××層××座

郵政編碼：××××××

第四條 合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第三章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍

第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務(wù)好國內(nèi)政府，企業(yè)和個人，辦成國內(nèi)領(lǐng)先的投資咨詢公司，提高公司經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，并取得良好的經(jīng)濟(jì)效益。

第七條 合資公司經(jīng)營范圍：經(jīng)濟(jì)信息咨詢投資信息咨詢(建議擴(kuò)大經(jīng)營范圍)。

第四章 投資總額與注冊資本

第八條 合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條 合資公司注冊資本為30萬人民幣。

第十條 甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50%

乙方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50%。

第十一條 合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個星期內(nèi)繳清。

第十二條 甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章 合資各方的責(zé)任

第十三條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

甲方責(zé)任：

1、辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜

2、按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額

3、協(xié)助辦理合資公司在中國境內(nèi)購置辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等

4、協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施

5、協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、所需的其他人員

6、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)：

7、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

乙方責(zé)任：

1、按照合同第九條、第十條規(guī)定，依期如數(shù)繳付出資額。

2、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

第六章 董事會

第十四條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第十五條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派兩名，董事長 名。董事、董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔(dān)任。第一屆董事長由乙方派員擔(dān)任。

第十六條 董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

2.決定有關(guān)董事的報酬和監(jiān)事的報酬事項

3.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金貸款等)

4.審議、批準(zhǔn)監(jiān)事的報告

5.批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

6.對公司增加或減少注冊資本作出決議

7.批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度

8.決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

9.修改公司規(guī)章

10.對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

11.對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議

12.決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師、審計師、律師等高級職員

13.決定公司為股東(或股東以外的第三人)提供擔(dān)?；?qū)⒐究铐椊杞o股東(或股東以外的第三人)

14.負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作

15.決定三項基金的提取比例

16.其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會成員一致通過對于其它事項，由二分之一以上董事通過。

第十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。出席董事會會議的法定人數(shù)為2名董事，不夠2名董事人數(shù)時，其通過的決議無效。

第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事兼任，任期三年。

第十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，辦理總經(jīng)理交辦事項，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十條 總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會會議研究，可隨時撤換。

第八章 勞動管理

第二十一條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第二十二條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第九章 稅務(wù)、財務(wù)、審計、外匯管理

第二十三條 合資公司及中外員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項稅金。

第二十四條 合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第二十五條 合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿用中文書寫。

第二十六條 合資公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查，稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如任何一方認(rèn)為需要聘請境外注冊審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予以同意，其費用由需要方負(fù)擔(dān)。

第二十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第二十八條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第十章 合資期限

第二十九條 合資公司的經(jīng)營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請延長合資期限。

第十一章 合資期滿財產(chǎn)處理

第三十條 合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，超過實繳注冊資本部分應(yīng)交納所得稅，再根據(jù)甲，乙雙方的投資比例進(jìn)行分配。

第十二章 保險

第三十一條 合資公司的各項保險均在中國境內(nèi)保險機(jī)構(gòu)投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國保險機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

第十三章 合同的修改、變更與解除

第三十二條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第三十三條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前中止合資期限和解除合同。

第三十四條 由于一方不履行本合同，章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同，章程規(guī)定造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有按本合同規(guī)定報審批機(jī)構(gòu)要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十四章 違約責(zé)任

第三十五條 甲、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應(yīng)向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權(quán)終止本合同，并要求對合資公司進(jìn)行清算，同時有權(quán)要求違約方承擔(dān)所有合資公司籌備及設(shè)立后所有費用。

第三十六條 由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔(dān)違約責(zé)任如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十五章 不可抗力

第三十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況書面通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十六章 法律適用

第三十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七章 爭議的解決

第三十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

第四十條 在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十八章 文字

第四十一條 本合同用中文寫成。

第十九章 合同生效及其他

第四十二條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

第四十三條 本合同及其附件需要經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第四十四條 合資各方發(fā)送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權(quán)利義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。

第四十五條 本合同于××××年××月××日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

甲方：杭州×××物業(yè)管理有限公司 乙方：澳大利亞××公司

法定代表人簽字： 法定代表人簽字：

年 月 日

第4篇 中外合資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

出讓方：_____ (以下簡稱甲方) 住 址： 法定代表人：

受讓方：_____ (以下簡稱乙方) 住 址： 法定代表人：

甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其所持*****公司(下稱“目標(biāo)公司”)*%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之相關(guān)事宜，達(dá)成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：甲方合法持有目標(biāo)公司*%的股權(quán)。

二、各方的陳述與保證

1、甲方的陳述與保證：

(1)甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力;

(2)甲方為目標(biāo)公司的股東，合法持有該公司*%的股權(quán);

(3)甲方承諾本次向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)未向任何第三人設(shè)臵擔(dān)保、質(zhì)押或其他任何第三者權(quán)益，亦未受到來自司法部門的任何限制;

(4)甲方承諾其本次向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜已得到其有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn);

(5)甲方承諾積極協(xié)助乙方辦理有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù);在有關(guān)手續(xù)辦理完畢之前，甲方不得處臵目標(biāo)公司的任何資產(chǎn)，并不得以目標(biāo)公司的名義為他人提供擔(dān)保、抵押;

(6)甲方確認(rèn)在本合同簽訂前，目標(biāo)公司及其自身向乙方作出的有關(guān)目標(biāo)公司的法人資格、合法經(jīng)營及合法存續(xù)狀況、資產(chǎn)權(quán)屬及債權(quán)債務(wù)狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔(dān)目標(biāo)公司及其自身披露不當(dāng)所引致的任何法律責(zé)任。

2、乙方的陳述與保證：

(1)乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力;

(2)乙方對本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司*%股權(quán)的行為已得到了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并對目標(biāo)公司的基本狀況有所了解;

(3)乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的能力;

(4)乙方保證在其成為目標(biāo)公司的股東后將進(jìn)一步促進(jìn)和支持該公司的發(fā)展。

三、轉(zhuǎn)讓價款及支付

1、甲、乙雙方同意并確認(rèn)，本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為￥______萬元人民幣(大寫：人民幣______元)。

2、甲、乙雙方同意，待目標(biāo)公司*%股權(quán)過戶至乙方名下后 日內(nèi)，由乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付給甲方，甲方應(yīng)在收款之同時，向乙方開具合規(guī)的收據(jù)。

四、合同生效條件

當(dāng)下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為： 1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署;

2、本合同已得到了各方權(quán)力機(jī)構(gòu)(董事會或股東會)的授權(quán)與批準(zhǔn)。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的條件

1、甲、乙雙方完成本合同所規(guī)定的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部手續(xù)，并將所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司 *% 的股權(quán)過戶至乙方名下。

2、目標(biāo)公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權(quán)數(shù)額。

六、違約責(zé)任

1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內(nèi)容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補(bǔ)充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權(quán)要求該方支付違約金并賠償相應(yīng)損失。

2、本合同的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責(zé)任的前提下，仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行。

七、合同的變更與終止

1、本合同雙方當(dāng)事人協(xié)商一致并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議方可對本合同進(jìn)行變更或補(bǔ)充。

2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本合同即告終止：

(1)甲、乙雙方依本合同所應(yīng)履行的義務(wù)已全部履行完畢，且依本合同所享有的權(quán)利已完全實現(xiàn)。

(2)經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。

(3)本合同所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜因其他原因未取得相關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

3、本合同的權(quán)利義務(wù)終止后，當(dāng)事人應(yīng)遵循誠實、信用原則，根據(jù)交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

八、保密

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密;也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社會公眾利益要求;(3)對方事先以書面形式同意。

九、附則

1、因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議，雙方應(yīng)盡力通過友好協(xié)商的方式解決;如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協(xié)商的原則予以解決，可另行簽署補(bǔ)充合同，補(bǔ)充合同與本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，目標(biāo)公司存檔壹份，其余一份報公司登記機(jī)關(guān)備案。

出讓方(甲方)： (蓋章)

法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：

受讓方(乙方)：(蓋章)

法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：

簽署時間：_____年 月 日

簽署地點：

第5篇 中外合資企業(yè)勞動協(xié)議

甲方(用人單位)名稱：

地址：

法定代表人(主要負(fù)責(zé)人)：

乙方(勞動者)姓名：

性別：

年齡：

身份證號碼：

現(xiàn)在住址：

甲方因生產(chǎn)(工作)需要，招聘(以下簡稱乙方)為甲方員工。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動人事管理條例》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動合同，以共同遵守。

第一條生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求

甲方根據(jù)生產(chǎn)(工作)需要，安排乙方任工種(崗位)，以后可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現(xiàn)，調(diào)整乙方的生產(chǎn)(工作)崗位，并及時鑒定變更合同。

第二條合同期限

合同期為年，自年月日至年月日(其中試用期為個月，自年月日至年月日)。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)(工作)崗位，或予以辭退。

第三條工資待遇

甲方根據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標(biāo)準(zhǔn)工資為元，各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受。今后，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標(biāo)準(zhǔn)工資作為檔案工資予以保留。

第四條勞動保險、勞動保護(hù)和福利待遇

1.甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險基金手續(xù)，向乙方支付當(dāng)?shù)卣?guī)定的衛(wèi)生費、交通費、書報費等各種津貼，并享受國家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。

2.甲方必須執(zhí)行國家有關(guān)勞動保護(hù)、女工特殊保護(hù)等法規(guī)，采取勞動保護(hù)措施，保護(hù)安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應(yīng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動防護(hù)用品和保健食品。

3.甲方實行國家現(xiàn)行工時制度。甲方應(yīng)嚴(yán)格控制延長乙方的工作時間，確需加班加點，應(yīng)發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時。

4.員工患病或非因工負(fù)傷，給予個月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予年以內(nèi)的醫(yī)療期。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費和病假工資由甲方承擔(dān)。醫(yī)療期滿不能從事原工作的，甲方根據(jù)需要，安排乙方從事力所能及的工作。

5.員工因工負(fù)傷，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費用，工資待遇，按國營企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，由甲方承擔(dān)，直到作出醫(yī)療終結(jié)，傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

6.員工因工死亡，按國營企業(yè)規(guī)定，由甲方負(fù)責(zé)支付死亡喪葬補(bǔ)助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費、生活困難補(bǔ)助費。

第五條勞動紀(jì)律和獎懲辦法

1.甲方根據(jù)生產(chǎn)情況負(fù)責(zé)制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)或工作規(guī)范，乙方保證嚴(yán)格執(zhí)行。

2.乙方對甲方生產(chǎn)(工作)有特殊貢獻(xiàn)，應(yīng)給予乙方精神和物質(zhì)獎勵。乙方違反勞動紀(jì)律或犯其他錯誤，甲方應(yīng)在堅持思想教育的前提下，可給予相應(yīng)的處分或處理。甲方應(yīng)在作出辭退或開除決定前天通知工會。并報主管部門和勞動部門備案。

第六條甲、乙方解除合同條件

1.符合下列情況之一，甲方可以解除勞動合同：

(1)乙方在試用期內(nèi)，發(fā)現(xiàn)不符合錄用條件的;

(2)乙方患病或非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的;

(3)乙方嚴(yán)重違反勞動紀(jì)律;

(4)企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或瀕臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。

2.乙方被勞動教養(yǎng)和判刑的，勞動合同自行解除。

3.下列情況之一的，甲方不得解除勞動合同辭退乙方：

(1)乙方因病或非因工負(fù)傷在規(guī)定醫(yī)療期內(nèi)的;

(2)乙方因工負(fù)傷或患有職業(yè)病，在治療、療養(yǎng)期間和醫(yī)療終結(jié)經(jīng)勞動鑒定委員會確認(rèn)部分或者全部喪失勞動能力的;

(3)實行計劃生育的女職工在孕期、產(chǎn)期和哺乳期間的;

(4)合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。

4.下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動合同：

(1)經(jīng)國家有關(guān)部門確認(rèn)，甲方勞動安全、衛(wèi)生條件惡劣，嚴(yán)重危害乙方身體健康的。

(2)甲方不按合同規(guī)定支付勞動報酬的;

(3)甲方不履行合同或違反國家有關(guān)法律、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的;

(4)乙方有正當(dāng)理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。

第七條甲、乙雙方中止或解除合同后經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

1.除本合同第六條第1項(1)、(3)和第2項人員外，甲方解除乙方合同應(yīng)在30日前通知乙方。

2.對于終止勞動合同的員工和按第六條第1項(2)、(4)規(guī)定辭退的以及按第六條第4項(1)、(2)、(3)項規(guī)定辭職的，甲方應(yīng)根據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當(dāng)本人1個月實得工資的生活補(bǔ)助費。

3.對于按照本合同第六條第1項(2)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補(bǔ)助費外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于本人3至6個月實得工資的醫(yī)療補(bǔ)助費。

4.對于按照本合同第六條第1項(4)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補(bǔ)助費外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于3至6個月實得工資的辭退補(bǔ)償金。

5.對于按照本合同第六條第4項(4)規(guī)定，乙方有正當(dāng)理由向甲方提出辭職的，甲方一般應(yīng)予以同意，但應(yīng)在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可辦理解除合同手續(xù)。如經(jīng)甲方出資培訓(xùn)，乙方應(yīng)賠償甲方一定數(shù)額的培訓(xùn)費。

第八條違反勞動合同應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任

任何一方違反勞動(聘用)合同，給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其后果和責(zé)任大小予以賠償。其中，責(zé)任屬于甲方的，應(yīng)繼續(xù)履行合同，同時負(fù)責(zé)賠償在合同中斷期間乙方的經(jīng)濟(jì)損失;責(zé)任屬于乙方的，賠償招工(招聘)和技術(shù)培訓(xùn)費用。

第九條爭議的解決

勞動爭議發(fā)生后，當(dāng)事人可以向本單位勞動爭議調(diào)解委員會申請調(diào)解，調(diào)解不成，當(dāng)事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當(dāng)事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

第十條其他事項

甲方：(簽章)乙方：(簽章)

合同簽訂日期：

第6篇 中外合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方：____________________乙方：____________________合營他方：

________________有限公司是由______________和______________共同投資興辦的中外合資(合作)經(jīng)營企業(yè)。______________有限公司的投資總額____萬美元(或____萬元人民幣)，注冊資本____萬美元(或____萬元人民幣)，其中：____占有股份__________%，____占有股份____%。經(jīng)甲、乙方友好協(xié)商，一致同意，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

一、轉(zhuǎn)讓方和受讓方的基本情況1、轉(zhuǎn)讓方(甲方)：____________________

名稱：__________________________________有限公司;法定地址：________________________;法定代表人______________;職務(wù)______________;國籍______________。2、受讓方(乙方)：____________________

名稱：__________________________________有限公司;法定地址：________________________;法定代表人______________;職務(wù)______________;國籍______________。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額及價格____(甲方)同意將其在____有限公司中所持有的__%股權(quán)價值____萬美元(或萬元人民幣)轉(zhuǎn)讓給____(乙方)。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割期限及方式自本協(xié)議由審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)生效之日起—日內(nèi)，乙方以____(形式)____萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。

四、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。

五、違約責(zé)任乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應(yīng)出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

六、爭議的解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交

仲裁機(jī)構(gòu)或其它仲裁機(jī)構(gòu)，根據(jù)該機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

七、____有限公司的合營他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優(yōu)先權(quán)，同意根據(jù)本協(xié)議的條款而進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓。

八、此協(xié)議經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

甲方：____________________乙方：____________________

法定代表：____________________法定代表：____________________合營他方：____________________法定代表：____________________

__________年___________月___________日于(簽署地點)__________

第7篇 中外合資企業(yè)協(xié)議

_____和_____、_____、_____(_____為其三家授權(quán)代表)

依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國_____市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章 合營雙方

第一條 合同的雙方如下：

甲 方：_____

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓 名：_____

職 務(wù)：_____

國 籍：中華人民共和國

乙方：_____、_____、_____、_____、_____、分

別委托_____為其授權(quán)代表。

：

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓 名：_____

職 務(wù)：_____

國 籍：_____

：

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓 名：_____

職 務(wù)：_____

國 籍：_____

：

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓 名：_____

職 務(wù)：_____

國 籍：_____

第二章 成立合資經(jīng)營企業(yè)

第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)，在_____市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條 合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

名 稱：

中 文：_____(以下簡稱“合營企業(yè)”)

英 文：_____

法定地址：_____

第四條 合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù)。如公布新法律，則按《中華人民共和國民法典》規(guī)定執(zhí)行。

第五條 合營企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險和損失。

第三章 合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條 合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的_____俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務(wù)。

通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。

第七條 合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。

第八條 合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：總占地面積_____平方米;新建建筑面積_____平方米;其中：旅館部分約_____平方米(約_____間客房)辦公樓分約_____平方米;原有建筑面積_____平方米。

第四章 投資總額和注冊資本

第九條 合營企業(yè)的投資總額為_____美元，投資中包括下列費用：

合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費;

市政工程設(shè)施費;

甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價;

設(shè)計費(包括勘測費);

建設(shè)費(包括新建筑的建設(shè)及庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè));

籌建費;

開業(yè)籌備費;

新建筑建成開業(yè)前的流動資金;

建設(shè)期間的貸款利息;

其他由董事會決定的不可預(yù)見的開支的費用。

第十條 合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費為_____美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為_____美元。

第十一條 合營企業(yè)的注冊資本固定為_____美元。其中甲方出資額為_____美元，占_____%;乙方出資額為_____美元，占_____%。

第十二條 甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

甲方：甲方的土地處置費_____美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價_____美元，合計_____美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

乙方：以現(xiàn)金_____美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_____%，_____%，_____%。

第十三條 甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

甲方土地處置費_____美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價_____美元。

甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后_____天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗收。

乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊資本現(xiàn)金_____美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。

第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五天內(nèi)交付_____%的注冊資本，計_____美元;第二批應(yīng)于___年___月___日之前交付_____%的注冊資本，計_____美元。

第十四條 甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率_____%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_____個月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第十五條 甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條 合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本_____美元外，不足部分_____美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_____美元，合營企業(yè)委托_____銀行牽頭，_____銀行為副牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款。投資總額如超過_____美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團(tuán)申請接受建設(shè)費，

(《可行性分析報告》中所列_____美元)的_____%為限度的備用信貸。如仍不足，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的_____美元)的_____%(扣除前款所述建筑費的_____%的金額)為限度的借款。

第十八條 合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行。按_____銀行牽頭、組織的國際銀團(tuán)的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給_____以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。_____收取擔(dān)保費。

第十九條 貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

第二十一條 甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時，另一方須在接到書面通知_____天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

第8篇 中外合資企業(yè)經(jīng)營協(xié)議

本合同由以下雙方訂立：

(1)_______公司，在中華人民共和國法律下成立及存在的法人(以下簡稱甲方);

(2)_______有限公司，一所在香港法律下成立及存在的公司(以下簡稱乙方)。

根據(jù)一份由甲方及乙方(以一統(tǒng)稱〔雙方〕)于_____年_____月_____日簽訂的關(guān)于建議合作促進(jìn)和發(fā)展廣東省及中國其他地區(qū)的食品工業(yè)的意向書，本著平等互利的精神，并通過友好協(xié)商，簽訂此合同，并遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(以下簡稱〔合營法〕)，中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例(以下簡稱〔實施條例〕)及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例，成立一合資經(jīng)營企業(yè)，名為(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進(jìn)發(fā)展中國的食品工業(yè)及引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)設(shè)備與科學(xué)管理方法以實現(xiàn)上述目的。

第一條合營雙方的名稱，注冊所在國/所在地區(qū)與法定地址(略)。

第二條合營雙方法定代表的姓名、職業(yè)及國籍(略)。

第三條合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍

公司的中文名稱：__________________公司。

公司的英文名稱：__________________。

公司的法定地址：__________________。

公司為一有限責(zé)任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動應(yīng)遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權(quán)益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護(hù)。

公司成立的宗旨在于充分利用中國的豐富食品資源及物料以發(fā)展食品工業(yè)，采用乙方在此方面的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗及引進(jìn)先進(jìn)的科技和設(shè)備，以香港和國際市場為目標(biāo)，產(chǎn)品以出口外銷為主，提高廣東食品在國際市場的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網(wǎng)點，已成功地實現(xiàn)以上的目的并為雙方的利益取得理想的經(jīng)濟(jì)利潤。公司的經(jīng)營范圍于初期應(yīng)包括，但不限于下列各項：

(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢和____________公司先進(jìn)的工商管理技術(shù)的優(yōu)勢對食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的提高而進(jìn)行技術(shù)改造，及引進(jìn)國外高級物料、良種。

(b)通過公司引進(jìn)香港及外國先進(jìn)食品加工技術(shù)設(shè)備，以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調(diào)味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進(jìn)行生產(chǎn)加工，產(chǎn)品在國內(nèi)外市場銷售，并配套包裝、冷藏、運輸?shù)确矫娴臓I運設(shè)施。

(c)設(shè)立包裝容器工廠，除供應(yīng)本公司需要外并在國內(nèi)外市場進(jìn)行銷售。

(d)經(jīng)公司主管部門批準(zhǔn)在香港和海外設(shè)立產(chǎn)品銷售中心及網(wǎng)點。

(e)隨著公司的發(fā)展在廣東省設(shè)立信息資料、科技咨詢和技術(shù)培訓(xùn)中心，以促進(jìn)食品工業(yè)的發(fā)展，以利于在國內(nèi)外市場競爭中取得成功。

(f)與廣東省的其他經(jīng)濟(jì)實體進(jìn)行補(bǔ)償貿(mào)易及其他類似的商業(yè)安排。

(g)在董事會(如以下之定義)認(rèn)為結(jié)合上述的一項或多項業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營的需要時，可以獨立經(jīng)營或以投資于其他合營企業(yè)或經(jīng)濟(jì)實體的方式，從事食品工業(yè)內(nèi)的其他有關(guān)業(yè)務(wù)。

第四條合營公司的注冊資本、合營雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

公司的注冊資本為人民幣______萬元。

甲方的出資額為注冊資本的百分之______，數(shù)額為人民幣______萬元。乙方的出資額為注冊資本的百分之______，數(shù)額為______萬元。但乙方的出資應(yīng)以____________繳付，按繳付當(dāng)日中國國家外匯管理總局公布的外匯買賣牌價的中間價換算人民幣計算。

第五條利潤分配和虧損分擔(dān)

雙方應(yīng)按各自出資的比例來進(jìn)行利潤的分配和虧損的分擔(dān)。惟雙方對公司的責(zé)任只限于各自對注冊資本的出資額。

公司按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則)和其他中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例繳納所得稅后，其年度利潤應(yīng)按以下的原則分配：

(a)依照董事會決定的比例，預(yù)先提取儲備基金、公司發(fā)展基金以及職工獎勵及福利基金。

(b)任何一年的獎勵及福利基金的數(shù)額不得多于公司百分之五的稅后利潤。

第六條合資雙方的責(zé)任

甲方及乙方應(yīng)盡力促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)活動。

在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負(fù)責(zé)以下各項：

甲方：

(a)負(fù)責(zé)辦理公司的注冊登記手續(xù)和申請公司的營業(yè)執(zhí)照;

(b)負(fù)責(zé)申請公司按規(guī)定享受的減免稅收待遇;

(c)負(fù)責(zé)申請設(shè)立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶;

(d)負(fù)責(zé)為日常及辦公使用的進(jìn)口用品、設(shè)備及器具辦理報關(guān)手續(xù)及領(lǐng)取進(jìn)口許可證，并為出口物品領(lǐng)取出口許可證;

(e)負(fù)責(zé)為公司申請有關(guān)的辦事處;

(f)負(fù)責(zé)推薦稱職的中國職員;

(g)負(fù)責(zé)申請乙方出入人員的出入境通行證件;

(h)負(fù)責(zé)提供國內(nèi)食品及市場趨勢有關(guān)的信息資料;

(i)負(fù)責(zé)與中華人民共和國的食品工業(yè)中的其他機(jī)構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

(j)負(fù)責(zé)促進(jìn)并協(xié)助公司產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)的銷售;

(k)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項。

乙方：

(a)負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品在香港和國際市場銷售;

(b)負(fù)責(zé)提供香港和世界各地區(qū)的食品及食品有關(guān)的市場信息資料;

(c)負(fù)責(zé)提供市場現(xiàn)有的現(xiàn)代食品科技和市場的信息資料;

(d)負(fù)責(zé)在香港和其他國家及地區(qū)辦理有關(guān)業(yè)務(wù)的注冊登記手續(xù);

(e)負(fù)責(zé)介紹國外食品專家學(xué)者到公司所屬企業(yè)及廣東省其他食品企業(yè)傳授食品生產(chǎn)技術(shù);

(f)負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的運轉(zhuǎn)、公司骨干職員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和引進(jìn)健全的管理經(jīng)驗;

(g)負(fù)責(zé)與外國食品工業(yè)中的其他機(jī)構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

(h)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項。

第七條董事會的組成、職責(zé)、權(quán)限

雙方于公司成立后組織成立董事會(〔董事會〕)。董事會人數(shù)為______名，其中甲方______名，乙方______名。董事長由甲方委派擔(dān)任，副董事長由乙方委派擔(dān)任。董事的任期為______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時，由委派方另行安排接替并報審批機(jī)關(guān)備案。

董事會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的雙方董事根據(jù)平等互利的原則，協(xié)商決定公司的一切重大事項。

第八條部經(jīng)理與副總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法

公司成立一管理事務(wù)處以負(fù)責(zé)公司的日常管理工作。管理事務(wù)處設(shè)一位總經(jīng)理及一位副總經(jīng)理?？偨?jīng)理執(zhí)行董事會制定的經(jīng)營管理方針和決議。在董事會休會期間，總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)總經(jīng)理對外代表公司，對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會所授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理于處理重要問題時與副總經(jīng)理協(xié)商。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用，總經(jīng)理由乙方擔(dān)任，副總經(jīng)理由甲方擔(dān)任。

第九條場地使用權(quán)

公司應(yīng)向負(fù)責(zé)土地的主管部門申請取得經(jīng)營場地的使用權(quán)并以其名義簽署場地使用合同。

第十條保密協(xié)議

甲方及乙方承諾于未獲對方的事先書面同意之前，不透露或容許泄露任何因本合同或因執(zhí)行本合同而獲得的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的機(jī)密資料給未經(jīng)授權(quán)可接受該資料或文件的任何人士或經(jīng)濟(jì)組織。

甲方及乙方同意公司應(yīng)實行一個制度以安全保管上述第______段所提及的機(jī)密資料及文件，同時公司得盡其所能地采取所有合理的措施，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風(fēng)險減至最低限度，但由雙方明確地準(zhǔn)許透露的除外。

如甲方或乙方獲知任何有關(guān)侵犯公司專利權(quán)、商標(biāo)、版權(quán)、其他知識產(chǎn)權(quán)或類似的事件時，首先發(fā)覺的一方應(yīng)將其所有的有關(guān)消息通知另一方，然后雙方協(xié)商(如有必要)應(yīng)采取的行動。

在甲方或乙方認(rèn)為必要和恰當(dāng)時，公司應(yīng)采取行動和步驟以保證公司的知識產(chǎn)權(quán)利益。

第十一條經(jīng)營計劃

公司應(yīng)按其業(yè)務(wù)范圍制訂其經(jīng)營計劃，此等計劃于獲得董事會批準(zhǔn)后應(yīng)予實行，并呈交有關(guān)部門備案。公司有權(quán)決定是否于國內(nèi)或向國外采購主要的機(jī)器、設(shè)備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，于購買條件相同的情形下，公司應(yīng)首先考慮中國的產(chǎn)品。公司有權(quán)自行將產(chǎn)品在中國市場內(nèi)銷售或委托有關(guān)機(jī)構(gòu)代銷。此等產(chǎn)品的售價應(yīng)由公司按競爭情況來決定。由公司確定產(chǎn)品售價應(yīng)報有關(guān)部門備案。雙方認(rèn)識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點放在產(chǎn)品出口活動上。雙方進(jìn)一步同意于公司成立后按公司與乙方同意條款及條件委托乙方或乙方的聯(lián)營公司為公司出口產(chǎn)品的國外總經(jīng)銷人。那些出售給經(jīng)銷人用作國外銷售的產(chǎn)品的售價應(yīng)由公司與經(jīng)銷人協(xié)商，并且考慮到該種產(chǎn)品于國際市場上的通行價格來決定。于這種情形下決定的出口價格應(yīng)呈交董事會審批，然后呈交有關(guān)部門備案。

第十二條外匯管理

公司的一切外匯事項，均遵照[中華人民共和國外匯管理條例]和[對僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細(xì)則]，以及其他由中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例的規(guī)定辦理。

公司憑廣東省工商行政管理局發(fā)出的營業(yè)執(zhí)照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批準(zhǔn)的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。

公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

公司應(yīng)保持外匯收支平衡，公司于外匯收支上所產(chǎn)生的不平衡應(yīng)由甲方以其外匯收益彌補(bǔ)。

為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應(yīng)獲準(zhǔn)以其人民幣利潤在中國購買制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最終商品于經(jīng)過生產(chǎn)環(huán)節(jié)處理或加工后可出口至國外以換取外幣。

乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣，并于繳付所有需繳稅項后通過中國銀行按外匯管理條例匯往國外。

公司在國外或港澳地區(qū)的銀行開立外匯存款賬戶，應(yīng)經(jīng)國家外匯管理局或其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。

公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可按[中國銀行辦理中外合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行辦法]向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區(qū)的銀行借入外匯作為資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法繳稅后，除去在中國境內(nèi)使用的花費，其剩余部分可以向中國銀行申請全部匯出。

第十三條財務(wù)、會計及稅務(wù)(略)

第十四條勞動管理、工資、福利及勞動保險(略)

第十五條保險(略)

第十六條公司的合營期限，公司的解散與清算程序公司的合營期限為______(______)年，自公司的營業(yè)執(zhí)照發(fā)出之日起計。合營期滿前一年，如雙方愿意延長合營期限，雙方各自授權(quán)代表簽署延長合營期限的申請書，并在合營期滿前六個月呈報審批機(jī)關(guān)審批，經(jīng)批準(zhǔn)延長合營期限后，辦理變更登記手續(xù)。

第十七條違反合同的責(zé)任

合營一方如不履行本合同或公司章程的義務(wù)，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

在合營期限內(nèi)，雙方都無權(quán)單方面宣布撤銷或終止本合同。

第十八條解決合營雙爭議的辦法及程序

雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發(fā)生爭議，應(yīng)由董事會盡量通過友好協(xié)商解決。

假如董事會在收到其中一方的書面要求調(diào)解的______(______)天內(nèi)才能解決該爭議，可提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。該仲裁的裁決應(yīng)為終局裁決，對雙方均有約束力。

第十九條合同文本

本合同用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。

本合同內(nèi)容的任何修改或補(bǔ)充必須雙方書面同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。任何上述修改或補(bǔ)充與本合同具有同等效力。

第二十條合同的生效

本合同和公司章程經(jīng)中國審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后即生效。

第二十一條合同適用的法律

本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及由其引起爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國頒布的法律、法令和條例規(guī)定。

甲方：__________________

乙方：__________________

______年______月______日

第9篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議

目錄

總則

資本

貸款和租賃

資本轉(zhuǎn)讓

董事會

經(jīng)理部門

主要業(yè)務(wù)活動

技術(shù)轉(zhuǎn)讓

產(chǎn)品銷售

零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購

技術(shù)培訓(xùn)

工廠籌建工作

外匯管理及平衡

利潤

財務(wù)和審計

稅收優(yōu)惠

保險

職工雇傭、解雇及辭職

職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎懲

雙方的責(zé)任

審批及注冊

合營期限

不可抗力

保密

爭端

文本和通知

合同的生效

附則

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同。

第一章 總則

合同雙方

本合同以_________(以下簡稱甲方)為一方，以_________(以下簡稱乙方)為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國_________市簽訂本合同

法定代表和地址

甲方法定代表：_________

姓名：_________

職稱：_________

國籍：_________

地址：_________

乙方法定代表：_________

姓名：_________

職稱：_________

國籍：_________

地址：_________

公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：中文名稱：_________;英文名稱：_________(以下合資公司簡稱為“公司”);地址：_________。

公司組織形式

公司的組織形式為有限責(zé)任公司，投資雙方所負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護(hù)和管轄。

公司將不從事致使_________方違反_________國法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定的行為。

經(jīng)營的范圍和目的

公司開創(chuàng)階段主要在_________生產(chǎn)面向_________市場的計算機(jī)產(chǎn)品，并進(jìn)行有關(guān)銷售，服務(wù)活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌鲂枰膽?yīng)用軟件。公司可以在_________或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是_________方_________計算機(jī)，公司將采用_________方在_________工廠目前所用的最先進(jìn)，高質(zhì)量的自動化生產(chǎn)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到_________世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在經(jīng)營_________型微型計算機(jī)中取得了生產(chǎn)、銷售，服務(wù)和支持的經(jīng)驗后，進(jìn)一步生產(chǎn)_________系列等其他_________方的產(chǎn)品(有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂)，同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。

投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定_________年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》作為公司開業(yè)頭_________年的目標(biāo)。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進(jìn)行安排。

第二章 資本

資本及投資比例

公司注冊資本為_________美元，貸款可達(dá)_________美元，投資總額為_________美元，雙方承擔(dān)責(zé)任限于注冊資本、投資比為：_________方_________%，_________方_________%，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

投資各方注冊資本的構(gòu)成

_________方現(xiàn)匯_________元。技術(shù)出資作價相當(dāng)于：_________元，合作_________元。_________方：現(xiàn)匯_________元。

投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認(rèn)定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。

出資證明書

公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第三章 貸款和租賃

貸款

公司在需要時可以向中國銀行或_________銀行申請貸款。_________方將協(xié)助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達(dá)_________元。

租賃

公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由_________方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。

公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由_________方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單位租賃。

第四章 資本轉(zhuǎn)讓

資本轉(zhuǎn)讓

雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除_________方轉(zhuǎn)讓于_________外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，等于當(dāng)時資產(chǎn)負(fù)債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。

進(jìn)行上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以_________元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。

資本變更注冊

合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應(yīng)在一個月內(nèi)報政府批準(zhǔn)后向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章 董事會

董事會的組成

自本合同批準(zhǔn)之日起，應(yīng)在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為_________人，其中甲方_________人，乙方_________人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

董事會職權(quán)

董事會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會事項根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。

第六章 經(jīng)理部門

正、副總經(jīng)理

公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由_________方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由_________方人員擔(dān)任。

在公司初期階段，_________方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)_________的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔(dān)公司的各級職責(zé)。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正、副總經(jīng)理。

不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

任務(wù)及職權(quán)

有關(guān)正、副經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。

正、副總經(jīng)理的更換

正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

經(jīng)理

公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)工作。

第七章 主要業(yè)務(wù)活動

業(yè)務(wù)活動內(nèi)容

公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向_________方的供應(yīng)商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進(jìn)行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達(dá)到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應(yīng)單位購買。

_________方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到_________世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在開業(yè)頭_________年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準(zhǔn)、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴(kuò)大經(jīng)營其他產(chǎn)品。

公司經(jīng)營范圍還將包括條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動。

進(jìn)出口業(yè)務(wù)

公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進(jìn)口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項產(chǎn)品。

第八章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術(shù)內(nèi)容。

_________方的服務(wù)：在開始的_________個月里，_________方向公司提供的管理、技術(shù)、采購和符合邏輯的支持服務(wù)的費用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費里。_________個月后，公司將每年向_________方支付以上全部的費用_________元。_________元的服務(wù)包括以下內(nèi)容：

(1)一名全日制總經(jīng)理的工資;

(2)一名全日制工程師的工資;

(3)一名全日制管理人員的工資;

(4)進(jìn)出口許可證服務(wù);

(5)質(zhì)量保證服務(wù)(_________個月);

(6)產(chǎn)品的全部工程改變和更新;

(7)所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓(xùn);

(8)全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓(xùn);

附加技術(shù)

雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從_________方得到需要的附加技術(shù)。

第三方技術(shù)

公司可以從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。_________方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

商標(biāo)

假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達(dá)到_________方的設(shè)計、質(zhì)量和可靠性的標(biāo)準(zhǔn)，公司可以使用_________的商標(biāo)和標(biāo)志，公司不可以在損壞_________名譽(yù)的情況下，使用_________的名稱或商標(biāo)，_________的商標(biāo)用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷時，商標(biāo)使用費另行議定。

第九章 產(chǎn)品銷售

中國國內(nèi)銷售

公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。初期_________年階段_________方將負(fù)責(zé)安排在中國市場的銷售。

中國國外銷售

公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)_________方同意，_________方應(yīng)在第_________年后負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的外銷。外銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的_________%。外銷產(chǎn)品的價格可按照_________方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其他更好的價格銷售。

銷售價格

公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。

第十章 零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購

采購原則

公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設(shè)備，應(yīng)盡可能在中國購買，對于在合營期間中國暫時不能供應(yīng)的部份，_________方應(yīng)以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價格予以供應(yīng)。公司也可按照_________方標(biāo)準(zhǔn)在國際市場上直接采購。

提高國內(nèi)元器件自給能力

_________方將盡其所能，通過公司協(xié)助_________的元器件、配套外設(shè)工廠引進(jìn)有關(guān)的制造技術(shù)和基本設(shè)備，使_________能生產(chǎn)具有世界先進(jìn)水平的元器件和零部件來供應(yīng)公司。

第十一章 技術(shù)培訓(xùn)

_________方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導(dǎo)和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓(xùn)公司的人員。包括公司派遣高級工程技術(shù)人員去_________參與有關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術(shù)的發(fā)展。在產(chǎn)品進(jìn)行商業(yè)生產(chǎn)達(dá)到_________國標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)后，在必要時_________方仍將繼續(xù)接受公司的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)和管理人員到_________方培訓(xùn)。公司應(yīng)向_________方支付有關(guān)費用，具體條款參見本合同附件1。

第十二章 工廠籌建工作

現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案

投資雙方初步商定將向_________廠租賃_________市原_________廠和_________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。_________方將根據(jù)_________方制訂的房屋技術(shù)改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章 外匯管理及平衡

外匯平衡

(1)雙方認(rèn)為公司的外匯收支應(yīng)爭取保持須差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務(wù)，以取得公司的外匯平衡。

公司開業(yè)后的第_________年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品;

建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進(jìn)口量;

成立軟件開發(fā)中心，出口軟件;

設(shè)立維修服務(wù)部，為在中國的外國單位維修服務(wù);

開展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯;

為在中國的外國用戶提供應(yīng)用軟件服務(wù)。

(2)為了增加公司的外匯收入，經(jīng)_________政府批準(zhǔn)公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法。

在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品;

同_________方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品;

在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用_________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關(guān)稅、租費及諸如此類的費用。

公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。

第十四章 利潤

利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應(yīng)扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。

有關(guān)三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進(jìn)行分配。

利潤支付

公司對_________方分得的利潤，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國政府有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入_________方指定的開戶銀行。_________方表示公司開業(yè)的頭_________年里，不匯出分配的利潤，_________年后_________方將匯出累積利潤的_________%，以后每年按本合同第條之規(guī)定分配利潤。

第十五章 財務(wù)和審計

會計制度

公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)的規(guī)定執(zhí)行。

公司可以附加記錄以溝通_________國應(yīng)用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司的一切報表均用中英文書寫。

記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現(xiàn)率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。

審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應(yīng)負(fù)責(zé)向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告(包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表)，并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

開戶銀行

公司應(yīng)在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局_________分局對外匯收支的檢查。

財政年度

公司的會計年度采用的日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章 稅收優(yōu)惠

稅收的減免

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受_________年所得稅的完全免稅，以及_________至第_________年的_________%的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。

公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進(jìn)口的各種物資、設(shè)備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進(jìn)口零部件的關(guān)稅將按照中國當(dāng)時制訂的進(jìn)口關(guān)稅標(biāo)準(zhǔn)辦理。公司進(jìn)口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關(guān)申請，退回海關(guān)稅收。

第十七章 保險

投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進(jìn)行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

第十八章 職工雇傭、解雇及辭職

雇傭

公司可以同工人達(dá)成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達(dá)_________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為_________年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受_________方或公司提供培訓(xùn)的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會超過_________年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報_________年勞動局備案。

_________方也可向合資公司推薦雇員。

解雇

根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由_________市勞動局或_________方另行調(diào)配，_________方推薦的受雇人員由_________方負(fù)責(zé)調(diào)配。

辭職

公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。

第十九章 職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎懲

一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻(xiàn)較大的雇員。

高級職員工資

(1)公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關(guān)職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局_________市分局申請，以當(dāng)日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

職工福利及獎懲

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同予以規(guī)定。

第二十章 雙方的責(zé)任

_________方的責(zé)任

_________方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：

(1)向公司提供足夠的工具、設(shè)備、零部件、資源。

(2)確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合_________方標(biāo)準(zhǔn)的高質(zhì)量產(chǎn)品。

(3)_________年后與_________方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃，解決公司外匯的平衡。

(4)以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。

(5)建立精確的會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務(wù)和市場方面的建議和幫助。

(6)幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，服務(wù)或軟件出口的市場。

(7)幫助為公司業(yè)務(wù)而去_________國的雇員安排旅行或住宿。

_________方的責(zé)任

_________方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：

(1)確保為公司設(shè)施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務(wù)。

(2)確保公司內(nèi)有適當(dāng)數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓(xùn)的雇員，使公司的利潤受到損害。

(3)以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

(4)安排準(zhǔn)備廠房和公司所需的各部門辦公室，負(fù)責(zé)公司租賃廠房和設(shè)施的改造。

(5)協(xié)助公司獲得中國政府或地方當(dāng)局所要求的任何批準(zhǔn)許可證，以開展公司的業(yè)務(wù)和擴(kuò)展業(yè)務(wù)。

(6)幫助在中國境內(nèi)為公司工作的_________方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

(7)_________方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或_________而被扣留時，_________方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

(8)解決前_________年的生產(chǎn)所需外匯。

第二十一章 審批及注冊

審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準(zhǔn)。本合同及其他協(xié)議自批準(zhǔn)之日起生效。

注冊

投資人接到上述批準(zhǔn)后，應(yīng)向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章 合營期限

合營期限

投資雙方同意合資經(jīng)營_________期限為_________年，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的_________天前提出終止，還可以自動延長_________年合營期。

終止

出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

(1)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損彌補(bǔ)不可能時，任何一方可提出終止。

(2)當(dāng)一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，對方有權(quán)提出終止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。

(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準(zhǔn)。

結(jié)業(yè)

合同期滿或提前終止時，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關(guān)條款執(zhí)行。

第二十三章 不可抗力

雙方在改造本合同義務(wù)時，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復(fù)履行義務(wù)。

第二十四章 保密

保密

在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，技術(shù)資料銷售及財務(wù)情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外)，除非是早已公開的情報，此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)_________方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識也要保密，未經(jīng)_________方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術(shù)資料_________方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標(biāo)，有些技術(shù)知識和技術(shù)資料需要提供給原材料供應(yīng)商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設(shè)備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準(zhǔn)不得讓人參觀。

第二十五章 爭端

由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由_________一名中立仲裁員仲裁。仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

第二十六章 文本和通知

文本

本合同用中、_________兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應(yīng)用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章 合同的生效

生效日期

本合同與章程經(jīng)投資雙方全權(quán)代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)日期起生效。

修改

今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報送政府批準(zhǔn)。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

第10篇 中外合資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方：________________

乙方：________________

鑒于********公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為********萬美元并于年月日經(jīng)********外經(jīng)委批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè);鑒于甲方有意出讓其所持有的********有限公司其中40%的股權(quán); 鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，參與經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè)務(wù);

1、甲方同意將所持有的********有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

2、乙方同意受讓甲方所持有的********有限公司 60%的股權(quán);

3、甲乙雙方董事會已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行審議并已作出相關(guān)決議;

4、********有限公司董事會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開董事會，并就同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及原股東放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等相關(guān)事宜形成董事會決議;

5、甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)簽定本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守：

第一條：協(xié)議雙方

1.1 轉(zhuǎn)讓方：受讓方：********有限公司(以下簡稱甲方)

法定地址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

1.2 受讓方：(以下簡稱乙方)

法定住址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

第二條：協(xié)議簽訂地

2.1 本協(xié)議簽訂地為：

第三條：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價款

3.1 甲方將其持有的********有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

3.2 乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓;

3.3 甲乙雙方一致確定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款應(yīng)以********有限公司截至年月日的帳面凈資產(chǎn)值為依據(jù);

3.4 甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣********萬元;

3.5 甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條：轉(zhuǎn)讓款的支付

4.1 本協(xié)議生效后日內(nèi)，乙方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定

足額支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款;

4.2 乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)存入甲方指定的帳戶。

第五條：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：

5.1 本協(xié)議生效60日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉(zhuǎn)讓登記;

5.2 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后60日內(nèi)辦理完畢。

第六條：雙方的權(quán)利義務(wù)

6.1 本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相應(yīng)的權(quán)益;

6.2 本次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應(yīng)對本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密。

6.3 乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

6.4 甲方應(yīng)對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。

6.5 甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起，將其在********有限公司的擁有的股權(quán)、客戶及供應(yīng)商名單、技術(shù)檔案，業(yè)務(wù)資料等交付給乙方。

6.6 自股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權(quán)利。

6.7甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務(wù)狀況、客戶資源及業(yè)務(wù)渠道等等)承擔(dān)嚴(yán)格的保密責(zé)任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業(yè)務(wù)。

第七條：違約責(zé)任

7.1 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。

7.2 任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

第八條：協(xié)議的變更和解除

8.1 本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

8.2 任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

8.3 雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條：適用的法律及爭議的解決

9.1 本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

9.2 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。

第十條：協(xié)議的生效及其他

10.1 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機(jī)關(guān)一份。

(以下無正文)

(本頁為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽字蓋章頁)

甲方：

法定代表人(授權(quán)代表)：

乙方：

法定代表人(授權(quán)代表)：

簽訂日期：年月日

第11篇 中外合資成立公司協(xié)議

第一章 總則

中國____公司和______國______公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中華人民共和國______省______市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方

中國_________公司(以下簡稱甲方)，在中國______地登記注冊，其法定地址在中國______省______市______區(qū)______街______號;法定代表：姓名__職務(wù)__國籍__。

______國______公司(以下簡稱乙方)，在__國__地登記注冊，其法定地址在__。

法定代表：姓名__職務(wù)__國籍__。

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條 合營公司的名稱為____有限責(zé)任公司。

外文名稱為____。

合營公司的法定地址為__省__市__路__號__。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任，對合營企業(yè)超過認(rèn)繳部分的債務(wù)，無論系分別債務(wù)或連帶債務(wù)，均不承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。

第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)____產(chǎn)品;

對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

研究和發(fā)展產(chǎn)品。

(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。

第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾觃___。

產(chǎn)品品種將發(fā)展____。

(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙方商定的一種____外幣。)

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____元，作為合營公司的注冊資本。

其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金____元

機(jī)械設(shè)備____元

廠房____元

土地使用費___元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元

其它____元 共____元。

乙方：現(xiàn)金____元

機(jī)械設(shè)備____元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元

其它____元 共____元。

(注：外國合營者的投資比例一般不應(yīng)低于25%，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。

對以上所列的各項目，除現(xiàn)金和土地使用費外，其價格應(yīng)由甲、乙雙方按下述方法進(jìn)行評議商定：(注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等)

第十二條 合營資本由甲、乙方按其出資比例分__期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫。

甲、乙任何一方，若未能按期如數(shù)向本合營企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應(yīng)向守約方(或合營企業(yè))按下述之方法進(jìn)行賠償(或支付)：

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜。

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工;

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房____;

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;

協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)____并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實物運至中國港口;

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

培訓(xùn)合營公司的經(jīng)營管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。

如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

協(xié)助合營企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進(jìn)入外國合營者所在國家或地區(qū)的簽證;

負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫)

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等(注：要在合同中具體寫明。

第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營技術(shù)的合營合同才有此條款。

1.乙方保證為合營公司提供的__(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

第12篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)股東協(xié)議新整理版

本協(xié)議，于19 年 月 日由以下兩方簽訂：ｘｘｘ是一家依墨西哥*律組成的公司，主要經(jīng)營＿＿年＿＿月＿＿日場所為＿＿＿（以下簡稱ｘ），代表人為＿＿＿＿：ｙｙｙ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿＿（以下簡稱ｙ），代表人為＿＿＿＿。 茲證明 鑒于

本協(xié)議，于19 年 月 日由以下兩方簽訂：ｘｘｘ是一家依墨西哥*律組成的公司，主要經(jīng)營＿＿年＿＿月＿＿日場所為＿＿＿（以下簡稱ｘ），代表人為＿＿＿＿：ｙｙｙ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿＿（以下簡稱ｙ），代表人為＿＿＿＿。

茲證明

鑒于ｘ為在＿＿＿方面投資以＿＿＿為目的而設(shè)立，并有意從事生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品業(yè)務(wù)；

鑒于ｙ多年從事研究、開發(fā)和制造＿＿＿＿以及在世界不同地區(qū)銷售＿＿＿＿；

鑒于ｙ具有在外國生產(chǎn)合同產(chǎn)品的經(jīng)驗并有能力提供生產(chǎn)這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；

鑒于ｘ和ｙ有意互相合作共同的墨西哥設(shè)立一家新公司，生產(chǎn)以下具體描述的產(chǎn)品；并且 鑒于ｘ和ｙ有意使新公司從ｙ獲得制造這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)并且ｙ愿意向新公司提供這種技術(shù)服務(wù)；

為此，以本協(xié)議所述的相互義務(wù)及房地產(chǎn)對價，雙方共同達(dá)如下條款：

第一條 設(shè)立新公司1.2 本協(xié)議各方在ｆ*ａｍ資本中所占股份比例為：ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（51％），ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非雙方書面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。墨西哥*律規(guī)定股份公司至少要有五（5）名股東。為了與該規(guī)定一致，ｘ和ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。ｘ和ｙ將始終對他們各自指定人遵守本協(xié)議和ｆ*ａｍ公司章程條款負(fù)責(zé)，并對持ｆ*ａｍ股份的指定人的繼承人和受讓人負(fù)責(zé)。任命指定人之前，ｘ和ｙ需與對方協(xié)商。

1.3 本協(xié)議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規(guī)定，除非符合本協(xié)議和ｆ*ａｍ章程，任何一方都不能出售、分配、轉(zhuǎn)讓、抵押、擔(dān)?；蛞匀魏纹渌绞教幹妹恳环剿值模?ａｍ的股份（或由此產(chǎn)生的權(quán)利和利益）。

1.4 ｘ將根據(jù)其獲得＿＿＿＿和墨西哥政府有關(guān)當(dāng)局的許可的需要，投資建立ｆ*ａｍ最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。ｘ將盡其努力獲得＿＿＿＿＿政府的批準(zhǔn)。

1.5 ｆ*ａｍ一旦組成，雙方將根據(jù)墨西哥外國投資法立刻著手使ｆ*ａｍ申請并獲得其注冊以及申請ｘ和ｙ在ｆ*ａｍ的股份在墨西哥外資國家注冊局注冊。

第二條 產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)

2.2 ｆ*ａｍ生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品是＿＿＿＿，以下簡稱“合同產(chǎn)品”。如經(jīng)雙方同意，其它類型產(chǎn)品也可補(bǔ)充定義為合同產(chǎn)品。

2.2 協(xié)議雙方同意ｙ將向ｆ*ａｍ提供有關(guān)生產(chǎn)產(chǎn)品的許可證和技術(shù)服務(wù)，ｆ*ａｍ和ｙ將訂立技術(shù)服務(wù)協(xié)議并作為本協(xié)議附件二（以下稱作“技術(shù)服務(wù)協(xié)議”）”

第三條 產(chǎn)品銷售

3.1 因為這對ｆ*ａｍ來說是經(jīng)濟(jì)效益最大，符合其最大利益，所以 ｆ*ａｍ生產(chǎn)的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。

3.2 當(dāng)ｆ*ａｍ董事會建議ｆ*ａｍ生產(chǎn)的產(chǎn)品出口的話，協(xié)議雙方同意將使ｆ*ａｍ通過ｙ來出口其產(chǎn)品，因為ｆ*ａｍ利用國際銷售設(shè)施來出口其產(chǎn)品對ｆ*ａｍ有利；這同樣是因為ｙ擁有包括合同產(chǎn)品在內(nèi)的銷售這類產(chǎn)品的獨家銷售權(quán)。因此，如果ｆ*ａｍ試圖通過＿＿＿＿以外的渠道出口的話，將造成＿＿＿＿一方嚴(yán)重違反＿＿＿＿與第三方的法律責(zé)任。

ｆ*ａｍ和ｙ將決定其幫助ｆａｃｍ料品出口應(yīng)得的傭金和報酬。

第四條 商標(biāo)

4.1 協(xié)議雙方同意，除非另有約定，ｆ*ａｍ生產(chǎn)的全部產(chǎn)品使用＿＿＿＿商標(biāo)。該商標(biāo)歸ｙ所有。ｆ*ａｍ使用該商標(biāo)的條件是符合由ｆ*ａｍ和ｙ達(dá)成的本協(xié)議附件三商標(biāo)許可協(xié)議的條款（以下稱作“商標(biāo)許可協(xié)議”）。

4.2 ｘ同意其本身以及ｆ*ａｍ只選擇＿＿＿＿商標(biāo)，而不使用與墨西哥其他商標(biāo)有關(guān)聯(lián)的商標(biāo)，除非墨西哥*律規(guī)定使用該關(guān)聯(lián)商標(biāo)。不過，如果使用這種關(guān)聯(lián)商標(biāo)是法律上要求的，但是法律又允許可設(shè)法免于這種要求的話，ｘ將盡其努力使ｆ*ａｍ獲得這種豁免。如果使用墨西哥關(guān)聯(lián)商標(biāo)是不可避免的話，那么最終使用的墨西哥商標(biāo)需得到ｘ和ｙ的一致同意，并且該商標(biāo)應(yīng)作為ｆ*ａｍ的財產(chǎn)。

第五條 “ｆ*ａｍ”的管理

5.1 雙方同意ｆ*ａｍ的董事會將根據(jù)公司章程和本協(xié)議有關(guān)條款管理ｆ*ａｍ。

5.2 協(xié)議雙方同意授權(quán)管理ｆ*ａｍ的董事會對公司整體經(jīng)營計劃的報批和監(jiān)督執(zhí)行負(fù)責(zé)。該經(jīng)營計劃需提交協(xié)議雙方審閱和批準(zhǔn)。

5.3 盡管本協(xié)議作了上 5.1條款，協(xié)議雙方應(yīng)在ｆ*ａｍ股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就ｆ*ａｍ管理和業(yè)務(wù)有關(guān)的需討論的所有問題，經(jīng)?；ハ鄥f(xié)商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協(xié)商的話。

所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：

（1）ｆ*ａｍ應(yīng)遵循的業(yè)務(wù)和管理政策；

（2）短、中、長期經(jīng)營計劃及其調(diào)整；

（3）資本金的增加與減少；

（4）董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉；

（5）審閱和批準(zhǔn)財務(wù)報表，分配ｆ*ａｍ財政年度的利潤利潤。對于ｆ*ａｍ股利的公布及利潤分配，協(xié)議雙方愿意遵循留足內(nèi)部儲備用于業(yè)務(wù)有效發(fā)展的政策。另外，雙方愿意在儲備留足后通過取得相互一致意見，發(fā)布勝制分配方案；

（6）為ｆ*ａｍ的經(jīng)營和發(fā)展籌措資金；

（7）重要的人事問題；

（8）擴(kuò)大生產(chǎn)能力；

（9）負(fù)責(zé)審定執(zhí)行期超過一年的ｆ*ａｍ所訂立的協(xié)議或安排；

（10）新產(chǎn)品的引進(jìn)；

（11）ｆ*ａｍ檢查、審計及法律咨詢?nèi)藛T的聘用。

5.4 對于任何法律規(guī)定需有董事會或／和股東大會決定的事項，協(xié)議雙方應(yīng)使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據(jù)雙方以5.3條款為原則業(yè)已達(dá)成的意見投票。

5.5 協(xié)議雙方同意保證ｆ*ａｍ將盡實際可能最大限度地使用ｙ所要求的表格式樣，用于ｆ*ａｍ向協(xié)議雙方提供管理和財務(wù)信息材料；并且ｆ*ａｍ應(yīng)建好會計和財務(wù)賬目以備協(xié)議雙方的檢查或?qū)徲嫛?/p>

5.6 雙方理解并同意ｆ*ａｍ董事會應(yīng)建立經(jīng)常性限制代表ｆ*ａｍ的總經(jīng)理及ｆ*ａｍ其它高級管理人員的權(quán)力以及其它管理的制度。代表ｆ*ａｍ和用于支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應(yīng)由董事會任命的實際任職的兩名授權(quán)代表共同簽字，才能生效并對ｆ*ａｍ構(gòu)成約束。

他們兩人中的一位應(yīng)是總經(jīng)理、行政財務(wù)經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理或生產(chǎn)經(jīng)理，而另一位應(yīng)是會計經(jīng)理、總會計師、審計師或直接對財會經(jīng)理負(fù)責(zé)的管理人員

第六條 人員調(diào)換

6.1 除了由任命為ｆ*ａｍ董事會成員的人員外，協(xié)議雙方同意，經(jīng)雙方認(rèn)為需要或必要，將他們各自的雇員調(diào)任ｆ*ａｍ管理部門的主要崗位。協(xié)議雙方考慮將由ｆ*ａｍ擔(dān)任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿擔(dān)任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿派員擔(dān)任總經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理、行政和財務(wù)經(jīng)理等職務(wù)?？偨?jīng)理屆時空缺期間，ｆ*ａｍ全面管理將由ｆ*ａｍ選派的會計經(jīng)理和生產(chǎn)經(jīng)理負(fù)責(zé)。

6.2 來自 ｘ或 ｙ的調(diào)換人員的工資，包括津貼，應(yīng)由 ｆ*ａｍ根據(jù)其在 ｆ*ａｍ工作時間支付。調(diào)換人員來往

＿＿＿＿和墨西哥發(fā)生的費用，根據(jù)具體情況，由ｆ*ａｍ支付或襝給ｘ或ｙ，需要的話由協(xié)議雙方達(dá)成一致意見。支付或補(bǔ)給＿＿＿＿的款項應(yīng)是美元。

6.3 本協(xié)議有關(guān)論述不能被理解為不允許ｆ*ａｍ根據(jù)自身的需要雇傭其自己的經(jīng)理或其他雇員。

6.4 協(xié)議雙方同意為了使ｆ*ａｍ的管理協(xié)調(diào)有效，ｆ*ａｍ董事會應(yīng)要求ｆ*ａｍ總經(jīng)理定期召集ｆ*ａｍ主要管理經(jīng)理共同討論研究他們各自部門重要事項，并且總經(jīng)理應(yīng)就涉及公司中方針政策的事項以及主要經(jīng)理不能取得一致意見的事項向董事會匯報或征求董事會的建議。

第七條 機(jī)器設(shè)備的銷售

協(xié)議雙方同意并將使 ｆ*ａｍ同意 ｙ將向 ｆ*ａｍ出售，ｆ*ａｍ通過 ｙ購買經(jīng)過ｙ和ｆ*ａｍ協(xié)商決定的特定機(jī)器設(shè)備，以保證根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議由ｙ向ｆ*ａｍ提供的技術(shù)決巧得到有效使用，并以協(xié)議雙方同意的價格和條件成交。雙方理解并同意在本協(xié)議提及的技術(shù)服務(wù)協(xié)議生效之后，ｙ才根據(jù)該協(xié)議向ｆ*ａｍ進(jìn)供技術(shù)資料。

第八條 雙方合作

8.1 一旦ｆ*ａｍ提出合理要求，ｙ作為合資公司的一方同意向墨西哥經(jīng)理和其他人員或ｆ*ａｍ主要雇員提供由ｙ組織進(jìn)行的現(xiàn)行培訓(xùn)計劃的合作。

8.2一旦ｆ*ａｍ提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由ｙ或ｘ向ｆ*ａｍ提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導(dǎo)或提供其雇員的服務(wù)，或有關(guān)方認(rèn)為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或ｙ作為在墨西哥東道國的合資方，將主要向ｆｃａ

ｍ提供ａ組的合作，或 ｘ將主要向ｆａｃｍ提供ｂ組事項的合作：

ａ.(1)獲得進(jìn)口設(shè)備、零件和材料所需的許可證；

(2)招雇工作；

(3)解決勞資糾紛。

(4)注冊或任何其它法律和現(xiàn)行規(guī)定要求ｆ*ａｍ進(jìn)行的法律程序；獲得墨西哥當(dāng)局授權(quán)給予的許可證、優(yōu)惠政策、認(rèn)可及其它權(quán)利；

(5)就墨西哥稅法和財會慣例給予咨詢；

(6)與墨西哥當(dāng)局和＿＿＿＿進(jìn)行談判；

(7)處理ｆ*ａｍ與第三方的法律訴訟及其它法樣行為；

(8)對ｆ*ａｍ為達(dá)到不斷提出的經(jīng)營目標(biāo)而需增加的銷售量，當(dāng)ｆ*ａｍ需要時，給予商務(wù)上的幫助；

ｂ.(1)產(chǎn)品營銷、市場調(diào)研和產(chǎn)品計劃，從而達(dá)到ｆ*ａｍ不斷提出的經(jīng)營目標(biāo)；

(2)作好與產(chǎn)品有關(guān)的廣告和助銷的準(zhǔn)備工作；

(3)零件和材料的購買；

(4)獲取第三方所有的專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)的許可和認(rèn)可；

(5)會計和財務(wù)分析，成本計算；特定事項的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)（ｆ*ａｍ應(yīng)獨自對上述事項的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)），也不能要求向ｆ*ａｍ提供合作的任何一方承擔(dān)因處理上述事項發(fā)生的費用（這些費用應(yīng)由ｆ*ａｍ獨自承擔(dān)）。另外，雙方同意，當(dāng)ｘ或ｙ提出要求時，ｆ*ａｍ應(yīng)向ｘ或ｙ支付或補(bǔ)償其向ｆ*ａｍ提供的服務(wù)發(fā)生的費用。支付或補(bǔ)償?shù)姆N是美元

第九條 期限和終止

9.1 在本協(xié)議 1.5條款所述的注冊繼續(xù)有效以及或 ｘ和或ｙ繼續(xù)是 ｆ*ａｍ的股東的條件下本協(xié)議以1.4條款所述的最后一項政府批準(zhǔn)獲得之日作為本協(xié)議的生效日。

9.2 當(dāng)下述任何一項事項發(fā)生時，本協(xié)議終止：

（1）ｘ作為一方或ｙ作為另一方根據(jù)ｆ*ａｍ公司章檢條款許可的方式處理他們在ｆ*ａｍ的全部股份，結(jié)果ｘ作為一方或ｙ作為另一方不再擁有ｆ*ａｍ的股份；

（2）提交ｆ*ａｍ破產(chǎn)申請三十天后，并且在這三十天內(nèi)該破產(chǎn)申請未被取消；或?qū)⑷炕驅(qū)嵸|(zhì)上全部ｆ*ａｍ資產(chǎn)分配給債權(quán)人之時；或當(dāng)任命ｆ*ａｍ全部或?qū)嶋H全部財產(chǎn)接受人或托管人之時；或在ｆ*ａｍ自動或被動解散之時；

（3）所有以（2）中描述事件的發(fā)生與ｘ相關(guān)，而非ｆ*ａｍ；

（4）ｙ，而非ｆ*ａｍ發(fā)生了與上述（2）所描述的相關(guān)事件；

（5）ｘ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或

（6）ｙ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或

（7）如果商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)服務(wù)協(xié)議兩者或其一在本協(xié)議生效日后一百八十（180）天仍未生效。

9.3 如果當(dāng)墨西哥*律不再允許ｙ擁有ｆ*ａｍ發(fā)行并認(rèn)購股份的百分之四十九（49％）；或因商標(biāo)許可協(xié)議條款或任何原因終止或不再延長商標(biāo)許可協(xié)議或附加商標(biāo)許可協(xié)議，如果ｆ*ａｍ和ｙ之間簽署了這種協(xié)議的話；和／或提前終止技術(shù)服務(wù)協(xié)議和／或ｆ*ａｍ和ｙ訂立的附加技術(shù)服務(wù)協(xié)議，ｘ將有權(quán)選擇問ｙ至少提前（90）天之時發(fā)出書面通知，終止本協(xié)議。

9.4 本協(xié)議的任何一方應(yīng)有權(quán)以向另一方發(fā)出書面的協(xié)議終止通知方式終止本協(xié)議，條件是另一方實質(zhì)性地違反了本協(xié)議和／或ｆ*ａｍ公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十（90）天內(nèi)違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長（最長不能超過三百六十（360）天，在計算時間時應(yīng)扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關(guān)部們的疏忽、遵從政府當(dāng)局的要求規(guī)定、命令、火災(zāi)、風(fēng)暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰(zhàn)爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權(quán)利不能影響該方根據(jù)本協(xié)議因享受的

任何權(quán)利，除非另有原委。任何一方?jīng)]有或推遲行使本協(xié)議賦于其的終止權(quán)利并不構(gòu)成對其就其它或引發(fā)的違約行使終止權(quán)產(chǎn)生影響。

9.5 一旦依據(jù)協(xié)議9.2的（3）或（5）或者9.3條款終止本協(xié)議，ｘ將被認(rèn)為 將ｙ擁有的ｆ*ａｍ所有股份根據(jù)ｆ*ａｍ公司章程的相應(yīng)條款的出售給ｘ。

9.6 當(dāng)出現(xiàn)9.2（2）的情況（除非ｆ*ａｍ主動解散或被動的解散），雙方都將作為ｆ*ａｍ的股東行使各自的股票權(quán)使得盡可能的迅速主動解散ｆ*ａｍ。

9.7 當(dāng)出現(xiàn)本協(xié)議一方根據(jù) ｆ*ａｍ公司章程將其擁有的 ｆ*ａｍ股份全部出售給另一方的情況時，任何ｆ*ａｍ欠出售股份方的欠款或出售方欠ｆ*ａｍ的欠款均將與支付所出售的股份價款同時到期并得以償付。另外，在出售方對ｆ*ａｍ負(fù)債給予擔(dān)保的情況下，仍舊是ｆ*ａｍ股東的一方要么使得出售方免除對該債務(wù)的擔(dān)保，要么對售方的債務(wù)給予補(bǔ)償。

第十條 技術(shù)資料的使用及保密

為了協(xié)議雙方和ｆ*ａｍ的最大利益，互相達(dá)成如下規(guī)定；

（1）協(xié)議雙方應(yīng)保證向ｐｃａｍ提供的技術(shù)決竅和知識或由ｙ向ｆ*ａｍ提供的機(jī)器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由ｆ*ａｍ獨家使用；ｆ*ａｍ提供的機(jī)器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由ｆ*ａｍ獨家使用；ｆ*ａｍ不能將該技術(shù)決竅或知識或設(shè)備供第三方使用，另外ｆ*ａｍ不能復(fù)制任何這類設(shè)備。

（2）ｘ將保存并對ｙ提供給ｆ*ａｍ用于建立ｆ*ａｍ的任何和全部資料和知識給予保密。

（3）除非墨西哥*律另有規(guī)定，協(xié)議任何一方不能將本協(xié)議或ｆ*ａｍ與ｙ訂立的任何協(xié)議透露給任何第三方，同樣也不允許ｆ*ａｍ作任何透露。

（4）在非本協(xié)議任何一方的過錯造成的知識公開之前，上述各方對本協(xié)議和ｆ*ａｍ與ｙ訂立的任何協(xié)議及任何一項具體的技術(shù)資料、決竅或知識的保存、保密或禁止非授權(quán)使用或泄露應(yīng)盡責(zé)任均使這些協(xié)議得以存在，避免終止。

第十一條 競爭和分銷

為了避免降低ｆ*ａｍ的價值，協(xié)議雙方將在本協(xié)議期間不直接或間接待有除ｆ*ａｍ外其它個人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個人或公司在墨西哥現(xiàn)在或?qū)砩a(chǎn)和／或銷售與ｆ*ａｍ相同類型或相同規(guī)格的合同產(chǎn)品和／或者這些個人或公司根據(jù)與本協(xié)議不同的方式從事生產(chǎn)或／或銷售該產(chǎn)品的話。ｙ通過其自己貿(mào)易渠道根據(jù)＿＿＿＿和 ｆ*ａｍ 之間的協(xié)議選擇進(jìn)口在墨西哥使用和銷售的該類型合同產(chǎn)品例外。

ｙ和ｆａｃｍ將在相互認(rèn)為方便的時候訂立一個進(jìn)口＿＿＿＿或其它類型或規(guī)格的與ｆ*ａｍ能向其客戶提供＿＿＿＿全套產(chǎn)品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。

第十二條 總條

12.1 通知

為達(dá)到本協(xié)議目的，任何本協(xié)議涉及的通知應(yīng)使用被認(rèn)為有效的英文和＿＿＿＿作出。

ａ．如果派人遞送，送達(dá)之時應(yīng)視作收到；

ｂ．根據(jù)以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協(xié)議之后一方書面提供給另一方的其它地址；用掛號或登ｘ：＿＿＿＿ｙ＿＿＿＿并要求返回收條，預(yù)付郵資。以這種方式寄送應(yīng)理解為收件人在郵件寄出之日后其十個工作日內(nèi)收到的郵件。

12.2 仲裁

協(xié)議雙方同意對于解釋和執(zhí)行本協(xié)議中雙方間產(chǎn)生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬一這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交并最終通過＿＿＿依國際商會仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據(jù)該商會規(guī)則任命一名或多名。仲裁程序用英文進(jìn)行。

視具體情況，根據(jù)仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權(quán)的法院或向該法院申請接受裁定并給予執(zhí)行。

12.3 繼任者和委派人

本協(xié)議所有條款對本協(xié)議各方和他們各自的繼任者和委派人構(gòu)成利益和約束。在本事先取得本協(xié)議另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或采取法律行動委托或轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。任何未經(jīng)同意的委派或轉(zhuǎn)讓無效。

12.4 協(xié)議整體性和修改

本協(xié)議雙方訂立的本協(xié)議對本協(xié)議所涉及的事宜具體整體性。當(dāng)本協(xié)議生效之時，本協(xié)議將替代并廢除其它所有與本協(xié)議涉及事宜有關(guān)的協(xié)議、談判、承諾和文字。本協(xié)議可修改、修訂、替代或取消。本協(xié)議和有關(guān)的條款、條件上有根據(jù)本協(xié)議設(shè)各方的書面文件才能放棄。任何一方一次或多次放棄本協(xié)議任何一個條件并不構(gòu)成以后進(jìn)一步放棄任何條件。

12.5 適用法律

本協(xié)議的有效性、建立和執(zhí)行將適用墨西哥*律。

12.6 條款標(biāo)題

本協(xié)議中所用條款標(biāo)題只為了查閱便利，并不構(gòu)成本協(xié)議的一部分，不能影響對本協(xié)議的有效解釋。

12.7 協(xié)議語言

本協(xié)議和任何本協(xié)議的附加合同或協(xié)議都將用英文書就并寄送。該英語文本，盡管會被譯成英文以外的其它語言，在出現(xiàn)與其它語方文本與英文本與英文不一致情況時，起決定和控制作用。

12.8 去除公司標(biāo)志

a.本協(xié)議各方同意，當(dāng)ｙ以任何理由不再參加fｃａｍ時，立即把ｙ名字從ｆ*ａｍ公司名稱中去除，并停止使用ｙ或類似有關(guān)名字。

ｂ.當(dāng)ｘ在ｆ*ａｍ發(fā)行并認(rèn)購的股票中持有量不足百分之四十九（49％）減三(3)時，只要x出具書面要求，上述ａ中提到的義務(wù)即靠成立。

12.9 去除公司標(biāo)志

a.本協(xié)議各方同意，當(dāng)x以任何理由不再參加ｆ*ａｍ時，立即把x外字從ｆ*ａｍ公司名稱中去除，并停止使用類似名字。

b.當(dāng)x在ｆ*ａｍ發(fā)行并認(rèn)購的股票中持有量不足百分之五十一(51%)減了(三)時，只要y有書面要求，本條款上述a中提到的義務(wù)即該成立。12.11 生產(chǎn)計劃

如果經(jīng)本協(xié)議雙方批準(zhǔn)的生產(chǎn)計劃需提交墨西哥政府批準(zhǔn)，墨西哥政府將在一定的條件和條款下批準(zhǔn)該計劃，然而在任何一方看來這樣的計劃難以實施，協(xié)議雙方將就如何處理這種情況進(jìn)行友好洽商。

協(xié)議各方在以上文首所寫日期正式訂立本協(xié)議，此證。

ｘｘｘ公司 ｙｙｙ公司

代表：＿＿＿＿＿ 代表：＿＿＿＿＿

年 月 日

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第13篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)股東協(xié)議

本協(xié)議，于19 年 月 日由以下兩方簽訂：ｘｘｘ是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經(jīng)營＿＿年＿＿月＿＿日場所為＿＿＿（以下簡稱ｘ），代表人為＿＿＿＿：ｙｙｙ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿＿（以下簡稱ｙ），代表人為＿＿＿＿。 茲證明 鑒于

本協(xié)議，于19 年 月 日由以下兩方簽訂：ｘｘｘ是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經(jīng)營＿＿年＿＿月＿＿日場所為＿＿＿（以下簡稱ｘ），代表人為＿＿＿＿：ｙｙｙ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿＿（以下簡稱ｙ），代表人為＿＿＿＿。

茲證明

鑒于ｘ為在＿＿＿方面投資以＿＿＿為目的而設(shè)立，并有意從事生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品業(yè)務(wù)；

鑒于ｙ多年從事研究、開發(fā)和制造＿＿＿＿以及在世界不同地區(qū)銷售＿＿＿＿；

鑒于ｙ具有在外國生產(chǎn)合同產(chǎn)品的經(jīng)驗并有能力提供生產(chǎn)這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；

鑒于ｘ和ｙ有意互相合作共同的墨西哥設(shè)立一家新公司，生產(chǎn)以下具體描述的產(chǎn)品；并且 鑒于ｘ和ｙ有意使新公司從ｙ獲得制造這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)并且ｙ愿意向新公司提供這種技術(shù)服務(wù)；

為此，以本協(xié)議所述的相互義務(wù)及房地產(chǎn)對價，雙方共同達(dá)如下條款：

第一條 設(shè)立新公司1.2 本協(xié)議各方在ｆｃａｍ資本中所占股份比例為：ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（51％），ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非雙方書面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。墨西哥法律規(guī)定股份公司至少要有五

（5）名股東。為了與該規(guī)定一致，ｘ和ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。ｘ和ｙ將始終對他們各自指定人遵守本協(xié)議和ｆｃａｍ公司章程條款負(fù)責(zé)，并對持ｆｃａｍ股份的指定人的繼承人和受讓人負(fù)責(zé)。任命指定人之前，ｘ和ｙ需與對方協(xié)商。

1.3 本協(xié)議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規(guī)定，除非符合本協(xié)議和ｆｃａｍ章程，任何一方都不能出售、分配、轉(zhuǎn)讓、抵押、擔(dān)保或以任何其他方式處置每一方所持的ｆｃａｍ的股份（或由此產(chǎn)生的權(quán)利和利益）。

1.4 ｘ將根據(jù)其獲得＿＿＿＿和墨西哥政府有關(guān)當(dāng)局的許可的需要，投資建立ｆｃａｍ最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。ｘ將盡其努力獲得＿＿＿＿＿政府的批準(zhǔn)。

1.5 ｆｃａｍ一旦組成，雙方將根據(jù)墨西哥外國投資法立刻著手使ｆｃａｍ申請并獲得其注冊以及申請ｘ和ｙ在ｆｃａｍ的股份在墨西哥外資國家注冊局注冊。

第二條 產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)

2.2 ｆｃａｍ生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品是＿＿＿＿，以下簡稱&ldquo合同產(chǎn)品&rdquo。如經(jīng)雙方同意，其它類型產(chǎn)品也可補(bǔ)充定義為合同產(chǎn)品。

2.2 協(xié)議雙方同意ｙ將向ｆｃａｍ提供有關(guān)生產(chǎn)產(chǎn)品的許可證和技術(shù)服務(wù)，ｆｃａｍ和ｙ將訂立技術(shù)服務(wù)協(xié)議并作為本協(xié)議附件二（以下稱作&ldquo技術(shù)服務(wù)協(xié)議&rdquo）&rdquo

第三條 產(chǎn)品銷售

3.1 因為這對ｆｃａｍ來說是經(jīng)濟(jì)效益最大，符合其最大利益，所以 ｆｃａｍ生產(chǎn)的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。

3.2 當(dāng)ｆｃａｍ董事會建議ｆｃａｍ生產(chǎn)的產(chǎn)品出口的話，協(xié)議雙方同意將使ｆｃａｍ通過ｙ來出口其產(chǎn)品，因為ｆｃａｍ利用國際銷售設(shè)施來出口其產(chǎn)品對ｆｃａｍ有利；這同樣是因為ｙ擁有包括合同產(chǎn)品在內(nèi)的銷售這類產(chǎn)品的獨家銷售權(quán)。因此，如果ｆｃａｍ試圖通過＿＿＿＿以外的渠道出口的話，將造成＿＿＿＿一方嚴(yán)重違反＿＿＿＿與第三方的法律責(zé)任。

ｆｃａｍ和ｙ將決定其幫助ｆａｃｍ料品出口應(yīng)得的傭金和報酬。

第四條 商標(biāo)

4.1 協(xié)議雙方同意，除非另有約定，ｆｃａｍ生產(chǎn)的全部產(chǎn)品使用＿＿＿＿商標(biāo)。該商標(biāo)歸ｙ所有。ｆｃａｍ使用該商標(biāo)的條件是符合由ｆｃａｍ和ｙ達(dá)成的本協(xié)議附件三商標(biāo)許可協(xié)議的條款（以下稱作&ldquo商標(biāo)許可協(xié)議&rdquo）。

4.2 ｘ同意其本身以及ｆｃａｍ只選擇＿＿＿＿商標(biāo)，而不使用與墨西哥其他商標(biāo)有關(guān)聯(lián)的商標(biāo)，除非墨西哥法律規(guī)定使用該關(guān)聯(lián)商標(biāo)。不過，如果使用這種關(guān)聯(lián)商標(biāo)是法律上要求的，但是法律又允許可設(shè)法免于這種要求的話，ｘ將盡其努力使ｆｃａｍ獲得這種豁免。如果使用墨西哥關(guān)聯(lián)商標(biāo)是不可避免的話，那么最終使用的墨西哥商標(biāo)需得到ｘ和ｙ的一致同意，并且該商標(biāo)應(yīng)作為ｆｃａｍ的財產(chǎn)。

第五條 &ldquoｆｃａｍ&rdquo的管理

5.1 雙方同意ｆｃａｍ的董事會將根據(jù)公司章程和本協(xié)議有關(guān)條款管理ｆｃａｍ。

5.2 協(xié)議雙方同意授權(quán)管理ｆｃａｍ的董事會對公司整體經(jīng)營計劃的報批和監(jiān)督執(zhí)行負(fù)責(zé)。該經(jīng)營計劃需提交協(xié)議雙方審閱和批準(zhǔn)。

5.3 盡管本協(xié)議作了上 5.1條款，協(xié)議雙方應(yīng)在ｆｃａｍ股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就ｆｃａｍ管理和業(yè)務(wù)有關(guān)的需討論的所有問題，經(jīng)?；ハ鄥f(xié)商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協(xié)商的話。

所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：

（1）ｆｃａｍ應(yīng)遵循的業(yè)務(wù)和管理政策；

（2）短、中、長期經(jīng)營計劃及其調(diào)整；

（3）資本金的增加與減少；

（4）董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉；

（5）審閱和批準(zhǔn)財務(wù)報表，分配ｆｃａｍ財政年度的利潤利潤。對于ｆｃａｍ股利的公布及利潤分配，協(xié)議雙方愿意遵循留足內(nèi)部儲備用于業(yè)務(wù)有效發(fā)展的政策。另外，雙方愿意在儲備留足后通過取得相互一致意見，發(fā)布勝制分配方案；

（6）為ｆｃａｍ的經(jīng)營和發(fā)展籌措資金；

（7）重要的人事問題；

（8）擴(kuò)大生產(chǎn)能力；

（9）負(fù)責(zé)審定執(zhí)行期超過一年的ｆｃａｍ所訂立的協(xié)議或安排；

（10）新產(chǎn)品的引進(jìn)；

（11）ｆｃａｍ檢查、審計及法律咨詢?nèi)藛T的聘用。

5.4 對于任何法律規(guī)定需有董事會或／和股東大會決定的事項，協(xié)議雙方應(yīng)使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據(jù)雙方以5.3條款為原則業(yè)已達(dá)成的意見投票。

5.5 協(xié)議雙方同意保證ｆｃａｍ將盡實際可能最大限度地使用ｙ所要求的表格式樣，用于ｆｃａｍ向協(xié)議雙方提供管理和財務(wù)信息材料；并且ｆｃａｍ應(yīng)建好會計和財務(wù)賬目以備協(xié)議雙方的檢查或?qū)徲嫛?/p>

5.6 雙方理解并同意ｆｃａｍ董事會應(yīng)建立經(jīng)常性限制代表ｆｃａｍ的總經(jīng)理及ｆｃａｍ其它高級管理人員的權(quán)力以及其它管理的制度。代表ｆｃａｍ和用于支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應(yīng)由董事會任命的實際任職的兩名授權(quán)代表共同簽字，才能生效并對ｆｃａｍ構(gòu)成約束。

他們兩人中的一位應(yīng)是總經(jīng)理、行政財務(wù)經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理或生產(chǎn)經(jīng)理，而另一位應(yīng)是會計經(jīng)理、總會計師、審計師或直接對財會經(jīng)理負(fù)責(zé)的管理人員

第六條 人員調(diào)換

6.1 除了由任命為ｆｃａｍ董事會成員的人員外，協(xié)議雙方同意，經(jīng)雙方認(rèn)為需要或必要，將他們各自的雇員調(diào)任ｆｃａｍ管理部門的主要崗位。協(xié)議雙方考慮將由ｆｃａｍ擔(dān)任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿擔(dān)任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿派員擔(dān)任總經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理、行政和財務(wù)經(jīng)理等職務(wù)?？偨?jīng)理屆時空缺期間，ｆｃａｍ全面管理將由ｆｃａｍ選派的會計經(jīng)理和生產(chǎn)經(jīng)理負(fù)責(zé)。

6.2 來自 ｘ或 ｙ的調(diào)換人員的工資，包括津貼，應(yīng)由 ｆｃａｍ根據(jù)其在 ｆｃａｍ工作時間支付。調(diào)換人員來往

＿＿＿＿和墨西哥發(fā)生的費用，根據(jù)具體情況，由ｆｃａｍ支付或襝給ｘ或ｙ，需要的話由協(xié)議雙方達(dá)成一致意見。支付或補(bǔ)給＿＿＿＿的款項應(yīng)是美元。

6.3 本協(xié)議有關(guān)論述不能被理解為不允許ｆｃａｍ根據(jù)自身的需要雇傭其自己的經(jīng)理或其他雇員。

6.4 協(xié)議雙方同意為了使ｆｃａｍ的管理協(xié)調(diào)有效，ｆｃａｍ董事會應(yīng)要求ｆｃａｍ總經(jīng)理定期召集ｆｃａｍ主要管理經(jīng)理共同討論研究他們各自部門重要事項，并且總經(jīng)理應(yīng)就涉及公司中方針政策的事項以及主要經(jīng)理不能取得一致意見的事項向董事會匯報或征求董事會的建議。

第七條 機(jī)器設(shè)備的銷售

協(xié)議雙方同意并將使 ｆｃａｍ同意 ｙ將向 ｆｃａｍ出售，ｆｃａｍ通過 ｙ購買經(jīng)過ｙ和ｆｃａｍ協(xié)商決定的特定機(jī)器設(shè)備，以保證根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議由ｙ向ｆｃａｍ提供的技術(shù)決巧得到有效使用，并以協(xié)議雙方同意的價格和條件成交。雙方理解并同意在本協(xié)議提及的技術(shù)服務(wù)協(xié)議生效之后，ｙ才根據(jù)該協(xié)議向ｆｃａｍ進(jìn)供技術(shù)資料。

第八條 雙方合作

8.1 一旦ｆｃａｍ提出合理要求，ｙ作為合資公司的一方同意向墨西哥經(jīng)理和其他人員或ｆｃａｍ主要雇員提供由ｙ組織進(jìn)行的現(xiàn)行培訓(xùn)計劃的合作。

8.2一旦ｆｃａｍ提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由ｙ或ｘ向ｆｃａｍ提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導(dǎo)或提供其雇員的服務(wù)，或有關(guān)方認(rèn)為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或ｙ作為在墨西哥東道國的合資方，將主要向ｆｃａ

ｍ提供ａ組的合作，或 ｘ將主要向ｆａｃｍ提供ｂ組事項的合作：

ａ.

(1)獲得進(jìn)口設(shè)備、零件和材料所需的許可證；

(2)招雇工作；

(3)解決勞資糾紛。

(4)注冊或任何其它法律和現(xiàn)行規(guī)定要求ｆｃａｍ進(jìn)行的法律程序；獲得墨西哥當(dāng)局授權(quán)給予的許可證、優(yōu)惠政策、認(rèn)可及其它權(quán)利；

(5)就墨西哥稅法和財會慣例給予咨詢；

(6)與墨西哥當(dāng)局和＿＿＿＿進(jìn)行談判；

(7)處理ｆｃａｍ與第三方的法律訴訟及其它法樣行為；

(8)對ｆｃａｍ為達(dá)到不斷提出的經(jīng)營目標(biāo)而需增加的銷售量，當(dāng)ｆｃａｍ需要時，給予商務(wù)上的幫助；

ｂ.

(1)產(chǎn)品營銷、市場調(diào)研和產(chǎn)品計劃，從而達(dá)到ｆｃａｍ不斷提出的經(jīng)營目標(biāo)；

(2)作好與產(chǎn)品有關(guān)的廣告和助銷的準(zhǔn)備工作；

(3)零件和材料的購買；

(4)獲取第三方所有的專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)的許可和認(rèn)可；

(5)會計和財務(wù)分析，成本計算；特定事項的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)（ｆｃａｍ應(yīng)獨自對上述事項的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)），也不能要求向ｆｃａｍ提供合作的任何一方承擔(dān)因處理上述事項發(fā)生的費用（這些費用應(yīng)由ｆｃａｍ獨自承擔(dān)）。另外，雙方同意，當(dāng)ｘ或ｙ提出要求時，ｆｃａｍ應(yīng)向ｘ或ｙ支付或補(bǔ)償其向ｆｃａｍ提供的服務(wù)發(fā)生的費用。支付或補(bǔ)償?shù)姆N是美元

第九條 期限和終止

9.1 在本協(xié)議 1.5條款所述的注冊繼續(xù)有效以及或 ｘ和或ｙ繼續(xù)是 ｆｃａｍ的股東的條件下本協(xié)議以1.4條款所述的最后一項政府批準(zhǔn)獲得之日作為本協(xié)議的生效日。

9.2 當(dāng)下述任何一項事項發(fā)生時，本協(xié)議終止：

（1）ｘ作為一方或ｙ作為另一方根據(jù)ｆｃａｍ公司章檢條款許可的方式處理他們在ｆｃａｍ的全部股份，結(jié)果ｘ作為一方或ｙ作為另一方不再擁有ｆｃａｍ的股份；

（2）提交ｆｃａｍ破產(chǎn)申請三十天后，并且在這三十天內(nèi)該破產(chǎn)申請未被取消；或?qū)⑷炕驅(qū)嵸|(zhì)上全部ｆｃａｍ資產(chǎn)分配給債權(quán)人之時；或當(dāng)任命ｆｃａｍ全部或?qū)嶋H全部財產(chǎn)接受人或托管人之時；或在ｆｃａｍ自動或被動解散之時；

（3）所有以

（2）中描述事件的發(fā)生與ｘ相關(guān)，而非ｆｃａｍ；

（4）ｙ，而非ｆｃａｍ發(fā)生了與上述

（2）所描述的相關(guān)事件；

（5）ｘ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或

（6）ｙ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或

（7）如果商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)服務(wù)協(xié)議兩者或其一在本協(xié)議生效日后一百八十（180）天仍未生效。

9.3 如果當(dāng)墨西哥法律不再允許ｙ擁有ｆｃａｍ發(fā)行并認(rèn)購股份的百分之四十九（49％）；或因商標(biāo)許可協(xié)議條款或任何原因終止或不再延長商標(biāo)許可協(xié)議或附加商標(biāo)許可協(xié)議，如果ｆｃａｍ和ｙ之間簽署了這種協(xié)議的話；和／或提前終止技術(shù)服務(wù)協(xié)議和／或ｆｃａｍ和ｙ訂立的附加技術(shù)服務(wù)協(xié)議，ｘ將有權(quán)選擇問ｙ至少提前

（90）天之時發(fā)出書面通知，終止本協(xié)議。

9.4 本協(xié)議的任何一方應(yīng)有權(quán)以向另一方發(fā)出書面的協(xié)議終止通知方式終止本協(xié)議，條件是另一方實質(zhì)性地違反了本協(xié)議和／或ｆｃａｍ公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十

（90）天內(nèi)違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長（最長不能超過三百六十（360）天，在計算時間時應(yīng)扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關(guān)部們的疏忽、遵從政府當(dāng)局的要求規(guī)定、命令、火災(zāi)、風(fēng)暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰(zhàn)爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權(quán)利不能影響該方根據(jù)本協(xié)議因享受的

任何權(quán)利，除非另有原委。任何一方?jīng)]有或推遲行使本協(xié)議賦于其的終止權(quán)利并不構(gòu)成對其就其它或引發(fā)的違約行使終止權(quán)產(chǎn)生影響。

9.5 一旦依據(jù)協(xié)議9.2的

（3）或

（5）或者9.3條款終止本協(xié)議，ｘ將被認(rèn)為 將ｙ擁有的ｆｃａｍ所有股份根據(jù)ｆｃａｍ公司章程的相應(yīng)條款的出售給ｘ。

9.6 當(dāng)出現(xiàn)9.，盡在酷貓寫作。

第14篇 中外合資協(xié)議

中外合資協(xié)議

甲方：

乙方：

甲方和乙方以下各稱“一方”，合稱“雙方”。

鑒于：

甲方（統(tǒng)一社會信用代碼為），是一家根據(jù)中國法律組建及存續(xù)的公司，其注冊地址為。

乙方（公司注冊號為），是一家根據(jù)國/地區(qū)法律組建及存續(xù)的公司，其注冊地址/主要營業(yè)地為。

根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》（以下簡稱《外商投資法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律法規(guī)，按照平等互利原則，甲乙雙方通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國共同設(shè)立一家合資公司（“合資公司”）。為此，雙方本著合作共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就共同設(shè)立公司事宜達(dá)成本協(xié)議，以資共同信守。

第1條 定義與解釋

除本協(xié)議條款另有約定或上下文另有所指，本協(xié)議中所有相關(guān)用語的解釋規(guī)則見附件一。

第2條 合資公司的設(shè)立

2.1 合資公司依中華人民共和國法律設(shè)立，是中華人民共和國法人。

2.2 合資公司應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款設(shè)立。

第3條 合資公司的基本情況

3.1 公司類型：有限責(zé)任公司。

3.2 公司中文名稱：，英文名稱：。

3.3 注冊地址：。

3.4 經(jīng)營范圍：。

3.5 經(jīng)營期限：自成立之日年。

3.6 公司的名稱、注冊地址、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限，均以市場監(jiān)督管理部門最終登記的信息為準(zhǔn)。

第4條 合資公司的資本

4.1 合資公司的注冊資本（“注冊資本”）應(yīng)為人民幣萬元。

4.2 全體股東出資金額?持股比例?出資方式如下:

甲方認(rèn)繳出資額萬元,占注冊資本的%,以現(xiàn)金出資

乙方認(rèn)繳出資額萬元,占注冊資本的%,以現(xiàn)金出資?

4.3 出資時間

受限于對第5條出資條件的事先滿足或放棄,股東分三期繳納出資?

甲方出資金額

乙方出資金額

繳納時間

第一期

第二期

第三期

4.4 出資證明書與股東名冊

公司成立后,應(yīng)向繳付出資的股東及時簽發(fā)出資證明書?出資證明書由公司蓋章?

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項:

(a)公司名稱：

(b)公司登記日期：年月日

(c)公司注冊資本：元

(d)股東的姓名或者名稱?繳納的出資額和出資日期：

(e)出資證明書的編號和核發(fā)日期?

公司應(yīng)置備股東名冊,記載以下信息:

(a)股東的姓名或者名稱及住所：

(b)股東的出資額：

(c)出資證明書編號：?

當(dāng)一方已完成全部或部分出資時,雙方應(yīng)促使合資公司向該方出具出資證明書?置備或更新股東名冊?

4.5 一方未全面履行出資義務(wù)或者抽逃部分出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的另一方承擔(dān)相當(dāng)于應(yīng)繳未繳出資額%/日的違約金,直到全面履行出資義務(wù)或補(bǔ)繳抽逃出資為止?

4.6 一方未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的,在全面履行出資義務(wù)或補(bǔ)繳抽逃出資之前,該方不得行使下列權(quán)利:

(a)公司利潤分配請求權(quán)：

(b)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資或股權(quán)：

(c)公司新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：

(d)公司終止后,剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)。

4.7 如果出資違約在日內(nèi)仍然未得到補(bǔ)救，則

（a）該等違約應(yīng)構(gòu)成未出資方的重大違約，且

（b）只要另一方未違反其任何出資義務(wù)，則除了本協(xié)議或適用法律規(guī)定的其他權(quán)利外：

（i）該方（“已出資方”）應(yīng)有權(quán)（但沒有義務(wù)）以約定的形式向合資公司和另一方提交無條件的且不可撤銷的未繳納資本認(rèn)繳通知，確認(rèn)其將按照通知所載的條款單方面認(rèn)繳全部或部分未繳納資本出資額；

（ii）雙方應(yīng)修訂公司章程及本協(xié)議，對雙方各自的股權(quán)做出相應(yīng)調(diào)整，以反映已出資方超出原定比例的出資（根據(jù)實際情況，包括或不包括未繳納資本出資額），雙方應(yīng)促使合資公司向市場監(jiān)督管理局登記所有權(quán)比例的變更并申請審批和備案機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)（如需）；以及

（ⅲ）如果已出資方已根據(jù)本協(xié)議第4.7（b）（i）條的規(guī)定提交未繳納資本認(rèn)繳通知，則已出資方應(yīng)在根據(jù)本協(xié)議第4.7（b）（ⅱ）條的規(guī)定在完成登記和審批（如需）后個工作日內(nèi)向公司繳納該等認(rèn)繳金額。

4.8 關(guān)于根據(jù)本協(xié)議第4.7（b）（ⅱ）條所作出的調(diào)整，

（a）每一方應(yīng)行使其所有的表決權(quán)，以批準(zhǔn)對公司章程的相應(yīng)修訂以及對雙方各自的股權(quán)的調(diào)整，并應(yīng)放棄適用法律項下任何與本協(xié)議規(guī)定不一致的權(quán)利，且

（b）在就上述變更完成所有相關(guān)登記和審批（如需）以反映對雙方各自股權(quán)的相應(yīng)調(diào)整后，已出資方應(yīng)被視為已豁免未出資方關(guān)于相應(yīng)的未繳納資本出資額的重大違約責(zé)任。

第5條 實繳出資條件

5.1 一方依照第4.3條對合資公司的注冊資本進(jìn)行實繳出資的義務(wù)應(yīng)以以下出資條件（“出資條件”）的事先滿足為前提:

(a)合資公司的設(shè)立需經(jīng)審批的,已獲得批準(zhǔn)

(b)合資公司經(jīng)依法設(shè)立,已取得營業(yè)執(zhí)照

(c)_________________?

5.2 任何出資條件只能由雙方以書面形式放棄，但適用法律規(guī)定不得放棄的事項除外。

5.3 每一方均應(yīng)盡一切合理努力使出資條件盡可能快地得到滿足，無論如何不得晚于中國北京時間年月日（“最終截止日”）。

5.4 如果在最終截止日仍有任何出資條件未得到滿足或放棄，則本協(xié)議將立即自動終止。

5.5 甲方應(yīng)承擔(dān)與制備、獲得或取得甲方文件有關(guān)的費用。乙方應(yīng)承擔(dān)與制備、獲得或取得乙方文件有關(guān)的費用。雙方應(yīng)共同承擔(dān)與制備、獲得或取得共同文件有關(guān)的費用。

5.6 如果本協(xié)議在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日后根據(jù)本協(xié)議第5.4條終止，甲方應(yīng)承諾完成合資公司注銷登記所需的所有步驟，乙方應(yīng)提供甲方可能合理要求的與之相關(guān)的所有配合和協(xié)助。

第6條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.1 如果轉(zhuǎn)讓方提議將其全部或部分指定股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，則其必須先獲得另一方的事先書面同意，且另一方應(yīng)享有購買指定股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，具體如下：

（a）作為轉(zhuǎn)讓方向擬定受讓方轉(zhuǎn)讓指定股權(quán)的先決條件，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)首先向另一方提交約定形式的第三方轉(zhuǎn)讓通知，通知上載明必要的詳細(xì)信息。

（b）在第三方轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后個工作日內(nèi)，另一方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方提交（i）一份無條件且不可撤銷的約定形式的轉(zhuǎn)讓同意書，或（ii）一份無條件且不可撤銷的約定形式的行權(quán)通知，確認(rèn)其將根據(jù)第三方轉(zhuǎn)讓通知中的條款購買全部指定股權(quán)。

（c）如果另一方未能在第6.1（b）條規(guī)定的時間內(nèi)交付合格的轉(zhuǎn)讓同意書或行權(quán)通知，則另一方應(yīng)被視為同意根據(jù)第三方轉(zhuǎn)讓通知中的條款向擬定受讓方進(jìn)行的擬議轉(zhuǎn)讓。

（d）上述就指定股權(quán)向另一方和/或擬定受讓方的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)根據(jù)第三方轉(zhuǎn)讓通知的規(guī)定，在轉(zhuǎn)讓方指定的時間和地點完成。

如果另一方根據(jù)本協(xié)議第6.1（b）條提交行權(quán)通知但未能根據(jù)其中的規(guī)定購買指定股權(quán)，則另一方應(yīng)被視為同意向擬定受讓方進(jìn)行的擬議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方可以將該等指定股權(quán)轉(zhuǎn)讓給擬定受讓方，其轉(zhuǎn)讓價格不得低于且轉(zhuǎn)讓條款不得優(yōu)于第三方轉(zhuǎn)讓通知中所載的價格和條款。

6.2 關(guān)于本協(xié)議項下的每項股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

（a）參與任何該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的每一方，無論是轉(zhuǎn)讓方還是購買方，均應(yīng)采取一切合理必要的行動來完成該等轉(zhuǎn)讓，包括簽訂約定形式的協(xié)議并交付必要或適當(dāng)?shù)募s定形式的證書、文書、同意書、棄權(quán)書和其他文件（合稱為“轉(zhuǎn)讓文件”）。

（b）每一方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第6條行使其全部表決權(quán)以批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓交易，促使合資公司完成與此有關(guān)的所有相關(guān)登記，并應(yīng)放棄適用法律項下不符合本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利。

（c）雙方間的每項該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，在收到購買方通過經(jīng)確認(rèn)的即時可用資金的電匯完成對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的購買價格的支付的確認(rèn)后，轉(zhuǎn)讓方和購買方應(yīng)將其擁有的所有相關(guān)轉(zhuǎn)讓文件交付給合資公司的指定代表，該代表應(yīng)負(fù)責(zé)向市場監(jiān)督管理局登記所有權(quán)變更并向?qū)徟蛡浒笝C(jī)關(guān)申請獲得批準(zhǔn)（如需）。

6.3 無論本協(xié)議或公司章程有何其他規(guī)定，如果任何尚未成為一方的人獲得任何股權(quán)，則其應(yīng)簽署一份約定形式的本協(xié)議和公司章程的修訂和重述版本，作為獲得該等股權(quán)的前提條件。

6.4 受限于且在遵守適用法律規(guī)定的情況下，一方可以對其持有的任何股權(quán)設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)。

6.5 一方就股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的所有成本和費用應(yīng)由其自行承擔(dān)。

6.6 違反本協(xié)議條款的任何聲稱或試圖轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)的行為自始至終均為無效，雙方應(yīng)使合資公司不得采取行動向市場監(jiān)督管理局登記所有權(quán)變更或向?qū)徟蛡浒笝C(jī)關(guān)申請獲得批準(zhǔn)（如涉及），據(jù)此所聲稱的受讓方不應(yīng)享有本協(xié)議或公司章程項下作為合資公司股權(quán)持有者所享有的任何性質(zhì)的權(quán)利。

第7條 股東會及其決議

7.1 股東會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

7.2 第一次股東會會議應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日后個工作日內(nèi)召開。第一次股東會會議批準(zhǔn)，每一方應(yīng)行使其全部表決權(quán)以使其通過。

7.3 雙方應(yīng)促使合資公司召開年度股東會會議以完成以下事項：

（a）選舉董事及監(jiān)事（作為合資公司職工代表的監(jiān)事除外）；

（b）通過合資公司的年度預(yù)算及財務(wù)報告；

（c）確定合資公司任意公積金的年度提取比例，并按照本協(xié)議的條款批準(zhǔn)留存收益以及以股息的方式對可分配利潤的分配；以及

（d）完成適用法律和公司章程規(guī)定的其他事項。

7.4 應(yīng)三分之一以上的董事、一方（只要其持有10%以上的合資公司注冊資本）或監(jiān)事會的要求，可召開臨時股東會會議。在每種情形下，該等請求均應(yīng)采用書面形式，并以合理的詳細(xì)程度具體說明擬議事項（該等事項應(yīng)為本協(xié)議、公司章程和適用法律項下在股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項），且該等書面請求應(yīng)遞交董事長、副董事長、董秘和雙方（或另一方，視情況而定）。

7.5 年度股東會會議及臨時股東會會議應(yīng)由董事會召集，董事長主持。如果董事長無法或未能履行其職責(zé)，該等股東會會議應(yīng)由副董事長主持。如果副董事長無法或未能履行其職責(zé)，董事會通過簡單多數(shù)董事會決議選舉的董事（“責(zé)任董事”）應(yīng)主持股東會會議。

7.6 董秘在董事長、副董事長或責(zé)任董事的指導(dǎo)下，應(yīng)在股東會會議召開前至少個工作日向每一方發(fā)出書面通知。該等通知應(yīng)載明該等會議的日期、時間和地點。該等書面通知應(yīng)附有議程、擬議的決議草案和其他有關(guān)材料的復(fù)印件。在會議之前、期間或之后，經(jīng)雙方同意，可以免除上述有關(guān)股東會議的通知要求。一方如果出席股東會議，則視為其已放棄該等會議的通知要求。

7.7 關(guān)于以下事項的決議須經(jīng)代表合資公司三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過（“絕對多數(shù)股東會決議”）：

（a）對公司章程的修訂；

（b）任何增資或減資；

（c）合資公司與任何其他實體或公司的合并或其他形式的聯(lián)合；

（d）合資公司分立為兩個或兩個以上獨立的法律實體；

（e）合資公司的解散或清算；

（f）合資公司的公司形式的變更；

（g）按照本協(xié)議的條款批準(zhǔn)留存收益以及以股息的方式對可分配利潤的分配；或

（h）本協(xié)議或適用法律規(guī)定的須經(jīng)絕對多數(shù)股東會決議通過的其他事項。

7.8 以下事項須經(jīng)簡單多數(shù)股東會決議通過：

（a）董事及監(jiān)事（作為職工代表的監(jiān)事除外）的選舉及其報酬的批準(zhǔn)；

（b）公司經(jīng)營方針和投資計劃的批準(zhǔn)；

（c）合資公司的年度預(yù)算及財務(wù)報告的批準(zhǔn)；

（d）合資公司年度任意公積金提取比例的確定；

（e）審議批準(zhǔn)適用法律要求的董事會和監(jiān)事會的其他報告；

（f）公司為公司股東或者實際控制人提供財務(wù)擔(dān)保的批準(zhǔn)；

（g）除本協(xié)議或適用法律項下須經(jīng)絕對多數(shù)股東會決議通過的事項以外的須經(jīng)股東會批準(zhǔn)通過的其他所有事項的批準(zhǔn)。

7.9 每一方的代表可以親自、委托他人或通過電信方式出席股東會。

7.10 股東會可以通過書面決議代替任何定期或臨時的股東會議，前提是該等決議發(fā)送給雙方并經(jīng)雙方同意簽署和批準(zhǔn)。

第8條 董事會

8.1 雙方應(yīng)促使合資公司根據(jù)本協(xié)議、公司章程和適用法律的條款設(shè)立董事會，負(fù)責(zé)對合資公司和目標(biāo)業(yè)務(wù)的監(jiān)督和管理。

8.2 董事會的組成如下：

（a）董事會應(yīng)由名董事組成。

（b）甲方有權(quán)提名名董事中的名。

（c）乙方有權(quán)提名名董事中的名。

8.3 董事應(yīng)滿足適用法律項下的所有資格要求，包括公司法中的要求。提名董事的一方應(yīng)將該等提名，連同該等提名的董事的姓名、職位、國籍、任職資格和履歷提交另一方以及董事長和董秘。

8.4 董事的選任、罷免和更換應(yīng)遵守以下規(guī)定：

（a）每名董事應(yīng)由股東會選舉產(chǎn)生，任期年，如果經(jīng)原提名方再次提名并經(jīng)股東會再次選舉通過，可以連任。

（b）受限于股東會的批準(zhǔn)，董事應(yīng)為提名該董事的一方服務(wù)并可以由其罷免。如董事席位因任何董事退休、辭職、患病、傷殘或死亡，或被提名該董事的一方罷免而空出，則原提名該董事的一方應(yīng)提名該董事的繼任者或替代者，提交股東會批準(zhǔn)。

（c）每次提名董事的任免均應(yīng)在下一次定期或臨時股東會議上提交股東會批準(zhǔn)，或根據(jù)本協(xié)議第7.10條通過董事會書面決議批準(zhǔn)。董秘應(yīng)在合資公司的名冊中記錄該等董事的任免，并向市場監(jiān)督管理局登記。

（d）每一方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議，在任何定期或臨時的股東會會議上行使其全部表決權(quán)，以選舉一方提名的每位董事（包括任何繼任或替代董事）。

8.5 董事長應(yīng)由提名的董事?lián)?，副董事長應(yīng)由%提名的董事?lián)?。董事長和副董事長的任期應(yīng)為年，經(jīng)原提名方再次提名可連任。

8.6 董事長應(yīng)為合資公司的法定代表人（“法定代表人”）。未經(jīng)股東會或董事會（視情況而定）事先批準(zhǔn)和授權(quán)，法定代表人不得實施任何對合資公司具有法律約束力的行為。

8.7 董事長可以指定一名董秘協(xié)助管理董事會事務(wù)。董秘的任期為年，經(jīng)董事長再次任命，可以連任。董秘應(yīng)履行董事長委派的職責(zé)。

第9條 董事會會議及其決議

9.1 董事會會議應(yīng)按照以下規(guī)定召開和進(jìn)行：

（a）第一次董事會會議應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日后個工作日內(nèi)召開，并可在第一次股東會會議當(dāng)日在第一次股東會會議事項（包括第一次股東會決議的正式通過）完成后召開。第一次董事會決議應(yīng)在第一次董事會會議上提請批準(zhǔn)，每一方均應(yīng)使其提名的董事投票贊成該決議。

（b）定期董事會會議每年至少召開次。會議一般應(yīng)在合資公司的注冊地址或董事會指定的其他地址召開。

（c）經(jīng)董事書面請求，應(yīng)安排召開臨時董事會會議。在請求召開臨時董事會會議的情況下，該等請求應(yīng)采用書面形式，并以合理的詳細(xì)程度具體說明擬議事項（該等事項應(yīng)為本協(xié)議、公司章程和適用法律項下在董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項），且該等書面請求應(yīng)遞交董事長、副董事長、董秘和其他各個董事。

（d）董事長應(yīng)召集并主持所有定期和臨時董事會會議。如果董事長無法或未能履行其職責(zé)，該等董事會會議應(yīng)由副董事長召集并主持。如果副董事長無法或未能履行其職責(zé)，責(zé)任董事應(yīng)召集并主持董事會會議。

（e）在董事長、副董事長或責(zé)任董事的指導(dǎo)下，董秘應(yīng)在每一次定期和臨時董事會會議召開前至少個工作日向每名董事發(fā)出書面通知，載明該等會議的日期、時間和地點。書面通知應(yīng)附有議程以及董事長、副董事長或責(zé)任董事確定的其他相關(guān)材料。董事可在收到會議通知后個工作日內(nèi)提交書面請求，提議在議程中添加議題，董秘應(yīng)在董事長、副董事長或責(zé)任董事的指導(dǎo)下，及時對議程做出相應(yīng)的修改，并將修改后的會議通知重新分發(fā)給每名董事。只有在該等書面通知中提及的事項方可在董事會會議上提交討論和處理。未經(jīng)全體董事同意，其他事項不得在該等董事會會議上進(jìn)行討論。

（f）在該等董事會會議之前、期間或之后，經(jīng)全體董事同意，可以免除上述有關(guān)董事會會議的通知要求。董事如果出席董事會會議，則視為已放棄該等會議的通知要求。

（g）董事應(yīng)親自、委托他人或通過電信方式出席董事會會議。

（h）如果某一董事不能親自或通過電信方式參加董事會會議，該董事可以出具書面委托書，委托一名代理人代表其參加會議。被委托的代理人應(yīng)有與董事相同的權(quán)利和權(quán)力。

（i）不少于名合資公司的董事（包括至少一名由乙方提名的董事）親自、委托他人或通過電信方式出席，即構(gòu)成在董事會會議上執(zhí)行議程所需的法定人數(shù)。如果任何經(jīng)正式召集的董事會會議的出席人數(shù)未達(dá)到法定人數(shù)，則該等董事會會議可推遲至向每名董事發(fā)出書面延遲通知后的不少于小時后。

（j）每名董事應(yīng)有一票表決權(quán)。董事長應(yīng)有其作為董事的一票表決權(quán)，但沒有額外的決定票表決權(quán)。

9.2 以下事項須經(jīng)董事會一致決議批準(zhǔn)：

（a）通過業(yè)務(wù)計劃以及批準(zhǔn)（i）業(yè)務(wù)計劃的重大修訂和（ii）業(yè)務(wù)計劃批準(zhǔn)范圍之外的任何重大交易；

（b）根據(jù)本協(xié)議條款就留存收益以及以股息的方式對可分配利潤的分配制定提案，并將其提交股東會批準(zhǔn)；

（c）設(shè)立子公司；

（d）出售或以其他方式處置全部或?qū)嵸|(zhì)上全部合資公司的主營業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，或批準(zhǔn)就全部或?qū)嵸|(zhì)上全部合資公司的主營業(yè)務(wù)或資產(chǎn)設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)；

（e）開始或解決任何擔(dān)責(zé)金額超過人民幣元的法律訴訟或協(xié)議；

（f）合資公司就（i）重大交易，或（ii）與任何一方、一方關(guān)聯(lián)方或高級管理人員的關(guān)聯(lián)方交易，訂立、修改、終止任何協(xié)議，或放棄該等協(xié)議項下的任何權(quán)利；以及

（g）根據(jù)本協(xié)議和適用法律的規(guī)定須經(jīng)董事會一致決議通過的其他事項。

9.3 以下事項須經(jīng)簡單多數(shù)董事會決議批準(zhǔn)：

（a）起草合資公司的年度預(yù)算及財務(wù)報告方案，并將其提交股東會以供參考和/或酌情處理；

（b）審閱并批準(zhǔn)合資公司的年度生產(chǎn)和運營計劃；

（c）審閱并批準(zhǔn)合資公司關(guān)于財務(wù)賬目管理、法律文件簽署以及其他重要事項的政策和程序；

（d）就高級管理人員的任命、薪酬、紀(jì)律和免職做出決定；

（e）開立合資公司銀行賬戶以及任命合資公司的獨立審計師；

（f）在單筆交易或一系列相關(guān)交易中采取總計價值超過人民幣元或等值金額的銀行信貸措施或貸款；

（g）在單筆交易或一系列相關(guān)交易中購買總計價值超過人民幣元或等值金額的固定設(shè)備、土地及建筑物或其他資產(chǎn)，根據(jù)董事會和股東會（視情況而定）批準(zhǔn)的經(jīng)營預(yù)算進(jìn)行購買的除外；

（h）超出經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算或財務(wù)計劃的任何支出，或嚴(yán)重偏離經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算或財務(wù)計劃的任何交易；

（i）向任何第三方發(fā)放任何金額的貸款或信貸（以標(biāo)準(zhǔn)的遞延付款條款向客戶出售合資公司產(chǎn)品或服務(wù)，或在日常運營過程中向客戶授予先發(fā)貨后收款待遇的除外）；

（j）合資公司就任何第三方的義務(wù)提供任何財務(wù)擔(dān)保；

（k）與第三方簽署技術(shù)許可協(xié)議，在日常運營過程中以慣常的條款和條件簽訂的該等協(xié)議除外；

（l）設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和聯(lián)絡(luò)處；以及

（m）根據(jù)本協(xié)議的條款或根據(jù)董事會的決定，須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的任何其他事項。

9.4 董事會可以通過書面決議代替任何定期或臨董事會會議，前提是該等決議發(fā)送給屆時在任的所有董事并經(jīng)其同意簽署和通過。

第10條 監(jiān)事會

10.1 雙方應(yīng)促使合資公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中名監(jiān)事由甲方提名，名監(jiān)事由乙方提名，名監(jiān)事為職工代表。甲方和乙方提名的監(jiān)事應(yīng)通過股東會選舉產(chǎn)生。作為職工代表的監(jiān)事由職工通過職工代表大會或其他民主方式選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期為三年。任期屆滿后，按照本條規(guī)定的選舉方式可連選連任。監(jiān)事不得兼任合資公司的任何董事或其他高級管理人員。

10.2 監(jiān)事會設(shè)主席一名，由提名的監(jiān)事?lián)?。監(jiān)事會主席應(yīng)召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能或未能履行職責(zé)的，由全體監(jiān)事以簡單多數(shù)選舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

10.3 監(jiān)事會會議每年應(yīng)至少召開次。任何監(jiān)事有權(quán)提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席應(yīng)在該等定期和臨時監(jiān)事會會議召開前至少個工作日向每名監(jiān)事發(fā)出書面通知，載明該等會議的日期、時間和地點。該等書面通知應(yīng)附有議程以及適用法律要求的和監(jiān)事會主席確定的其他相關(guān)材料。監(jiān)事會決議應(yīng)經(jīng)簡單多數(shù)票通過。每位監(jiān)事具有一票表決權(quán)。監(jiān)事會主席無決定票表決權(quán)。

10.4 如果某一監(jiān)事退休、辭職、患病或失去法律行為能力，該監(jiān)事的繼任者應(yīng)以與該監(jiān)事相同的方式通過提名和選舉產(chǎn)生。該等繼任監(jiān)事將完成前任監(jiān)事的剩余任期。如果在監(jiān)事任期屆滿后沒有及時重新選舉監(jiān)事，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職，從而導(dǎo)致合資公司暫時沒有繼任監(jiān)事，則在繼任監(jiān)事上任之前，現(xiàn)任監(jiān)事應(yīng)繼續(xù)按照適用法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定履行監(jiān)事的職責(zé)。

10.5 監(jiān)事會履行以下職責(zé)：

（a）審查合資公司的財務(wù)狀況；

（b）監(jiān)督董事及高級管理人員履行職責(zé)，并提議罷免違反法律、行政法規(guī)、公司章程或董事會決議的董事或高級管理人員；

（c）要求董事或高級管理人員糾正其有損合資公司利益的行為；

（d）向雙方提交提案；

（e）應(yīng)雙方的要求，對違反法律、行政法規(guī)或公司章程并由此導(dǎo)致合資公司蒙受損失的董事或高級管理人員提起法律訴訟；以及

（f）適用法律和公司章程規(guī)定的其他職能和權(quán)力。

此外，監(jiān)事可以作為無表決權(quán)的與會者出席董事會會議，并就與董事會決議有關(guān)的事項提出問題或建議。

第11條 管理層

11.1 高級管理人員應(yīng)由以下人員組成：

（a）總經(jīng)理，由提名；

（b）首席財務(wù)官，由提名；和

（c），由提名；

如果任何高級管理人員被董事會罷免，應(yīng)由原提名方提名替代者。

11.2 如果任何高級管理人員退休、辭職，或因患病、殘疾或死亡無法履行職責(zé)，或被董事會罷免，應(yīng)由原提名方提名替代者。

11.3 每一方應(yīng)使其提名的每名董事在任何定期或臨時董事會會議上行使其全部表決權(quán)，以任命根據(jù)本協(xié)議第11條的規(guī)定提名的高級管理人員，包括由原提名方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定提名的任何繼任者或替代者。

11.4 董事會應(yīng)批準(zhǔn)合資公司的整體運營管理結(jié)構(gòu)和體系，總經(jīng)理應(yīng)向董事會報告，并在其監(jiān)督和指導(dǎo)下工作。其他高級管理人員應(yīng)向總經(jīng)理報告，在其監(jiān)督和指導(dǎo)下工作。除高級管理人員外，合資公司的全體職工應(yīng)向高級管理人員和總經(jīng)理可能決定的其他高級經(jīng)理報告并在其監(jiān)督和指導(dǎo)下工作。

11.5 除保留事項外，總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司的所有日常運營和管理?？偨?jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)責(zé)，并根據(jù)董事會的指示執(zhí)行所有事項。

第12條 財務(wù)和會計

12.1 雙方應(yīng)促使合資公司始終保持準(zhǔn)確完整的會計記錄和其他財務(wù)記錄，并按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》和編制所有賬目和財務(wù)報表。

12.2 雙方應(yīng)促使合資公司采用人民幣作為記賬本位幣，但也可以采用或其他外幣作為輔助記賬貨幣。

12.3 合資公司的所有會計記錄、憑單、賬簿和報表均應(yīng)以中英文編制和保存。

12.4 合資公司的會計年度應(yīng)從每年的1月1日起至同年12月31日結(jié)束，但合資公司的第一個會計年度應(yīng)從營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日開始，并于同年12月31日結(jié)束，最后一個會計年度自1月1日開始，并于同年的終止日期結(jié)束。

12.5 為編制合資公司的賬目和財務(wù)報表，計算要向雙方分配的已宣告股息，以及對于影響貨幣換算可能必要的任何其他目的，貨幣換算應(yīng)按照實際收付款之日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價或其他法定匯率所確定的掛牌匯率計算。

12.6 雙方應(yīng)促使合資公司按照董事會的指示編制財務(wù)報表和報告，包括本協(xié)議第12.7條規(guī)定的內(nèi)容。合資公司的獨立審計師應(yīng)審查并核實合資公司的年度財務(wù)報告。

12.7 雙方應(yīng)促使合資公司向每一方提供以下財務(wù)報告：

（a）雙方應(yīng)促使合資公司盡早且無論如何不得遲于每個會計年度結(jié)束后日，向每一方提供截至該會計年度末的經(jīng)審計的合資公司資產(chǎn)負(fù)債表和該會計年度的經(jīng)審計的收益表、現(xiàn)金流量表及股東權(quán)益變動表的復(fù)印件，以及獨立審計師的報告。

（b）雙方應(yīng)促使合資公司盡早且無論如何不得遲于每個財政季度結(jié)束后日，向每一方提供截至該財政季度末的合資公司資產(chǎn)負(fù)債表和該財政季度的收益表、現(xiàn)金流量表和股東權(quán)益變動表，且以上文件均已由首席財務(wù)官核實。

（c）雙方應(yīng)促使合資公司根據(jù)適用法律的要求或任何協(xié)議的條款，不時向每一方提供其他可提供的報告的復(fù)印件。

12.8 在不限制每一方在本協(xié)議第12.7條項下的權(quán)利的情況下，每一方（只要其持有合資公司注冊資本的10%或以上）應(yīng)對合資公司享有以下檢查和審計權(quán)利：

（a）該方應(yīng)有權(quán)就合資公司的高級職員、員工、審計師、財產(chǎn)、辦公室、工廠和其他設(shè)施擁有合理的權(quán)限，以檢查合資公司的資產(chǎn)、運營和事務(wù)。

（b）該方應(yīng)有權(quán)自費任命該方的內(nèi)部工作人員或獨立會計師（可以是在國外注冊的會計師）代表該方審計合資公司賬簿、賬目及其他財務(wù)、商業(yè)和法律記錄。

雙方應(yīng)促使合資公司在得到合理的提前通知的情況下，在正常的工作時間內(nèi)向該請求方及其授權(quán)代表提供對該等人員、設(shè)施和記錄的合理權(quán)限。該方及其授權(quán)代表和內(nèi)部或獨立審計師應(yīng)對所有因此獲取的信息和文件保密。

12.9 受限于適用法律的要求，除非股東會就任何特定會計年度通過絕對多數(shù)股東會決議另有決定，否則雙方應(yīng)促使合資公司按照以下條款向雙方分配股息：

（a）每一方應(yīng)行使其全部表決權(quán)，批準(zhǔn)以股息的方式分配每個會計年度的可分配利潤。

（b）“可分配利潤”指減去以下所有必要、合理和審慎的儲備金和準(zhǔn)備金后的稅后凈利潤：（i）稅款；（ii）償還合資公司債務(wù)；（iii）法定公積金和任意公積金的提??；（iv）其他特殊項目。在每種情況下，均應(yīng)由股東會根據(jù)本協(xié)議和公司章程的規(guī)定及適用法律的要求確定。

（c）股息應(yīng)按雙方各自所持的注冊資本比例分配給雙方。

（d）本協(xié)議第12.9（a）條規(guī)定的就任何會計年度的分配應(yīng)在獨立審計師就該會計年度經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)報表提交報告之日起個月內(nèi)作出。

第13條 不競爭

13.1 除非得到另一方的事先書面同意，否則一方不得單獨或共同，連同、通過或代表任何人

直接或間接地：

（a）與合資公司競爭，試圖在本協(xié)議期限內(nèi)的任何時間；

（b）以聘用或雇傭為目的，招攬或聯(lián)系合資公司的任何人，任何員工、高級職員或經(jīng)理，或在過去內(nèi)曾擔(dān)任合資公司員工、高級職員或經(jīng)理的人員，借調(diào)給合資公司并在借調(diào)期結(jié)束后返回其用人單位的員工除外。

13.2 每一方同意促使其每個關(guān)聯(lián)方遵守本協(xié)議第13.1條的規(guī)定，如同該條款直接適用于該等關(guān)聯(lián)方。

13.3 本協(xié)議第13.1條規(guī)定的每項限制都是對每一方及其每個關(guān)聯(lián)方的單獨和獨立的限制，一項限制的有效性不受其他無效或不可執(zhí)行的限制的影響。

13.4 每一方認(rèn)為本協(xié)議第13.1條中的限制對于保護(hù)合資公司的利益是合理且必要的。如果任何應(yīng)被視為無效的限制在部分刪除或減少適用后有效，則該等限制應(yīng)在使之有效和可執(zhí)行的必要范圍內(nèi)進(jìn)行刪除或修改后適用。

13.5 本協(xié)議第13.1條所載的約定應(yīng)在一方停止持有合資公司的任何股權(quán)之日起個月內(nèi)繼續(xù)適用于該方及其每個關(guān)聯(lián)方。本協(xié)議第13.1條所載的約定在此期間應(yīng)適用于本協(xié)議終止或該方不再持有合資公司的任何股權(quán)之日的合資公司的業(yè)務(wù)、客戶、員工、高級職員或經(jīng)理或合同相對方。

13.6 如果一方或一方的關(guān)聯(lián)方的高級職員或董事同時也是合資公司的高級職員或董事，其在自己作為合資公司的高級職員或董事的職權(quán)范圍內(nèi)獲得或獲悉明確是針對或代表合資公司提供或介紹的公司機(jī)會時，合資公司保留對該等公司機(jī)會的所有權(quán)利，并且合資公司的該等高級職員或董事應(yīng)負(fù)有將所有與該公司機(jī)會有關(guān)的信息告知合資公司的受托義務(wù)，且不得作為一方或一方的關(guān)聯(lián)方的高級職員或董事代表該方或該方的關(guān)聯(lián)方就該等公司機(jī)會采取任何行動。除前述明確規(guī)定之外，受限于本協(xié)議第13.1條的規(guī)定，如果有關(guān)公司機(jī)會的信息是獨立獲得的，則任何一方、一方的關(guān)聯(lián)方或其授權(quán)代表均無義務(wù)向合資公司告知或呈遞任何該等公司機(jī)會，也不會因在未向合資公司告知有關(guān)該等公司機(jī)會的信息的情況下直接或間接地追求任何該等公司機(jī)會而被視為違反任何對合資公司的受托義務(wù)或其他義務(wù)。

第14條 期限和終止

14.1 本協(xié)議自生效日開始生效，并持續(xù)有效，直至根據(jù)本協(xié)議第14.2條終止（“期限”）。

14.2 本協(xié)議將在以下情形下終止：

（a）雙方書面協(xié)議終止；

（b）一方獲得100%股權(quán)且已完成所有相關(guān)登記程序；

（c）出具或正式通過解散或清算合資公司的指令或決議。

14.3 一方（“通知方”）有權(quán)向另一方提交終止通知以終止本協(xié)議，前提是：

（a）另一方嚴(yán)重違約，且相關(guān)補(bǔ)救期（如有）屆滿；

（b）另一方經(jīng)歷控制權(quán)變更；

（c）另一方發(fā)生破產(chǎn)事件；

（d）不可抗力的條件或后果對合資公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，并持續(xù)超過個月，且雙方未能根據(jù)本協(xié)議第22.1（c）條找到公平的解決方案；

（e）任何政府機(jī)構(gòu)在任何時候?qū)Ρ緟f(xié)議、公司章程、營業(yè)執(zhí)照做出重大修改。

14.4 提交終止通知本身不導(dǎo)致本協(xié)議的終止，但應(yīng)啟動以下本協(xié)議項下的其他相關(guān)程序：

（a）就根據(jù)本協(xié)議第14.3（a）-（c）條發(fā)出的終止通知而言，本協(xié)議第15條的規(guī)定應(yīng)適用；且

（b）就根據(jù)本協(xié)議第14.3（d）-（e）條發(fā)出的終止通知而言，本協(xié)議第16條的規(guī)定應(yīng)適用。

本協(xié)議僅在一方完成對另一方全部股權(quán)的收購時，或根據(jù)本協(xié)議第15條或第16條的條款終止本協(xié)議時終止。

14.5 本協(xié)議終止后，本協(xié)議項下雙方的所有權(quán)利和義務(wù)應(yīng)立即滅失，但是：

（a）僅發(fā)生本協(xié)議的終止，不影響合資公司的存續(xù)；并且

（b）一方（i）在終止前根據(jù)本協(xié)議，（ii）根據(jù)任何存續(xù)條款，以及（iii）根據(jù)適用法律，產(chǎn)生的所有權(quán)利和義務(wù)，均應(yīng)根據(jù)相關(guān)適用條款保持完全有效。

14.6 以下條款（“存續(xù)條款”）在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效：第13條、第14.5條、第20條、第21條（但僅適用于本協(xié)議終止前產(chǎn)生的索賠或其他存續(xù)義務(wù)）、第23條、第24條、第25.3條、第25.10條。

第15條 強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓事件中的購買選擇權(quán)

15.1 如果通知方已根據(jù)本協(xié)議第14.3（a）-（c）條提交終止通知，則通知方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第15條的條款購買另一方持有的合資公司的全部股權(quán)。

15.2 雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第17條確定另一方的股權(quán)的公平市場價值。

15.3 在確定另一方的股權(quán)的公平市場價值之日后個工作日內(nèi)，通知方有權(quán)向另一方提交一份無條件且不可撤銷的約定形式的購買選擇權(quán)行權(quán)通知，以確認(rèn)其將以該等參考價格購買另一方的全部股權(quán)。該等購買選擇權(quán)行權(quán)通知對通知方和另一方具有約束力。

15.4 如果通知方按照本協(xié)議第15.3條提交購買選擇權(quán)行權(quán)通知，則另一方向通知方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)在購買選擇權(quán)行權(quán)通知條款指定的時間和地點完成。完成時，通知方應(yīng)向另一方全額支付參考價格。

15.5 如果通知方未能在本協(xié)議第15.3條規(guī)定的時間內(nèi)提交購買選擇權(quán)行權(quán)通知，則應(yīng)視為已選擇不適用本協(xié)議第15條的規(guī)定，在此情況下，應(yīng)適用本協(xié)議第18.2條的規(guī)定。

15.6 本協(xié)議第6.2條的規(guī)定應(yīng)適用于本協(xié)議第15條項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第16條 雙向收購

16.1 如果通知方己根據(jù)本協(xié)議第14.3（d）-（e）條提交終止通知，則雙方應(yīng)啟動本協(xié)議第16條規(guī)定的收購程序。

16.2 雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第17條確定合資公司的公平市場價值。

16.3 在確定合資公司公平市場價值之日后個工作日內(nèi)，每一方應(yīng)有權(quán)向另一方提交一份收購意向書，表明希望以適用的參考價格購買另一方所持有的全部（而非僅僅部分）股權(quán)。

16.4 如果任何一方均未在本協(xié)議第16.3條規(guī)定的時間內(nèi)向另一方提交收購意向書，則雙方應(yīng)被視為已選擇不適用本協(xié)議第16條的條款，在此情況下，應(yīng)適用本協(xié)議第18.2條的規(guī)定。

16.5 如果僅有一方（“唯一提交方”）在本協(xié)議第16.3條規(guī)定的時間內(nèi)提交了意向函，則該意向函應(yīng)被視為唯一提交方的無條件且不可撤銷的要約，表明其希望以適用的參考價格購買另一方所持有的全部股權(quán)，該等意向函對雙方均具有約束力。

16.6 如果雙方在本協(xié)議第16.3條規(guī)定的時間內(nèi)均提交了意向函，則適用本協(xié)議第16.6條的

規(guī)定：

（a）雙方應(yīng)在第二份意向函提交后個工作日內(nèi)任命一名競標(biāo)管理人。競標(biāo)管理人應(yīng)為（i）合資公司的獨立審計師，（ii）雙方根據(jù)本協(xié)議第17.3條指定的單一的合格評估機(jī)構(gòu)或根據(jù)本協(xié)議第17.4條指定的獨立的合格評估機(jī)構(gòu)，或（iii）雙方可能同意的其他合格的獨立專業(yè)人士。

（b）在任命競標(biāo)管理人后個工作日內(nèi)（“競標(biāo)期間”），每一方應(yīng)向競標(biāo)管理人提交一份密封的競價文件，載明以不低于適用的參考價格的購買價格（“報價”）購買另一方所持有的全部（而非僅僅部分）股權(quán)的無條件且不可撤銷的要約。競標(biāo)管理人應(yīng)在第二份密封的競價文件遞交之日或競標(biāo)期間屆滿之日（以較早者為準(zhǔn)）后第個工作日開啟密封的競價文件。出價較高的一方為中標(biāo)人。如果雙方提交的報價相同（參考購買價格除以待收購的注冊資本比例，按比例計算），則通知方應(yīng)被視為中標(biāo)人。如果在競標(biāo)期間結(jié)束時，只有一份合格競價文件被提交，則視為其中標(biāo)。競標(biāo)管理人應(yīng)不遲于開標(biāo)后的下一個工作日將競價結(jié)果通知雙方。

16.7 本協(xié)議第6.2條的規(guī)定適用于本協(xié)議第16.5或16.6條項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。雙方應(yīng)在根據(jù)本協(xié)議第16.5條確認(rèn)唯一提交方或根據(jù)第16.6條確認(rèn)中標(biāo)人之日起個工作日內(nèi)，就該等轉(zhuǎn)讓簽訂最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并應(yīng)在此之后根據(jù)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款及時完成該等轉(zhuǎn)讓。

第17條估值

17.1 為本協(xié)議的目的，為了確定合資公司或一方的股權(quán)的公平市場價值，雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第17條對合資公司進(jìn)行估值。

17.2 雙方應(yīng)在提交使本協(xié)議第15條或第16條的規(guī)定開始適用的相關(guān)終止通知之日起日內(nèi)就合資公司的估值進(jìn)行協(xié)商。如果雙方能夠就合資公司的估值達(dá)成一致，則該協(xié)定金額應(yīng)為本協(xié)議目的下的公平市場價值。

17.3 如果雙方未能在日期限內(nèi)或者雙方可能書面約定的更長期限內(nèi)就合資公司的估值達(dá)成一致，則雙方應(yīng)共同選擇并指定一家在中國注冊的、聲譽(yù)良好的，（a）有權(quán)對資產(chǎn)進(jìn)行評估，并且（b）具有對與合資公司類似的公司進(jìn)行估值的經(jīng)驗的獨立評估機(jī)構(gòu)（“合格評估機(jī)構(gòu)”）對合資公司進(jìn)行估值。

17.4 如果雙方未能就選擇合格評估機(jī)構(gòu)達(dá)成一致，則甲方應(yīng)選擇一家合格評估機(jī)構(gòu)（“甲方合格評估機(jī)構(gòu)”），乙方應(yīng)選擇一家合格評估機(jī)構(gòu)（“乙方合格評估機(jī)構(gòu)”），由此選出的兩家合格評估機(jī)構(gòu)應(yīng)選擇第三家合格評估機(jī)構(gòu)（“獨立的合格評估機(jī)構(gòu)”）。每家該等合格評估機(jī)構(gòu)應(yīng)確定合資公司的公平市場價值。如果由甲方合格評估機(jī)構(gòu)和乙方合格評估機(jī)構(gòu)確定的價值不低于獨立的合格評估機(jī)構(gòu)確定的價值的80%且不超過120%，則最終的公平市場價值應(yīng)為獨立的合格評估機(jī)構(gòu)、甲方合格評估機(jī)構(gòu)和乙方合格評估機(jī)構(gòu)確定的價值的平均值。如果甲方合格評估機(jī)構(gòu)或乙方合格評估機(jī)構(gòu)確定的價值低于獨立的合格評估機(jī)構(gòu)確定的價值的80%或超過120%（“差異過大值”），那么甲方合格評估機(jī)構(gòu)和/或乙方合格評估機(jī)構(gòu)確定的該等差異過大值應(yīng)不予考慮，最終的公平市場價值應(yīng)為獨立的合格評估機(jī)構(gòu)確定的價值和任何非差異過大值的平均值。甲方合格評估機(jī)構(gòu)的費用由甲方承擔(dān)；乙方合格評估機(jī)構(gòu)的費用由乙方承擔(dān)；獨立的合格評估機(jī)構(gòu)（或雙方一致同意的合格評估機(jī)構(gòu)，如適用）的費用應(yīng)由雙方平均分?jǐn)偂?/p>

17.5 合格評估機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)適用法律的要求，使用行業(yè)評估方法，在持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)上對合資公司進(jìn)行估值。每一方應(yīng)促使合資公司向合格評估機(jī)構(gòu)提供估值所需的所有財務(wù)賬簿賬目或其他運營文件的訪問權(quán)限。

17.6 指定股權(quán)的“參考價格”不得低于根據(jù)本協(xié)議第17條確定的合資公司的公平市場價值

乘以估值時指定股權(quán)占合資公司注冊資本的百分比。

第18條 合資公司的解散

18.1 合資公司的自愿解散應(yīng)在雙方協(xié)商一致或本協(xié)議第18.2條規(guī)定的情況下，根據(jù)正式通過的絕對多數(shù)股東會決議進(jìn)行。

18.2 如果

（a）根據(jù)本協(xié)議第15.5條，雙方被視為已選擇不適用本協(xié)議第15條的條款，或

（b）根據(jù)本協(xié)議第16.4條，雙方被視為已選擇不適用本協(xié)議第16條的條款，則除非雙方另行書面約定，雙方應(yīng)被視為已同意促使合資公司自愿解散，并且每一方應(yīng)行使其所有表決權(quán)以批準(zhǔn)合資公司自愿解散。

18.3 合資公司的非自愿解散應(yīng)根據(jù)相關(guān)政府機(jī)關(guān)簽發(fā)的解散命令和適用法律的要求進(jìn)行。

18.4 在（a）關(guān)于合資公司解散的絕對多數(shù)股東會決議得到批準(zhǔn)之日；或（b）相關(guān)政府機(jī)關(guān)簽發(fā)自愿解散命令之日后的個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)任命清算委員會，清算委員會有權(quán)代表合資公司處理所有法律事務(wù)。

18.5 清算委員會由雙方代表組成。甲方應(yīng)任命清算委員會的名成員，乙方應(yīng)任命清算委員會的名成員。清算委員會成員應(yīng)對合資公司承擔(dān)受托責(zé)任，并在履行職責(zé)時全面遵守適用法律的要求。清算委員會應(yīng)以簡單多數(shù)方式進(jìn)行表決，每一方應(yīng)在清算委員會通過的申請書或委任書上蓋章或簽字。

18.6 在指定清算委員會后，解散申請應(yīng)在市場監(jiān)督管理局登記。如果任何一方未能配合該等解散程序，則在適用法律允許的范圍內(nèi)，另一方應(yīng)有權(quán)單方面向市場監(jiān)督管理局登記解散申請。

18.7 在市場監(jiān)督管理局登記（無論是自愿還是其他情形的）解散后，除為結(jié)束其業(yè)務(wù)和分配其資產(chǎn)而確有必要之外，合資公司將停止經(jīng)營業(yè)務(wù)。

18.8 清算委員會應(yīng)指定一家合格評估機(jī)構(gòu)，根據(jù)適用法律要求，按照現(xiàn)時公平市場價值對合資公司的資產(chǎn)進(jìn)行估值。

18.9 清算委員會有權(quán)就合資公司清算適當(dāng)?shù)夭扇∫韵虏襟E：

（a）僅為結(jié)束合資公司事務(wù)的目的在必要時繼續(xù)目標(biāo)業(yè)務(wù)的運營；

（b）履行合同并收款、付款，就合資公司的債務(wù)以及代表合資公司提起的或針對合資公司提起的索賠達(dá)成妥協(xié)或和解（包括作為原告或被告參與相關(guān)法律訴訟）；

（c）以清算委員會認(rèn)為合理和適當(dāng)金額的現(xiàn)金為對價，處置合資公司的全部或部分資產(chǎn)；

（d）以合資公司的名義簽訂協(xié)議并采取清算委員會認(rèn)為必要或適當(dāng)?shù)乃衅渌襟E，以結(jié)束合資公司事務(wù)；

（e）聘請代理人、律師及其他專業(yè)顧問協(xié)助清算及結(jié)束合資公司事務(wù)。

18.10 處置合資公司資產(chǎn)所得的收益應(yīng)按照以下優(yōu)先順序使用：

（a）根據(jù)適用法律規(guī)定的要求和優(yōu)先順序清償合資公司的所有債務(wù)和負(fù)債，包括工資、保險費用、福利費用、稅款以及合格的解散和清算費用，但不包括股東貸款；

（b）用于償還所有股東貸救的未償還的本金及應(yīng)計的未付利息；

（c）作為合資公司尚未分配的凈利潤；

（d）用于償還每一方實際支付的合資公司股權(quán)的購買價；

（e）按雙方各自持有的合資公司股權(quán)比例向雙方付款。

18.11 根據(jù)適用法律完成所有清算程序后，清算委員會應(yīng)向股東會提交最終報告以供確認(rèn)。股東應(yīng)召開緊急會議審核并確認(rèn)該等報告。而后，清算委員會應(yīng)根據(jù)適用法律開展所有注銷登記程序。每一方應(yīng)有權(quán)自費獲取合資公司所有會計賬簿和其他文件的復(fù)印件，但其原件應(yīng)由保管。

第19條 陳述和保證

19.1 每一方向另一方陳述并保證，在生效日：

（a）該方為一家根據(jù)其設(shè)立或注冊地的法律正式組建、有效存續(xù)且聲譽(yù)良好的獨立法人；

（b）該方已經(jīng)獲得全部同意、批準(zhǔn)并已實施所有必要的行為以使本協(xié)議有效訂立及生效，并且其擁有充分的授權(quán)以簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務(wù)；

（c）本協(xié)議的簽字人是其法定代表人或其正式授權(quán)代表，一旦簽署本協(xié)議，自生效日開始，本協(xié)議的條款應(yīng)構(gòu)成該方有效、合法且具有法律約束力的義務(wù)；

（d）不存在針對該方所采取的任何措施、提起或威脅提起的任何法律程序申請其解散、申請宣布其破產(chǎn)或資不抵債、或指定清算委員會或管理人管理其資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；

（e）該方簽署本協(xié)議及履行本協(xié)議項下的義務(wù)：（i）不會違反其營業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、公司章程或類似組織文件的任何規(guī)定；（ii）不會違反任何適用法律或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)；（iii）不會違反或?qū)е逻`反其作為當(dāng)事人一方的任何其他協(xié)議，也不會導(dǎo)致其在該等協(xié)議項下違約，或違反受之約束的任何單方承諾或保證，或賦予任何第三方對其提起訴訟的權(quán)利；并且（iv）將不會違反對其具有約束力的任何判決或仲裁機(jī)構(gòu)仲裁裁決，或?qū)ζ渚哂泄茌牂?quán)的任何政府或主管機(jī)構(gòu)的決定或規(guī)定；

（f）不存在將影響該方履行本協(xié)議項下義務(wù)能力的未決訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，且據(jù)其所知無人威脅將采取上述行動。

19.2 如果一方經(jīng)歷控制權(quán)變更或破產(chǎn)事件，或者知悉該等控制權(quán)變更或破產(chǎn)事件即將發(fā)生，應(yīng)立即以書面形式通知另一方并提供所有相關(guān)的支持細(xì)節(jié)，以便另一方可以根據(jù)本協(xié)議和適用法律的規(guī)定就此采取適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第20條 保密

20.1 在本協(xié)議訂立前以及在本協(xié)議期限內(nèi)，合資公司或一方（“披露方”）已經(jīng)或者可能不時向另一方（“接收方”）披露保密信息。在本協(xié)議期限內(nèi)及屆滿后的年內(nèi)，接收方應(yīng)當(dāng)：

（a）對保密信息予以保密；

（b）不得為除本協(xié)議中明確規(guī)定的目的之外的其他任何目的使用保密信息；并且

（c）不得向任何人或任何實體披露該等保密信息，下述對象除外：（i）為履行其與本協(xié)議相關(guān)的職責(zé)而確有必要知悉保密信息的接收方雇員或其關(guān)聯(lián)方雇員、接收方的代理、律師、會計師或其他顧問；（ii）根據(jù)接收方所受約束的適用法律或相關(guān)證券交易所規(guī)則授權(quán)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或證券交易所；（iii）根據(jù)接收方所受約束的適用法律規(guī)定的相關(guān)政府部門的官員（合稱“經(jīng)允許的披露對象”）。

20.2 本協(xié)議上述第20.1條的規(guī)定不適用于以下信息：

（a）能夠通過在披露方向接收方披露前制作的書面記錄證明已被接收方掌握的信息；

（b）不重要的或顯而易見的信息；

（c）目前或?qū)矸且蚪邮辗竭`反本協(xié)議而被公眾知悉的信息；或者

（d）接收方從對該信息無保密義務(wù)的第三方獲得的信息。

20.3 接收方應(yīng)制訂規(guī)章制度，告知其董事、高級職員、雇員以及任何其他經(jīng)允許的披露對象本協(xié)議第20.1條規(guī)定的保密義務(wù)。

20.4 如果接收方（或某一經(jīng)允許的披露對象）的行為導(dǎo)致本協(xié)議項下任何保密信息的丟失或未經(jīng)授權(quán)的披露，接收方應(yīng)立即通知披露方，并且盡其最大努力挽回丟失的或被不當(dāng)披露的保密信息。

20.5 經(jīng)披露方隨時（無論在協(xié)議期限屆滿之前或之后）提出要求的，接收方應(yīng)當(dāng)：

（a）將所有含有保密信息的資料（包括所有復(fù)印件）歸還于披露方，或根據(jù)披露方的指示銷毀；以及

（b）在披露方提出請求后日內(nèi)，書面向披露方確認(rèn)所有該等資料均己歸還或銷毀。

第21條 違約責(zé)任

21.1 在本協(xié)議中，“重大違約”是指：

（a）一方（“違約方”）未能履行其在本協(xié)議或其作為當(dāng)事人一方的任何附屬協(xié)議項下的義務(wù)，該等不履行義務(wù)的行為：

（i）根據(jù)本協(xié)議或該等附屬協(xié)議的條款被明確指定為重大違約；或

（ii）已經(jīng)或隨著時間的推移預(yù)計會對合資公司或另一方（“非違約方”）的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響；或者

（b）違約方的任何陳述或保證在做出時在所有實質(zhì)方面不真實或不正確。

21.2 在發(fā)生重大違約或任何其他違約行為（“其他違約”）后，除了本協(xié)議項下的其他權(quán)利外，非違約方可以：

（a）以約定的形式向違約方發(fā)出書面違約通知，說明違約的性質(zhì)及范圍，并要求違約方在日內(nèi)（“補(bǔ)救期”）自費予以補(bǔ)救[但是如果一方在本協(xié)議第19條項下所做的任何陳述和保證在做出時在所有實質(zhì)方面不真實、不正確，或者違反本協(xié)議第20條項下的保密承諾，則沒有補(bǔ)救期，并且，如果出資違約因在日內(nèi)仍未得到補(bǔ)救而被視為本協(xié)議第4.7（a）條項下的重大違約，則不應(yīng)有額外的補(bǔ)救期]；以及

（b）如果違約方未能在補(bǔ)救期（或者如果沒有補(bǔ)救期，那么在該等違約后的任何時間）內(nèi)予以補(bǔ)救，則除了本協(xié)議或適用法律規(guī)定的其他權(quán)利外，非違約方還可就該違約引起的直接和可預(yù)見的損失提出索賠。

21.3 無論本協(xié)議有任何其他規(guī)定，任何一方均不對另一方承擔(dān)因本協(xié)議的履行或不履行而造成的收入或利潤損失、商譽(yù)損失或任何間接損害的賠償責(zé)任，但違反本協(xié)議第20條項下的保密承諾的除外。一方對因該方履行或不履行本協(xié)議所致的任何損失、損害或賠償?shù)乃兴髻r的責(zé)任累計總額不得超過（幣種）元，但違反本協(xié)議第20條項下的保密承諾的除外。

第22條 不可抗力

22.1 如果發(fā)生不可抗力事件

（a）一方在本協(xié)議項下受不可抗力影響的合同義務(wù)在不可抗力造成的延誤期間內(nèi)應(yīng)中止，并且其履行期限應(yīng)自動延長與中止期向相等的期間，且該方不應(yīng)受到懲罰且無須因此承擔(dān)責(zé)任；

（b）提出受不可抗力影響的一方應(yīng)立即書面通知另一方，并且在隨后的個工作日內(nèi)向另一方提供不可抗力的發(fā)生以及持續(xù)時間的充分證據(jù)；并且

（c）雙方應(yīng)立即進(jìn)行磋商，尋求一項公正的解決方案。提出受不可抗力影響的一方要盡其最大努力將不可抗力的影響降至最小。

第23條 通知

23.1 本協(xié)議中規(guī)定的一方向另一方發(fā)出的通知或書面函件（包括但不限于本協(xié)議項下的任何及所有要約、書面文件或通知）均應(yīng)以（中文/英文）制作，并通過如下方式送達(dá)：

（a）當(dāng)面遞交；

（b）專遞信函；

（c）電子郵件。

23.2 根據(jù)本協(xié)議或與本協(xié)議相關(guān)的由一方向另一方發(fā)出的任何通知應(yīng)向如下地址送達(dá)：

（a）甲方：

地址：

電子郵件地址：

收件人：

（b）乙方：

地址：

電子郵件地址：

收件人：

23.3 在以下時間通知被視為己經(jīng)送達(dá)：

（a）以當(dāng)面遞交方式送達(dá)的，送達(dá)指定地址并簽署回執(zhí)或其他送達(dá)證明時；

（b）以專遞信函方式送達(dá)的，為遞交日后的第個工作日（無論是否被拒收?無人查收,于前述日期均視為已送達(dá)）；

（c）以電子郵件方式送達(dá)的，為電子郵件發(fā)出之日（只要在電子郵件發(fā)送后個工作日內(nèi)根據(jù)本協(xié)議第23條規(guī)定的另一種送達(dá)方式發(fā)出關(guān)于該等傳輸?shù)臅嫱ㄖ灰约?/p>

（d）以傳真方式送達(dá)的，為發(fā)送傳真方的傳真機(jī)生成的發(fā)送確認(rèn)報告（表明己向相關(guān)傳真號碼發(fā)送完整的、未中斷的傳真）上標(biāo)記的日期后的下一個工作日。

23.4 一方可隨時根據(jù)本協(xié)議第23條的規(guī)定通知另一方變更通知送達(dá)地址。因未及時通知,另一方不承擔(dān)按照原地址通知導(dǎo)致該方遭受的損失。

第24條 適用法律與爭議解決

24.1 適用法律

本合同將受中華人民共和國法律(僅為本合同之目的,不含港澳臺)管轄并依中華人民共和國法律解釋?

24.2 爭議解決

各方應(yīng)盡力通過友好協(xié)商解決與本合同的解釋?簽署?違約?終止和/或執(zhí)行相關(guān)或其他因本合同而引起的任何爭議。如三十(30)日內(nèi)不能通過協(xié)商解決爭議,則該爭議應(yīng)提交公司所在地法院進(jìn)行訴訟。

第25條 一般規(guī)定

25.1 本協(xié)議不得以口頭方式修改，而須經(jīng)雙方簽署書面協(xié)議，且當(dāng)適用法律要求時，經(jīng)相關(guān)審批和備案機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方可修改。

25.2 如果一方未行使或延遲行使其根據(jù)本協(xié)議被授予的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不構(gòu)成該方對該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，并且單獨或者部分行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，并不妨礙其隨后或?qū)硇惺乖摰然蛉魏纹渌麢?quán)利、權(quán)力或特權(quán)。

25.3 根據(jù)本協(xié)議授予的權(quán)利和救濟(jì)應(yīng)作為一方在適用法律項下可獲得的權(quán)利或救濟(jì)的補(bǔ)充，而非代替。

25.4 本協(xié)議的任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其他條款的效力。

25.5 本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的全部協(xié)議，并且取代雙方之間此前就該標(biāo)的進(jìn)行的所有磋商、談判以及達(dá)成的協(xié)議。

25.6 在（a）使本協(xié)議條款具有完全的效力，或（b）使合資公司完成或代表合資公司完成適用法律規(guī)定的任何和所有登記和備案的合理必要范圍內(nèi)，經(jīng)一方隨時要求，另一方應(yīng)簽署（或促使第三方簽署）有關(guān)文件、協(xié)議或契約并采?。ɑ虼偈沟谌讲扇。┫嚓P(guān)行動和事項。

25.7 除非本協(xié)議另有規(guī)定，每一方應(yīng)承擔(dān)其自身與本協(xié)議的談判、簽署及履行相關(guān)的的律師費或其他專業(yè)顧問費用。

25.8 如果公司章程與本協(xié)議之間存在任何不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。如果發(fā)現(xiàn)任何該等不一致，則協(xié)議雙方應(yīng)實施所有行為并簽署所有文件，包括對公司章程進(jìn)行必要的修訂，以消除不一致并確保公司章程的條款符合本協(xié)議條款。

25.9 本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的部分，并且與本協(xié)議正文的條款具有同等約束力。如果本協(xié)議正文的條款與附件的條款有沖突，以本協(xié)議正文條款為準(zhǔn)。

25.10 本協(xié)議及其解釋適用中華人民共和國法律。

25.11 本協(xié)議一式五份,每方各持一份,其余用于辦理公司設(shè)立行政許可手續(xù)。

簽署時間： 年 月 日

甲方（蓋章）：

簽署人（簽名）：

乙方（蓋章）：

簽署人（簽名）：

附件一：定義和解釋

除非本協(xié)議條款另有約定或上下文另有所指，下列用語的含義如下：

“企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則”：指中國財政部于2014年發(fā)布及后續(xù)修訂的具體會計準(zhǔn)則和其他有關(guān)規(guī)定。

“關(guān)聯(lián)方”：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司。

“稅后凈利潤”：指收入加所有其他收益，減去一個會計期間內(nèi)可能應(yīng)付或應(yīng)計的所有成本，包括適用的稅費。

“市場監(jiān)督管理局”：指中國國家市場監(jiān)督管理總局或相關(guān)的地方市場監(jiān)督管理局。

“適用法律”：中華人民共和國法律,具體指中國的任何法律?法規(guī)?部門規(guī)章?最高人民法院的司法解釋和中國有關(guān)機(jī)關(guān)(包括中央機(jī)關(guān)和地方機(jī)關(guān))發(fā)布的規(guī)范性文件。僅為本協(xié)議之目的,本協(xié)議中中華人民共和國法律不含港澳臺地區(qū)的法律。

“審批和備案機(jī)關(guān)”：指中國商務(wù)部，或由其委托（a）就合資公司的成立批準(zhǔn)本協(xié)議和/或接受本協(xié)議備案，以及（b）批準(zhǔn)符合適用法律的任何相關(guān)變更或其他申請的提交和/或受理前述事項備案的其他機(jī)關(guān)。

“批準(zhǔn)證書”：指由審批和備案機(jī)關(guān)簽發(fā)的，批準(zhǔn)成立合資公司、本協(xié)議以及公司章程的證書。

“公司章程”：指由雙方在本協(xié)議簽署日在中國簽訂的合資公司的章程。

“工作日”：指中國和的銀行通常對外營業(yè)的一天（周六、周日或公共假日除外）。

“營業(yè)執(zhí)照”：指由市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的合資公司的第一份營業(yè)執(zhí)照。

“營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日”：指由市場監(jiān)督管理局向合資公司頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期。

“購買選擇權(quán)行權(quán)通知”：指通知方向另一方發(fā)出的不可撤銷的書面通知，主張行使通知方促使另一方將另一方的全部股權(quán)出售給通知方的權(quán)利，其中應(yīng)包括以下條款：（a）參考價格；（b）擬購買的指定股權(quán)（以及相應(yīng)的注冊資本比例）；和（c）指定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的預(yù)計完成日期。

“控制權(quán)變更”：是指在本協(xié)議簽署日控制公司的人在本協(xié)議簽署日后不再享有控制權(quán)或其他人取得對公司的控制權(quán)。

“中國”和“中華人民共和國”：指中華人民共和國大陸地區(qū)，不包括香港和澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)。

“合資公司”：指雙方根據(jù)本協(xié)議和公司章程設(shè)立的合資公司。

“公司法”：指《中華人民共和國公司法》。

“公司注冊文件”：指（a）本協(xié)議，（b）公司章程，（c）租賃協(xié)議和（d）市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（及其副本）。

“公司注冊號”：指與公司相關(guān)聯(lián)的，其注冊證書或類似文件所載的，或相關(guān)公司注冊機(jī)構(gòu)檔案所載的唯一字母數(shù)字代碼。

“競爭業(yè)務(wù)”：指與合資公司主營業(yè)務(wù)相競爭的任何業(yè)務(wù)。

“保密信息”：指標(biāo)明為“保密”或“……所有”的、在保密情況下披露的、或雙方根據(jù)合理的商業(yè)判斷應(yīng)理解為保密信息的與雙方業(yè)務(wù)相關(guān)的任何和所有商業(yè)、營銷、技術(shù)、科學(xué)或其他信息，包括但不限于專有技術(shù)、數(shù)據(jù)、工藝、設(shè)計、照片、圖紙、技術(shù)參數(shù)、軟件程序和樣品。為避免疑義，本協(xié)議的存在及其內(nèi)容也應(yīng)視為保密信息，并且由一方的代理、律師、會計師或其他顧問披露的保密信息也應(yīng)視為該方披露的保密信息。

“轉(zhuǎn)讓同意書”：是指一方對優(yōu)先購買權(quán)不可撤銷的書面放棄，并同意轉(zhuǎn)讓方將指定股權(quán)轉(zhuǎn)讓給擬定受讓方的擬議轉(zhuǎn)讓。

“控制”：是指（無論直接或間接）行使超過50%在公司任何會議上可行使的表決權(quán)，選舉或任命大多數(shù)董事或指導(dǎo)公司管理的權(quán)利。

“公司機(jī)會”：是指合資公司可能有利益或期望的投資或商業(yè)機(jī)會或其他對合資公司有預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益的安排。

“處置”：是指公開或私下出售、交換、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置。

“生效日”：指本協(xié)議的生效日，即雙方正式授權(quán)的代表簽署本協(xié)議的日期。

“權(quán)利負(fù)擔(dān)”：指任何索賠、押金、押記、抵押、擔(dān)保、留置權(quán)、期權(quán)、股權(quán)、出售權(quán)或抵押權(quán)或其他第三方權(quán)利、所有權(quán)保留、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)或任何形式的擔(dān)保權(quán)益。

“股權(quán)”：指甲方股權(quán)和域乙方股權(quán)，視情況而定。

“行權(quán)通知”：指另一方向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出的主張該另一方有優(yōu)先購買權(quán)的不可撤銷的書面通知。

“不可抗力”：指超出本協(xié)議雙方控制范圍、無法預(yù)見、無法避免或無法克服的、妨礙本協(xié)議一方全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。該等事件包括地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、暴動、政府行為、法律或法律適用的變更或任何其他無法預(yù)見、無法避免或無法控制的情形，包括在國際商務(wù)實踐中通常被認(rèn)定為不可抗力的事件。

“意向函”：是指任何一方發(fā)出的，確認(rèn)其有意向以適用的參考價格購買另一方全部股權(quán)的書面通知。

“行業(yè)評估方法”：指合格評估機(jī)構(gòu)在與本協(xié)議雙方協(xié)商后選定的評估方法，該評估方法應(yīng)為在持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)上、對合資公司所在行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行評估的國際實踐中常用的評估方法。

“破產(chǎn)事件”：是指一方（i）就其資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的全部或重要部分指定了管理人或類似官員；（ii）通過一項清算決議（以任何重整為目的或與之相關(guān)的清算除外），或法院作出清算或管理的命令（或任何司法轄區(qū)內(nèi)的任何同等命令）；（iii）與債權(quán)人達(dá)成任何（重整相關(guān)之外的）和解或安排；（iv）停止?fàn)I業(yè)；（v）無法償還其在日常經(jīng)營過程中到期的債務(wù)。

“知識產(chǎn)權(quán)”：指針對以下任何一項所擁有的權(quán)利：發(fā)明、發(fā)現(xiàn)、改進(jìn)、實用新型、外觀設(shè)計、有著作權(quán)的作品、工業(yè)設(shè)計或腌模、算法、數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)、商業(yè)秘密或?qū)Ｓ屑夹g(shù)、保密信息、或具有商業(yè)價值的想法。知識產(chǎn)權(quán)還包括商標(biāo)、裝潢、商號、域名，以及識別或區(qū)分某一貨物或服務(wù)來源于某一實體或受某一實體控制的其他標(biāo)記。知識產(chǎn)權(quán)包括所有針對計算機(jī)軟件及數(shù)據(jù)的任何性質(zhì)的權(quán)利、在任何情況下在世界任何地區(qū)與上述權(quán)利性質(zhì)類似的所有已登記或未登記的無形權(quán)利或特權(quán)，還包括上述權(quán)利的申請權(quán)以及登記權(quán)。

“租賃協(xié)議”：指合資公司就其注冊地址的租賃而簽訂的租賃協(xié)議。

“法律訴訟”：指根據(jù)法律或衡平法或在任何外國或國內(nèi)法院、仲裁員或其他政府機(jī)構(gòu)前進(jìn)行的或由其受理的訴訟、案件、調(diào)查、查詢、程序或仲裁。

“許可協(xié)議”：指合資公司與任何一方（或其關(guān)聯(lián)方）之間不時簽訂的許可協(xié)議。

“高級管理人員”：指合資公司的總經(jīng)理、首席財務(wù)官以及。

“重大”：指涉及或很有可能涉及合資公司應(yīng)付或應(yīng)收金額合計超過人民幣（或等值的另一種貨幣），或涉及價值超過人民幣的單個項目的事件或情形，或如果發(fā)生遺漏或虛假陳述，則會影響合資公司就業(yè)務(wù)做出的決策的信息，具體視上下文而定。

“重大不利影響”：指所涉金額重大，并且對整個合資公司的資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營業(yè)績、（財務(wù)或其他方面的）狀況、業(yè)務(wù)或前景具有重大不利影響的事件或情形。

“重大修改”：指由有關(guān)政府部門對本協(xié)議、公司章程或合資公司營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行的修改（無論通過附加其他條款和條件或其他方式），而任何一方認(rèn)為該等修改會對雙方通過合資公司實現(xiàn)各自的經(jīng)濟(jì)和運營目標(biāo)的能力產(chǎn)生重大不利影響。

“重大交易”：指合資公司將簽署的任何交易，該交易涉及或可能涉及合資公司應(yīng)付或應(yīng)收金額合計超過人民幣（或等值的另一種貨幣），或涉及價值超過人民幣的單個項目。

“保留事項”：指保留由股東會（根據(jù)本協(xié)議第7條）或董事會（根據(jù)本協(xié)議第9條）決定的事項。

“優(yōu)先購買權(quán)”：指在轉(zhuǎn)讓方提議對合格的關(guān)聯(lián)方以外的擬定受讓方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，另一方根據(jù)公司法和本協(xié)議被授予的基于同等條件優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓方指定股權(quán)的權(quán)利。

“董秘”：指董事會秘書。

“第三方轉(zhuǎn)讓通知”：指轉(zhuǎn)讓方向另一方發(fā)出的有關(guān)向擬定受讓方轉(zhuǎn)讓指定股權(quán)的書面通知，其中應(yīng)包括以下條款：（a）轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的指定股權(quán)的比例，（b）擬定受讓方的名稱，（c）擬議轉(zhuǎn)讓價格（如有），以及（d）擬定受讓方發(fā)出的任何要約或轉(zhuǎn)讓方與擬定受讓方之間關(guān)于指定股權(quán)的協(xié)議的關(guān)鍵條款。

“轉(zhuǎn)讓”：指通過法律或其他方式，直接或間接轉(zhuǎn)讓、讓與、出售、轉(zhuǎn)移、抵押，授予擔(dān)保權(quán)益或以其他方式處置股權(quán)。

“包括”：在本協(xié)議中，“包括”指“包括但不限于”。

第15篇 中外合資企業(yè)股東協(xié)議中英文對照

shareholders’ agreement the agreement， made this day of 20__ by and between xxx， a corporation duly organized and existing under the laws of mexico and having its principal office at________ mexico （hereinafter referred to as “x”）， represented by_________and yyy， a corporation duly organized and ex－isting under the laws of_____________ and having its principal office at （hereinafter referred to as“y”）， repre－sented by__________.

witnesseth

whereas， x has been established with the purpose _________among other things， of investing ___________ business， and is now desirous of becoming engaged in the manufacturing and selling contract business；

whereas， y has for many years been engaged in _______________， among other things， research， development and production of certain contract products and in the sale of such products in various parts of the world； whereas， y has experience in manufacturing contract products in overseas countries and is therefore capable of furnishing technical assistance for manufacturing such products.

whereas， x and y are desirous of cooperating with each other in jointly setting-up a new company in mexico to manufacture contract products hereinafter more particularly described； and whereas， x and y are desirous that said new company will obtain technical assistance from y for manufacturing such products and y is willing to furnish such technical assistance to the new company； now， therefore in consideration of the premises and the mutual covenants herein contained， it is hereby mutually agreed as follows：

clause 1. incorporation of new company：

1.1 for the purpose of forming a new company to engage in manufacturing and selling the products defined in 2.1 of clause 2， both parties hereby agree to incorporate jointly in mexico a stock corporation of variable capital under the commercial code of mexico， with such corporation’s articles of incorporation to be in the form attached hereto as exhibit a， which shall be an integral part of this agreement， such new corporation to be hereinafter referred to as fcam.

the name of fcam shall be： subject to the provisions of articles of incorporation of fcam.

1.2 the percentage ownership of the respective parties hereto in the capital stock of fcam shall be， x and its three designees an aggregate of fifty-one percent （51%）， and y and its three designees， an aggregate of forty-nine percent （49% ）， which percentage shall be maintained without change at all times during the term of this agreement， unless other- wise expressly agreed in writing by both parties hereto. in order to conform to the requirements of mexican law that a stock corporation shall at all times have at least five （5） shareholders. each of x and y may appoint three （3） designees， each of whom shall own one （1）， but not more than one （1）， share of fcam out of their respective shareholdings during the term of this agreement. x and y shall at all times be responsible for their respective designees compliance with the provisions of this agreement and the articles of incorporation of fcam applicable to x and y so long as any of them or their successors or assigns hold said shares of fcam， prior to the appointment of them or their successors or assigns hold said shares of fcam， prior to the appointment of such designees. x and y shall consult with each other.

第16篇 雙方設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議

第一章 總則

_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《》(英文名稱：《》簡稱_______)，以下簡稱合營公司。

雙方于____年__月__日在中國______簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：________

法定地址：______

法定代表：______

職務(wù)：________

國籍：________

乙方：________

法定地址：______

法定代表：______

職務(wù)：________

國籍：________

第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為______。英文名稱為_______。

合營公司的法定地址為：___________

第三條 合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_____地區(qū)的計算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

第四條 合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條 合同公司自成立日起合營期限為___年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。

第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章 投資總額與注冊資本

第八條 合營公司的投資總額為______美元。

第九條 甲、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

____占注冊資本的______%

出資方式：

折合_____美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

_______占注冊資本的____%

出資方式：

現(xiàn)金____美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。

第十條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付___美元，雙方各繳付____萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起___天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條 合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息___%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告。

第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章 合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條 合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及___地區(qū)的計算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

(1)計算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進(jìn)計算機(jī)硬件和軟件和技術(shù)性能

(3)計算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機(jī)及外部設(shè)備和翻新、改裝

(5)計算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

(6)計算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

(7)計算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

(8)供應(yīng)計算機(jī)備件、備機(jī)

(9)大專水平的計算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

(10)國際市場計算機(jī)價格的咨詢服務(wù)

(11)代理____公司在中國和___地區(qū)的銷售服務(wù)

(12)來料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

(13)開發(fā)計算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條 合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

第四階段：為中國境外____地區(qū)提供服務(wù)

第五章 合營公司經(jīng)營場所

第十七條 合營公司設(shè)立在中國____，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

第十八條 合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān)。

第六章 合營雙方的責(zé)任

第十九條 甲方的責(zé)任

(1)辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記、注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

(2)協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

(3)選派有相當(dāng)水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

(4)協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

(5)協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費用由合營公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。

(6)協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運輸設(shè)施等。

(7)向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

(8)協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。

(9)協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

(10)負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第二十條 乙方的責(zé)任

(1)根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和____地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進(jìn)行。

(2)以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

(3)根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或____地區(qū)參加計算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費并承擔(dān)上述人員的日常開支。

(4)協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴___時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

(5)根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨立工作。培訓(xùn)費按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價格減半。合營公司支付培訓(xùn)費及受訓(xùn)人員的旅費和生活費。

(6)為合營公司提供計算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的___國政府許可證。向合營公司提供計算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

(7)定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

(8)盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營公司繳付代銷傭金。

(9)負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條 合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條 合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條 合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條 非經(jīng)合營公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。

第二十五條 合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。

第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條 由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行。

第九章 合營公司的采購與銷售

第二十七條 合營公司所需原材料、設(shè)備、計算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條 合營公司備件庫中的備件和任何計算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或____國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照____國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章 董事會

第二十九條 合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條 董事會由___名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期____年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。

第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。

第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：

(1)章程條款的修訂

(2)異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

(3)注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

(4)雙方其余各期出資額投入日期

(5)經(jīng)營范圍的任何改變

(6)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

(7)利潤分配方案

(8)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

(9)預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

(10)價格和銷售條件的決定

(11)超過___美元的合同的簽訂

(12)分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立的或撤銷

(13)每季度借款超過___美元或每年借款超過____美元

第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十五條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由___方推薦。第一任副總經(jīng)理由____方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。

第三十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿意履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決定可隨時撤換。

第十二章 勞動管理

第三十八條 合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭__年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

第三十九條 合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護(hù)、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第十三章 財務(wù)和利潤分配

第四十一條 合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。

第四十二條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。

第四十三條 合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條 合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的__%，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

第四十五條 合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，___方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在___方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決____方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條 合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭___年免繳所得稅，并且在此后___年減免所得稅___%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條 合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查地，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。

第十四章 保險

第四十八條 合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條 合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章 特別約定

第五十條 如果由于中國或____國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前___天書面通知對方。

第五十二條 由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提請解散合營公司。

第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第五十五條 合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的賬面余額進(jìn)行清算。現(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條 當(dāng)本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時，應(yīng)記入這些金額。

第五十七條 當(dāng)本合同終止時，按本合同

第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產(chǎn)。

第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

第十六章 爭議的解決

第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在___天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由____仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由____仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用___語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十七章 合同文字

第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章 合同的生效及其他

第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

第六十三條 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條 一旦本合同結(jié)束，字頭____和字詞____不經(jīng)___方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

第六十五條 甲、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)同時以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條 本合同于____年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英兩種文本在中國____簽字。

甲方(簽字、蓋章)：________

乙方(簽字、蓋章)：________